关于对广东柏堡龙股份有限公司2021年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性段的保留意见

审计报告的专项说明中兴财光华审专字（2022）第211046 号

关于对广东柏堡龙股份有限公司2021年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性段

的保留意见审计报告的专项说明

中兴财光华审专字（2022）第211046号广东柏堡龙股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了广东柏堡龙股份有限公司（以下简称柏堡龙公司）2021年度财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注，并于2022年6月30日出具了保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2022）第211087号），审计报告中包含与持续经营相关的重大不确定性段，其他信息段还报告了保留事项对其他信息的影响。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《监管规则适用指引——审计类第1号》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，现就相关事项说明如下：

在上述财务报表审计中，我们按照《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》确定重要性，柏堡龙公司近年来经营状况大幅度波动，因此选取2019年-2021年营业收入平均数作为基准，三年平均营业收入为61,021.89万元，按0.5%的比例计算的合并财务报表整体重要性水平金额为305.11万元。

一、关于导致保留意见的事项

（一）保留意见涉及的事项

1、预付工程款项的存在性和完整性

截至2021年12月31日，公司其他非流动资产余额10,265.00万元，占公司总资产的比例8.26%，其他非流动资产全部为公司两个募投项目的预付工程款。我们注意到两个募投项目目前均处于停滞状态，我们对预付工程款执行了函证程序，但截至审计报告出具日尚未取得回函，我们无法就10,265.00万元预付工程款的存在性和完整性取得充分适当的审计证据。

2、违规担保

如财务报表附注“十三、其他重要事项”所述，公司未经董事会审批，违反规定程序将4.7亿元银行理财产品为他方借款提供质押担保。由于被担保方偿贷能力不足，截至2021年12月31日，海口联合农商银行已强行划扣公司银行理财产品4.1亿元，剩余0.6亿元被广州市天河人民法院冻结。实控人陈伟雄、陈娜娜承诺以自有资产对4.7亿元进行弥补，具体承诺方式为：

（1）将其名下评估价值为人民币3.00亿元的土地使用权变更权属登记至公

司名下，以抵偿可能给公司造成的损失。

（2）上述土地使用权目前已为柏堡龙公司办理银行贷款提供质押担保，尚

无法立即办理权属变更登记，将在解除质押后的30日内将该土地使用权变更至公司名下。

（3）未来3年将剩余1.7亿元募集资金以现金或者等值资产的方式偿还给公

司，第一年偿还现金或者等额资产不低于人民币2,000.00万元，第二年偿还现金或者等额资产不低于人民币5,000.00万元，第三年偿还现金或者等额资产将剩余1亿元偿还完毕。

我们无法就实控人陈伟雄、陈娜娜履行补偿义务的承诺能否全部兑现获取充分适当的审计证据。

3、中国证监会立案调查

柏堡龙公司实控人陈伟雄、陈娜娜于2020年11月4日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽总调查字200519号、稽总调查字200518号）。因其涉嫌操纵公司股价，中国证监会决定对其立案调查。由于立案调查尚未结案，我们无法判断立案调查结果对柏堡龙公司财务报表的影响程度。

（二）发表保留意见的理由和依据

确定柏堡龙公司2021年度财务报表审计使用的重要性水平时，考虑到柏堡龙公司近年来经营状况大幅度波动，因此选取2019年-2021年营业收入平均数作为基准，按0.5%的比例计算的合并财务报表整体重要性水平，同时按照财务报表层次重要性水平50%的比例确定实际执行的重要性水平。

由于上述事项1、预付工程款项。我们注意到两个募投项目目前均处于停滞状态，我们对预付工程款执行了函证程序，但截至审计报告出具日尚未取得回函，我们无法判断10,265.00万元预付工程款的存在性和完整性。上述事项2、违规担保。我们注意到实控人陈伟雄、陈娜娜承诺以自有资产对4.7亿元进行弥补，并且附有具体承诺方式，但我们无法合理判断实控人陈伟雄、陈娜娜履行补偿义务的承诺能否全部兑现。上述事项3、中国证监会立案调查。我们注意到柏堡龙公司实控人陈伟雄、陈娜娜因涉嫌操纵股价于2020年11月4日被中国证监会立案调查。但由于立案调查尚未结案，我们无法判断立案调查结果对柏堡龙公司财务报表的影响程度。

上述事项对财务报表的可能影响重大但不具有广泛性。《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报 （如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。因此，我们对柏堡龙公司 2021年度财务报表发表了保留意见。

（三）保留意见涉及的事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流

量可能的影响金额

由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定保留意见涉及的事项对柏堡龙公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，以及是否导致公司盈亏性质的变化。

二、关于与持续经营相关的重大不确定性

（一）与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项

我们提醒财务报表使用者关注，柏堡龙公司2020年、2021年连续亏损，两年累计亏损额达18.07亿元，截至2021年12月31日流动负债高于流动资产2.78亿元，银行借款存在逾期。柏堡龙公司2021年度财务报表附注二披露了改善措施，但公司存在的这些情况，表明存在可能导致对柏堡龙公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

（二）包含与持续经营相关的重大不确定性段的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

（三）与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项不影响审计意见的依

据

与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项，表明存在可能导致对柏堡龙公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。柏堡龙公司管理层运用持续经营假设编制 2021年度财务报表是适当的，且财务报表附注二中已对重大不确定性作出充分披露，该事项不属于导致非无保留意见事项。基于《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》，在审计报告中增加与持续经营相关的重大不确定性段是适当的。

三、关于其他信息中的相关事项

（一）其他信息中涉及保留意见的相关事项

柏堡龙公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括柏堡龙公司2021 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述，我们无法就前述保留事项获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。

（二）报告其他信息保留事项的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对其他信息的责任》，注册会计师对审计报告日前已经获取的其他信息进行阅读、考虑和报告；如果认为其他信息存在未更正的重大错报，在审计报告的其他信息部分说明其他信息中的未更正重大错报。

（三）其他信息涉及保留意见的相关事项不影响审计意见的依据

《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对其他信息的责任》规定，注册会计师在审计报告的其他信息部分中说明注册会计师的审计意见未涵盖其他信息，对其他信息不发表审计意见或任何形式的鉴证结论。

四、上期非标事项在本期消除或变化的情况

（一）上期非标事项在本期变化的情况

上期柏堡龙公司“形成保留意见的基础”中：截至2020年12月31日，公司其他非流动资产余额38,615万元，占公司总资产的比例12.50%，其他非流动资产全部为公司两个募投项目的预付工程款，我们已对预付工程款执行函证程序，截至审计报告出具日我们尚未取得回函，目前两个募投项目均停滞，我们无法判断38,615万元预付工程款的存在性和完整性。

2021年10月28日中国证监会对柏堡龙公司下达《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2021〕99号），并于2022年4月2日结束了对柏堡龙公司的立案调查，同日下达《行政处罚决定书》（〔2022〕18号）《市场禁入决定书》（〔2022〕6号）。《行政处罚决定书》中认定柏堡龙公司“其他非流动资产”工程预付款中的2.835亿元实际转回至柏堡龙所控制的账户中。实际用于配合柏堡龙公司财务造假事宜。柏堡龙公司在收到中国证监会《行政处罚决定书》之后，根据《决定书》的要求，将涉及年度财务报表数据进行了前期差错更正。

鉴于此，在对柏堡龙公司2021年度财务报表审计期间，我们实施了收集与保留意见相关的书证，核查了公司与保留意见相关的财务资料，查阅了中国证监会出具的《行政处罚决定书》、获取了相关年度的银行流水、了解了相关年度财务舞弊的原因、访谈了相关人员关于财务舞弊的手法，并执行了函证程序。获取了《行政处罚决定书》、银行流水、转账协议、回函等审计证据。

我们认为，公司基于行政处罚决定书进行了差错更正，该保留意见所涉及的事项在本期发生了变化。

（二）上期非标事项在本期未发生变化的情况

1、上期柏堡龙公司“形成保留意见的基础”中：如财务报表附注“十三、

其他重要事项”所述，公司未经董事会审批，违反规定程序将4.7亿元银行理财产品为他方借款提供质押担保。由于被担保方偿贷能力不足，截至2020年12月31日，海口联合农商银行已强行划扣公司银行理财产品8000万元。实控人陈伟雄、陈娜娜承诺以自有资产对4.7亿元进行弥补，具体承诺方式为：

（1）将其名下评估价值为人民币3.00亿元的土地使用权变更权属登记至公

司名下，以抵偿可能给公司造成的损失。

（2）上述土地使用权目前已为公司办理银行贷款提供质押担保，尚无法立

即办理权属变更登记，将在解除质押后的30日内将该土地使用权变更至公司名下。

（3）未来3年将剩余1.7亿元募集资金以现金或者等值资产的方式偿还给公

司，第一年偿还现金或者等额资产不低于人民币2,000.00万元，第二年偿还现金或者等额资产不低于人民币5,000.00万元，第三年偿还现金或者等额资产将剩余1亿元偿还完毕。

我们无法合理判断实控人陈伟雄、陈娜娜履行补偿义务的承诺能否全部兑现。

我们在对柏堡龙本年度财务报表进行审计的过程中，注意到实控人陈伟雄、陈娜娜并未按照约定以自有资产对4.7亿元进行弥补，该保留意见所涉及事项在本年度没有发生变化。

2、上期柏堡龙公司“形成保留意见的基础”中：柏堡龙公司实控人陈伟雄、

陈娜娜于2020年11月4日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽总调查字200519号、稽总调查字200518号）。因其涉嫌操纵公司股价，中国证监会决定对其立案调查。

我们在对柏堡龙本年度财务报表进行审计的过程中，注意到立案调查尚未结案，该保留意见所涉及事项在本年度没有发生变化。

（三）上期非标事项在本期消除的情况

我们在对柏堡龙公司2021年度财务报表审计过程中，取得了柏堡龙公司董事会《关于2020年度审计报告部分保留意见涉及事项影响予以消除或变化的专项说明》并对其进行了审核，上期保留事项在本期消除情况如下：

1、上期柏堡龙公司“形成保留意见的基础”中：柏堡龙公司2020年经营范

围新增“生产、销售：医疗器械、医用服饰、口罩、帽子、鞋套医用防护产品”，截至2020年12月31日，柏堡龙公司账面医护产品存货原值291,795,420.35元，柏堡龙公司对此计提了265,641,647.45元的存货跌价准备。经我们核查，以上存货均自柏堡龙公司原供应商处采购，涉及货款均已支付完毕，具体采购明细见下表：

普宁市龙源泰纺织品有限公司 2020.4 防护服 579,022.00 30,354,241.60普宁市隆腾发纺织品有限公司 2020.4 口罩 13,732,789.00 58,345,538.50普宁市池尾四青制衣厂 2020.4 口罩 70,397,845.00 172,474,720.25普宁市宝盈利纺织品有限公司 2020.4 口罩 12,449,000.00 30,620,920.00

采购金额合

97,158,656.00 291,795,420.35

公司防疫物资的采购链条不完整，该笔采购内控程序缺失，没有取得合规购货发票。我们无法确定相应存货入账价值的真实性及计提减值准备的合理性和准确性。

本年度柏堡龙公司将上述存货销售给张晓明等35个客户，主要客户及收款情况如下：

(

)

张晓明1,592,230.08 1,799,220.00

曾昭煌 1,510,550.45 1,706,922.00

邓静茹 1,132,743.37 1,280,000.00

陈德更 1,110,010.62 1,254,312.00

王宏波 1,021,088.06 1,144,654.00

其他1,915,407.66 1,649,166.85

合计

8,282,030.24 8,834,274.85

截至审计报告批准报出日累计回款8,947,754.73元（含期后回款），占应收货款总额的95.61%。

鉴于此，在对柏堡龙公司2021年度财务报表审计期间，我们实施了收集与保留意见相关的书证，核查了公司与保留意见相关的财务资料，核查了公司存货流转程序，查验复核了销售收款情况，并对收款账户执行了函证程序。取得了销售合同、销售发票、销售出库单、银行回单、银行回函等审计证据。

结合我们执行审计程序获取的审计证据，我们认为该保留意见所述该事项涉及的影响已消除。

2、上期柏堡龙公司“形成保留意见的基础”中：柏堡龙公司于2021年3月

18日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽总调查字210421号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查。由于该立案调查尚未结案，我们无法判断立案调查结果对柏堡龙公司财务报表的影响程度。

2021年10月28日中国证监会对柏堡龙公司下达《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2021〕99号）、并于2022年4月2日结束了对柏堡龙公司的立案调查，同日下达《行政处罚决定书》（〔2022〕18号）、《市场禁入决定书》（〔2022〕6号）。柏堡龙公司在收到中国证监会《行政处罚决定书》之后，根据《决定书》的要求，将涉及年度财务报表数据进行了前期差错更正。

鉴于此，在对柏堡龙公司2021年度财务报表审计期间，我们实施了收集与保留意见相关的书证，核查了公司与保留意见相关的财务资料，查阅了中国证监会出具的《行政处罚决定书》、获取了相关年度的银行流水、了解了相关年度财务舞弊的原因、访谈了相关人员关于财务舞弊的手法，并执行了函证程序。获取了《行政处罚决定书》、银行流水、转账协议、回函等审计证据。

我们认为，公司基于行政处罚决定书进行了差错更正，该保留意见事项涉及的影响已消除。

本专项说明仅供柏堡龙公司2021年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

（以下无正文）

中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：张磊

（特殊普通合伙） （项目合伙人）中国注册会计师：王轶

中国?北京 2022年6月30日