广东柏堡龙股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广东柏堡龙股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：ST柏龙股票代码：002776.SZ

信息披露义务人：新疆中泰（集团）有限责任公司住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区维泰南路1号1503室通讯地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区阳澄湖路39号中泰科技楼股份变动性质：减少

签署日期：二〇二二年六月

信息披露义务人声明

一、本权益变动报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及其他相关法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“ST柏龙”或“上市公司”）拥有权益的股份及变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12

第六节 其他重大事项 ...... 13

第七节 备查文件 ...... 15

第一节 释义在本简式权益变动报告书中除另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书

本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况：

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

姓名

王洪欣

边德运

齐国庆

余小南

李良甫

帕尔哈提?买

买提依明

万峰

梁斌

肖军

公司名称

注册地址

法定代表人

注册资本

经营期限

统一社会信用代码

公司类型

经营范围

股东及持股比例

通讯地址

联系电话

传真

龚春华

赵永禄

刘红梅

三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注

*

：持股比例为直接持股和间接持股之和。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

鉴于上市公司从2021年11月2日签署《合作协议》《表决权委托协议》至今，因控股股东陈伟雄、陈娜娜自身原因，始终未履行《合作协议》《表决权委托协议》的相关约定，未配合对上市公司董事会、监事会进行改选，中泰集团无法参与上市公司的经营决策，无法有效化解上市公司的债务风险，推进上市公司纾困方案的实施。陈伟雄、陈娜娜违约并向中泰集团提议解除《合作协议》及《表决权委托协议》。

经各方就表决权委托关系的解除协商一致，信息披露义务人与陈伟雄、陈娜娜协商签订《解除协议》，终止陈伟雄、陈娜娜对信息披露义务人的表决权委托，陈伟雄、陈娜娜恢复行使其持有上市公司156,016,841股股份（占上市公司股份总数的29.00%）的表决权，本次权益变动系《表决权委托协议》和《合作协议》解除导致的权益变动。

二、未来12个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人拥有柏堡龙29.00%的股份对应的表决权及提名和提案权等，拥有柏堡龙单一最高比例表决权。

本次权益变动后，信息披露义务人不再直接或间接持有、委托持有或以其他任何方式持有柏堡龙的股份或其表决权。具体变动情况如下：

二、本次权益变动所涉主要协议《关于<关于广东柏堡龙股份有限公司合作协议><关于广东柏堡龙股份有限公司之表决权委托协议>之解除协议》的主要内容

陈伟雄、陈娜娜、上市公司与中泰集团于2022年6月12日签署的《解除协议》，《解除协议》的主要内容如下：

1、各方确认，截至本协议签署之日，乙方因自身原因，始终未履行《合作协议》《表决权委托协议》的相关约定，乙方违约并向甲方提议解除《合作协议》及《表决权委托协议》。

2、各方确认，截至本协议签署之日，甲方未违反《合作协议》及《表决权委托协议》之任何约定。

3、各方确认，自《合作协议》及《表决权委托协议》签署之日起至本协议签署之日，因乙方未履行《合作协议》《表决权委托协议》的相关约定，甲方未能实际参与柏堡龙经营；自《合作协议》及《表决权委托协议》签署之日起至本协议签署之日期间内，如存在因柏堡龙相关事项产生的任何法律责任，由乙方及丙方自行承担；为协助化解丙方退市风险，保护中小投资者利益，甲方同意协助乙方及丙方解除《合作协议》及《表决权委托协议》。

4、各方协商一致，同意解除此前各方达成的涉及本次合作事项的任何其它书面及口头的协议或文件（包括但不限于《合作协议》及《表决权委托协议》等，

以下合称“相关交易文件”）。自本协议生效之日起，相关交易文件不再继续履行，甲方因相关交易文件取得的表决权恢复至乙方行使。

5、各方同意互相配合，完成上述协议解除后的全部程序。包括但不限于为满足监管部门审批、登记、备案所需报送文件之要求或法律法规、规范性文件、公司章程等要求出具或签署相关法律文件等。

6、各方均应该根据法律、行政法规以及证券监管机构的规定共同履行相关的信息披露义务。

7、乙方及丙方承诺，如因签署本协议违反相关法律、行政法规规定的情形，导致甲方承担任何责任或产生任何损失的，乙方及丙方应向甲方承担连带全额赔偿责任。

8、本协议自各方签署之日起成立，以深圳证券交易所同意披露之日起生效。

9、各方同意，甲方协助乙方及丙方解除《合作协议》及《表决权委托协议》后，甲方保留对乙方及丙方追究赔偿责任的权利。

10、因履行本协议发生争议，各方应通过友好协商解决。协商不成，任何一方有权将该争议提交至丙方上市地深圳市福田区人民法院进行诉讼。

三、上市公司及陈伟雄、陈娜娜致中泰集团《承诺函》的主要内容

上市公司及陈伟雄、陈娜娜就《合作协议》及《表决权委托协议》以及各方达成的涉及本次合作事项的任何其它书面及口头的协议或文件履行过程存在的相关事实及承诺如下：

（一）相关事实

1、2021年11月9日中泰集团派驻的柏堡龙的工作专班赴柏堡龙开展工作，从党建、上市公司规范、债务风险化解、业务发展等方面对柏堡龙深入调研，为柏堡龙纾困计划进行了前期准备工作。

2、中泰集团考虑到控股股东持有柏堡龙31.43%股份已质押给国信证券且已全部违约，为了维持表决权委托期间柏堡龙控制权的稳定性，中泰集团与国信证券充分沟通后于2021年11月11日致国信证券《沟通函》（新中泰函〔2021〕54号）商请其在表决权委托期间不对控股股东持有且已质押给国信证券的股票进行强制平仓或其他司法处置，国信证券于2021年11月16日致中泰集团《回复函》（国信

函〔2021〕22号）表示同意，支持柏堡龙表决权委托期间控股股东股权及表决权委托稳定。

3、根据纾困柏堡龙的总体部署及《合作协议》、《表决权委托协议》相关约定，2022年12月8日，中泰集团向柏堡龙致《告知函》，书面告知控股股东及柏堡龙应在《合作协议》及《表决权委托协议》签署之日起30日内召开董事会、股东大会，审议本次合作事项（包括但不限于柏堡龙董事会、监事会及高级管理人员调整事项）。并于2022年1月21日再次向柏堡龙致《回复函》（新中泰函〔2022〕1号），告知控股股东及柏堡龙因其未能及时改组柏堡龙董事会、监事会，已造成纾困柏堡龙工作受阻，须按相关约定及时召开董事会及股东大会审议关于本次合作柏堡龙董事会、监事会及高级管理人员调整事项。

4、鉴于2022年1月27日柏堡龙向中泰集团发来《告知函》以及2022年2月16日控股股东及柏堡龙向中泰集团出具《解除<合作协议>告知函》以及《律师函》，告知单方面解除对中泰集团的表决权委托，中泰集团于2022年3月7日，向控股股东及柏堡龙出具《关于陈伟雄、陈娜娜及广东柏堡龙股份有限公司撤销表决权委托<告知函><律师函>的回复函》，告知控股股东及柏堡龙单方解除上述表决权委托涉及违约。

5、柏堡龙及控股股东于2022年4月19日收到了中国证监会下发的《行政处罚决定书》（〔2022〕18号）及《市场禁入决定书》（〔2022〕6号），导致柏堡龙董事会、监事会成员低于法定最低人数。中泰集团于2022年5月7日向柏堡龙致《告知函》（新中泰函〔2022〕3号），书面要求柏堡龙立即开始补选董事、监事的工作，并聘任董事会秘书、财务总监。

6、柏堡龙及控股股东于2022年5月11日向中泰集团出具《关于控股股东撤销表决权委托相关事项的意见征询函》，再次告知单方解除对中泰集团的表决权委托。中泰集团于2022年5月17日向柏堡龙出具《回复函》（新中泰函〔2022〕4号）以及《关于自行召集广东柏堡龙股份有限公司临时股东大会的函》（新中泰函〔2022〕5号），告知单方解除中泰集团并不认可，并通知柏堡龙中泰集团计划于2022年6月6日自行召集和主持柏堡龙2022年第一次临时股东大会，并附增补3名董事，1名监事的股东大会议案。

7、2022年5月18日，控股股东及柏堡龙出具《回复函》，中泰集团自行召集和主持柏堡龙2022年第一次临时股东大会已侵权，理由为控股股东已单方撤销表决权委托。

（二）控股股东及上市公司承诺

1、《合作协议》及《表决权委托协议》约定，自协议签署之日起30日内，控股股东及/或柏堡龙应按中泰集团要求及时召开董事会审议关于本次合作的有关事项（包括但不限于柏堡龙董事会、监事会及高级管理人员调整等事项），并及时召开股东大会审议关于本次合作的有关事项。截至本《承诺函》出具之日，控股股东因自身原因及上市公司现状，始终未履行前述协议关于“柏堡龙董事会、监事会及高级管理人员调整等事项”的相关约定，故控股股东单方面违约并向中泰集团提议解除《合作协议》及《表决权委托协议》。

2、自控股股东及上市公司谋划与中泰集团开展合作相关事宜之日（即2021年1月21日）起至本《承诺函》出具之日，控股股东及上市公司不存在任何违反相关法律、行政法规规定的情形（包括但不限于如实且充分履行了信息披露义务，不存在利用与中泰集团开展合作事项操纵股价或损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在损害上市公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形等）。

3、如因控股股东及上市公司自谋划与中泰集团开展合作相关事宜之日（即2021年1月21日）起至本《承诺函》出具之日存在违反任何相关法律、行政法规规定的情形，导致中泰集团承担任何责任或产生任何损失的，控股股东及上市公司应向中泰集团承担全额连带赔偿责任。

4、如因《合作协议》及《表决权委托协议》以及各方达成的涉及本次合作事项的任何其它书面及口头的协议或文件解除存在违反相关法律、行政法规规定的情形，导致中泰集团承担任何责任或产生任何损失的，控股股东及上市公司应向中泰集团承担全额连带赔偿责任。

5、为确保柏堡龙平稳发展，保护上市公司全体股东特别是中小股东利益，若证券监管及服务部门（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所、广东监管局及中证中小投资者服务中心等）对控股股东及上市公司解除表决权委托事宜有明确监管要求或意见，控股股东及上市公司应无条件同意按监管要求或意见执行。

6、本承诺函至中泰集团与控股股东及上市公司签署的《关于<关于广东柏堡龙股份有限公司合作协议><关于广东柏堡龙股份有限公司之表决权委托协议>之解除协议》生效之日起生效。

三、本次权益变动对上市公司控制权的影响

本次权益变动完成后，公司实际控制人由新疆国资委变更为陈伟雄、陈娜娜。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖ST柏龙股票的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用的法律法规以及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：新疆中泰（集团）有限责任公司

法定代表人（签字）：____________________

王洪欣

签署日期： 年 月 日

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）信息披露义务人签署的本报告书文本及其他相关文件；

（四）信息披露义务人与陈伟雄、陈娜娜及上市公司关于本次权益变动签署的相关协议和承诺函。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

附表：

简式权益变动报告书

基本情况

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

（此页无正文，为《广东柏堡龙股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）

信息披露义务人（盖章）：新疆中泰（集团）有限责任公司

法定代表人（签字）：____________________

王洪欣

签署日期： 年 月 日