广东柏堡龙股份有限公司关于深圳证券交易所公司部关注函〔2022〕第262号的回复
广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”或“柏堡龙”）于2022年6月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东柏堡龙股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第262号）（以下简称“《关注函》”），公司就相关问题进行了调查落实，对关注函中所列问题作出如下回复说明：
2022年6月2日晚间，你公司向我部提交《关于公司股东自行召集股东大会暨召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”）的信息披露申请。通知认为，召集人陈伟雄、陈娜娜（以下简称“陈氏夫妇”）合计持有股份占公司总股本的38.12%，其作为连续90日以上合计持有公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持公司2022年第一次临时股东大会。
我部对此表示关注，请核实并说明以下事项：
一、2021年11月2日，你公司披露《关于公司签署〈合作协议〉及实际控制人签署〈表决权委托协议〉暨公司控制权发生变更的提示性公告》，你公司原实际控制人陈氏夫妇将其持有的公司29.00%股份的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）全部不可撤销地委托给新疆国资委旗下新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”），表决权委托完成后陈氏夫妇持有上市公司9.12%股份及对应表决权。2022年5月，你公司披露《关于控股股东解除表决权委托暨公司控制权变更的提示性公告》，称控股股东陈氏夫妇与中泰集团的《表决权委托协议》已于2022年2月18日解除并生效。中泰集团对陈氏夫妇单方面解除表决权委托表示异议。
基于现阶段表决权委托协议的解除存在争议，请律师核查并说明陈氏夫妇是否具备《公司法》第一百零一条规定的“连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东”的股东大会召集人条件，其召集人资格是否不存在瑕疵、争议或潜在法律风险，并进一步说明在公司董事会、监事会成员人数均低于法定人数的情形下，公司“连续九十日以上单独或合计持有公司百分
之十以上股份的股东”自行召集和主持股东大会需履行的程序。请律师发表明确意见，并提供完整、充分的依据。融鹏律师意见：
（一）陈伟雄先生、陈娜娜女士已经撤回前期已经提交的自行召集和主持股东大会的通知，之后将与其他符合召开股东大会条件的股东另行召集股东大会
经本所律师核查，柏堡龙及陈伟雄、陈娜娜已于2022年6月12日与中泰集团签署《关于<广东柏堡龙股份有限公司合作协议><关于广东柏堡龙股份有限公司之表决权委托协议>之解除协议》(以下简称“《解除协议》”)，前期表决权委托协议的解除争议已不存在。《解除协议》自各方签署之日起成立，自《解除协议》披露之日起生效。《解除协议》生效后陈伟雄、陈娜娜恢复对公司的表决权（包括投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利）。截止本核查意见出具日，陈伟雄先生与陈娜娜女士符合“连续九十日以上合法持有”的股份仅余9.12%，不符合自行召集和主持股东大会召集人的资格，已经撤回前期已经提交的自行召集和主持股东大会的通知。2022年6月13日，陈伟雄、陈娜娜、倪秋萍、丁晓丹、卢金华函告柏堡龙其将共同召集柏堡龙2022年第一次临时股东大会（详见公司于2022年6月15日披露的《关于公司股东自行召集股东大会暨召开2022年第一次临时股东大会通知》公告编号2022-029）。
（二）进一步说明在公司董事会、监事会成员人数均低于法定人数的情形下，公司“连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东”自行召集和主持股东大会需履行的程序融鹏律师意见：
1、经本所律师核实，公司董事会、监事会成员人数已经低于法定人数，现已无法履行召开公司股东大会的职责
根据中国证券监督管理委员会于2022年4月2日作出的文号为[2022]6号《市场禁入决定书》，公司董事长陈伟雄先生、副董事长陈娜娜女士、董事江伟荣先生、监事林晓如女士受到监管机构的市场禁入监管措施，前述被采取市场禁
入措施的当事人应当在收到证券市场禁入决定后立即停止履行公司董事、监事职务，并由公司按照规定的程序解除其被禁止担任的职务。
公司董事长陈伟雄先生、副董事长陈娜娜女士、董事江伟荣先生3名董事于2022年4月19日辞职，公司董事会成员现已低于法定人数，无法正常召开董事会会议，无法按照《公司法》第一百零一条的规定履行召开股东大会的职责。
公司监事林晓如女士因个人原因于2022年4月19日辞去监事职务，且由于林晓如女士于2022年4月2日收到中国证监会下发的《市场禁入决定书》，其辞职申请立即生效。目前公司监事会成员低于法定最低人数，无法正常召开监事会会议，无法按照《公司法》第一百零一条的规定履行召开股东大会的职责。
2、股东自行召集和主持股东大会所需的必要程序
“连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东”应向公司送达关于自行召集召开股东大会的通知。其应在通知中告知公司在部分董事、监事辞职导致公司董事会、监事会成员人数低于法定人数的情况下，该股东将基于连续九十日持有公司百分之十以上股份的股东身份自行召集和主持公司的股东大会。公司董事会、监事会应对前述通知进行书面回复，因部分董事、监事辞职导致公司董事会、监事会成员人数低于法定人数无法正常召开，同意符合召集人条件的股东根据《公司法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和《公司章程》相关规定自行召集和主持股东大会。
二、请陈氏夫妇及中泰集团分别说明，在表决权委托协议解除存在争议的情况下，表决权委托协议涉及的29.00%股份对应的投票权归属。请律师发表明确意见，并提供完整、充分的依据。陈伟雄、陈娜娜回复：
柏堡龙及陈伟雄、陈娜娜已于2022年6月12日与中泰集团签署《解除协议》，前期表决权委托协议的解除争议已不存在。
融鹏律师意见：
根据《解除协议》的约定，自《解除协议》生效之日，双方之间的表决权委
托关系即已解除，中泰集团不再享有表决权，前期表决权委托协议的解除争议已不存在，对应表决权应相应恢复至陈伟雄先生、陈娜娜女士名下。
《解除协议》生效之后，陈伟雄先生收回表决权委托协议涉及的102,217,930股股份，合计持有公司 125,751,987 股股份，占柏堡龙总股本的 23.37%；陈娜娜女士收回表决权委托协议涉及的53,798,911股股份，合计持有公司79,349,026 股股份，占柏堡龙总股本的 14.75%；二人合计持有柏堡龙205,101,013 股股份，占柏堡龙总股本的 38.12%。前述表决权收回后，公司实际控制人由新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈伟雄先生、陈娜娜女士。中泰集团回复：
（一）《表决权委托协议》等关于涉及的29.00%股份对应投票权的约定
根据各方签署的《合作协议》之“1.2.1乙方将其持有的上市公司29.00%的股份（截至本协议签署日对应上市公司156,016,841股股份，以下简称“授权股份”）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使；其中，乙方一将其持有的上市公司19%的股份（截至本协议签署日对应上市公司102,217,930股股份）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使，乙方二将其持有的上市公司10%的股份（截至本协议签署日对应上市公司53,798,911股股份）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使；乙方剩余持有的上市公司9.12%股份（截至本协议签署日对应上市公司49,084,172股股份）对应的表决权仍由乙方行使；在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，授权股份数量应相应调整，即授权股份仍为上市公司29.00%的股份对应的股份数量。”
《合作协议》之“第3条合作期限”之“3.1各方同意，《合作协议》项下的合作期限为36个月，自《表决权委托协议》生效之日起计算。经各方协商一致，合作期限可予以变更。合作期限内，如甲方及/或其关联方通过发行股份购买资产等方式取得丙方股份并成为丙方控股股东的，则上述《合作协议》项下合作期限自甲方成为丙方控股股东之日起自行终止。”
根据各方签署的《表决权委托协议》之“第1条本次表决权委托”之“1.1
双方同意，乙方将其持有的上市公司29.00%的股份（截至本协议签署日对应上市公司156,016,841股股份，以下简称“授权股份”）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使；其中，乙方一将其持有的上市公司19%的股份（截至本协议签署日对应上市公司102,217,930股股份）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使，乙方二将其持有的上市公司10%的股份（截至本协议签署日对应上市公司53,798,911股股份）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使。乙方剩余持有的上市公司9.12%股份（截至本协议签署日对应上市公司49,084,172股股份）对应的表决权仍由乙方行使且不得委托任何第三方行使该等股份的表决权；在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，授权股份数量应相应调整，即授权股份仍为上市公司29.00%的股份对应的股份数量。”
该《合作协议》《表决权委托协议》于2021年11月2日签署，根据《民法典》之规定，《合作协议》《表决权委托协议》经各方协商一致，为签约各方的真实意思表示，其约定的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，均是合法有效的，中泰集团根据该《合作协议》《表决权委托协议》的约定在委托期限内享有上市公司29.00%股份对应的表决权。
（二）各方就表决权委托关系的解除达成一致意见
中泰集团与柏堡龙及陈伟雄、陈娜娜于2022年6月12日签署《关于〈关于广东柏堡龙股份有限公司合作协议〉〈关于广东柏堡龙股份有限公司之表决权委托协议〉之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），约定同意解除此前各方达成的涉及本次合作事项的任何其他书面及口头的协议或文件（包括但不限于《合作协议》及《表决权委托协议》等，以下合称“相关交易文件”）。自《解除协议》生效之日起，相关交易文件不再继续履行，中泰集团因相关交易文件取得的表决权恢复至陈伟雄、陈娜娜行使。
根据上述《解除协议》，自《解除协议》生效之日起，《合作协议》及《表决权委托协议》等相关交易文件不再继续履行，中泰集团根据《合作协议》及《表决权委托协议》等相关交易文件取得的上市公司股份表决权恢复至陈伟雄、陈娜娜行使。
综上所述，中泰集团认为，《合作协议》《表决权委托协议》经各方协商一致，为签约各方的真实意思表示，其约定的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，均是合法有效的，中泰集团根据《表决权委托协议》的约定在委托期限内享有上市公司29.00%股份对应的表决权；鉴于中泰集团与柏堡龙及陈伟雄、陈娜娜已于2022年6月12日签署《解除协议》，自《解除协议》生效之日起，《合作协议》及《表决权委托协议》等相关交易文件不再继续履行，中泰集团根据《合作协议》及《表决权委托协议》等相关交易文件取得的上市公司股份表决权恢复至陈伟雄、陈娜娜行使。康达律师意见：
（一）《表决权委托协议》等关于涉及的29.00%股份对应投票权的约定
根据各方签署的《合作协议》之“1.2.1乙方将其持有的上市公司29.00%的股份（截至本协议签署日对应上市公司156,016,841股股份，以下简称“授权股份”）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使；其中，乙方一将其持有的上市公司19%的股份（截至本协议签署日对应上市公司102,217,930股股份）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使，乙方二将其持有的上市公司10%的股份（截至本协议签署日对应上市公司53,798,911股股份）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使；乙方剩余持有的上市公司9.12%股份（截至本协议签署日对应上市公司49,084,172股股份）对应的表决权仍由乙方行使；在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，授权股份数量应相应调整，即授权股份仍为上市公司29.00%的股份对应的股份数量。”
《合作协议》之“第3条合作期限”之“3.1各方同意，《合作协议》项下的合作期限为36个月，自《表决权委托协议》生效之日起计算。经各方协商一致，合作期限可予以变更。合作期限内，如甲方及/或其关联方通过发行股份购买资产等方式取得丙方股份并成为丙方控股股东的，则上述《合作协议》项下合作期限自甲方成为丙方控股股东之日起自行终止。”
根据各方签署的《表决权委托协议》之“第1条本次表决权委托”之“1.1双方同意，乙方将其持有的上市公司29.00%的股份（截至本协议签署日对应上
市公司156,016,841股股份，以下简称“授权股份”）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使；其中，乙方一将其持有的上市公司19%的股份（截至本协议签署日对应上市公司102,217,930股股份）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使，乙方二将其持有的上市公司10%的股份（截至本协议签署日对应上市公司53,798,911股股份）的表决权全部不可撤销地委托甲方行使。乙方剩余持有的上市公司9.12%股份（截至本协议签署日对应上市公司49,084,172股股份）对应的表决权仍由乙方行使且不得委托任何第三方行使该等股份的表决权；在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，授权股份数量应相应调整，即授权股份仍为上市公司29.00%的股份对应的股份数量。”
该《合作协议》《表决权委托协议》于2021年11月2日签署，根据《民法典》之规定，《合作协议》《表决权委托协议》经各方协商一致，为签约各方的真实意思表示，其约定的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，均是合法有效的，中泰集团根据该《合作协议》《表决权委托协议》的约定在委托期限内享有上市公司29.00%股份对应的表决权。
（二）各方就表决权委托关系的解除达成一致意见
中泰集团与柏堡龙及陈伟雄、陈娜娜于2022年6月12日签署《解除协议》，约定同意解除此前各方达成的涉及本次合作事项的相关交易文件。自《解除协议》生效之日起，相关交易文件不再继续履行，中泰集团因相关交易文件取得的表决权恢复至陈伟雄、陈娜娜行使。
根据上述《解除协议》，自《解除协议》生效之日起，《合作协议》及《表决权委托协议》等相关交易文件不再继续履行，中泰集团根据《合作协议》及《表决权委托协议》等相关交易文件取得的上市公司股份表决权恢复至陈伟雄、陈娜娜行使。
综上所述，本所律师认为，《合作协议》《表决权委托协议》经各方协商一致，为签约各方的真实意思表示，其约定的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，均是合法有效的，中泰集团根据《表决权委托协议》的约定在委托期限内享有上市公司29.00%股份对应的表决权；鉴于中泰集团与柏堡龙及陈伟雄、
陈娜娜已于2022年6月12日签署《解除协议》，自《解除协议》生效之日起，《合作协议》及《表决权委托协议》等相关交易文件不再继续履行，中泰集团根据《合作协议》及《表决权委托协议》等相关交易文件取得的上市公司股份表决权恢复至陈伟雄、陈娜娜行使。
三、请结合前述回复，说明你公司此次提交的信息披露申请是否符合本所《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条信息披露基本原则，是否真实、准确、完整，是否存在误导性陈述。
回复：
陈伟雄、陈娜娜已撤回前期提交的自行召集和主持股东大会的通知。2022年6月13日，陈伟雄、陈娜娜、倪秋萍、丁晓丹、卢金华函告柏堡龙其将共同召集柏堡龙2022年第一次临时股东大会。
四、根据《上市公司股东大会规则》规定的监事会召集股东大会程序，请你公司结合监事会人员构成情况，说明由监事会召集股东大会是否存在障碍。
回复：
2022年4月19日，公司监事林晓如女士因个人原因辞去监事职务，且由于林晓如女士于同日收到中国证监会下发的《市场禁入决定书》，其辞职申请立即生效。目前公司监事会成员仅剩2名，低于法定最低人数，无法履行召集股东大会职责。
五、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
2022年6月12日，公司与陈伟雄、陈娜娜及中泰集团三方经友好协商，就解除《合作协议》及《表决权委托协议》达成协议，并签署《关于〈关于广东柏堡龙股份有限公司合作协议〉〈关于广东柏堡龙股份有限公司之表决权委托协议〉之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）。
各方协商一致，同意解除此前各方达成的涉及本次合作事项的任何其他书面
及口头的协议或文件（包括但不限于《合作协议》及《表决权委托协议》等，以下合称“相关交易文件”）。自《解除协议》生效之日起，相关交易文件不再继续履行，中泰集团因相关交易文件取得的表决权恢复至陈伟雄、陈娜娜行使。各方同意互相配合，完成《合作协议》及《表决权委托协议》解除后的全部程序。包括但不限于为满足监管部门审批、登记、备案所需报送文件之要求或法律法规、规范性文件、公司章程等要求出具或签署相关法律文件等。上述《解除协议》生效后，公司实际控制人将变更为陈伟雄、陈娜娜。
专此回复。
广东柏堡龙股份有限公司
2022年6月15日