关于深圳证券交易所公司部关注函〔2022〕第262号《关于对广东柏堡龙股份有限公司的关注函》中所涉相关

事项之专项核查意见

关于深圳证券交易所公司部关注函〔2022〕第262号《关于对广东柏堡龙

股份有限公司的关注函》中所涉相关事项之

专项核查意见

致：广东柏堡龙股份有限公司北京融鹏律师事务所（以下简称“本所”），接受广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“柏堡龙”或“公司”）的委托，获授权就深圳证券交易所《关于对广东柏堡龙股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第262号）（以下简称“《关注函》”）中要求律师核查并发表意见的事项，出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所及经办律师依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神所出具。本所律师就出具本核查意见相关事项声明如下:

1、为出具本专项核查意见之目的，本所依据中国现行有关法律、行政法规以及规范性文件，对本案进行了调查，查阅了本所认为出具本专项核查意见所需要查阅的文件。委托人已向本所保证，委托人所提供的文件和所作的陈述及说明是真实、完整、有效的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门及其他有关单位出具的证明文件。

2、本所仅根据本专项核查意见出具日以前发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

3、在本专项核查意见中，本所仅就《关注函》中要求律师发表明确意见事项所涉及到的法律问题发表意见，而未对其中有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本专项核查意见中如涉及会计、审计、信用评级等内容，该等引述（如有）并不意味本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

4、本专项核查意见仅供委托人用于对《关注函》的回复之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的，本所及项目组律师仅就本核查意见明确列示的法

律相关意见承担责任，任何机构或个人不得基于本专项核查意见作出任何扩大解读或曲解。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下:

一、《关注函》核查事项1：

基于现阶段表决权委托协议的解除存在争议，请律师核查并说明陈氏夫妇是否具备《公司法》第一百零一条规定的“连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东”的股东大会召集人条件，其召集人资格是否不存在瑕疵、争议或潜在法律风险，并进一步说明在公司董事会、监事会成员人数均低于法定人数的情形下，公司“连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东”自行召集和主持股东大会需履行的程序。请律师发表明确意见，并提供完整、充分的依据。本所律师意见：

（一）陈伟雄先生、陈娜娜女士已经撤回前期已经提交的自行召集和主持股东大会的通知，之后将与其他符合召开股东大会条件的股东另行召集股东大会

经本所律师核查，陈伟雄先生、陈娜娜女士已经于2022年6月12日与新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）签署《关于<广东柏堡龙股份有限公司合作协议><关于广东柏堡龙股份有限公司之表决权委托协议>之解除协议》(以下简称“《解除协议》”)。前期表决权委托协议的解除争议已不存在。《解除协议》自各方签署之日起成立，自《解除协议》披露之日起生效。《解除协议》生效后陈伟雄先生、陈娜娜女士恢复对公司的表决权(包括投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利)。截至本专项核查意见出具日，陈伟雄先生与陈娜娜女士符合“连续九十日以上合法持有”的股份仅余9.12%，不符合自行召集和主持股东大会召集人的资格，已经撤回前期已经提交的自行召集和主持股东大会的通知。2022年6月13日，陈伟雄、陈娜娜、倪秋萍、丁晓丹、卢金华函告柏堡龙其将共同召集柏堡龙2022年第一次临时股东大会（详见公司于2022年6月15日披露的《关于公司股东自行召集股东大会暨召开2022年第一次临时股东大会通知》公告编号2022-029）。

（二）进一步说明在公司董事会、监事会成员人数均低于法定人数的情形下，公司“连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东”自行召集和主持股东大会需履行的程序

1、经本所律师核实，公司董事会、监事会成员人数已经低于法定人数，现已无法履行召开公司股东大会的职责

根据中国证劵监督管理委员会于2022年4月2日作出的文号为[2022]6号《市场禁入决定书》，公司董事长陈伟雄先生、副董事长陈娜娜女士、董事江伟荣先生、监事林晓如女士受到监管机构的市场禁入监管措施，前述被采取市场禁

入措施的当事人应当在收到证券市场禁入决定后立即停止履行公司董事、监事职务，并由公司按照规定的程序解除其被禁止担任的职务。

公司董事长陈伟雄先生、副董事长陈娜娜女士、董事江伟荣先生3名董事于2022年4月19日辞职，公司董事会成员现已低于法定人数，无法正常召开董事会会议，无法按照《公司法》第一百零一条的规定履行召开股东大会的职责。

公司监事林晓如女士因个人原因于2022年4月19日辞去监事职务，且由于林晓如女士于2022年4月2日收到中国证监会下发的《市场禁入决定书》，其辞职申请立即生效。目前公司监事会成员低于法定最低人数，无法正常召开监事会会议，无法按照《公司法》第一百零一条的规定履行召开股东大会的职责。

2、股东自行召集和主持股东大会所需的必要程序

“连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东”应向公司送达关于自行召集召开股东大会的通知。其应在通知中告知公司在部分董事、监事辞职导致公司董事会、监事会成员人数低于法定人数的情况下，该股东将基于连续九十日持有公司百分之十以上股份的股东身份自行召集和主持公司的股东大会。

公司董事会、监事会应对前述通知进行书面回复，因部分董事、监事辞职导致公司董事会、监事会成员人数低于法定人数无法正常召开，同意符合召集人条件的股东根据《公司法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和《公司章程》相关规定自行召集和主持股东大会。

二、《关注函》核查事项2：

请陈氏夫妇及中泰集团分别说明，在表决权委托协议解除存在争议的情况下，表决权委托协议涉及的29.00%股份对应的投票权归属。请律师发表明确意见，并提供完整、充分的依据。

本所律师意见：

根据《解除协议》的约定，自《解除协议》生效之日，双方之间的表决权委托关系即已解除，中泰集团不再享有表决权，前期表决权委托协议的解除争议已不存在，对应表决权应相应恢复至陈伟雄先生、陈娜娜女士名下。

《解除协议》生效之后，陈伟雄先生收回表决权委托协议涉及的102,217,930股股份，合计持有公司 125,751,987 股股份，占柏堡龙总股本的 23.37%；陈娜娜女士收回表决权委托协议涉及的53,798,911股股份，合计持有公司 79,349,026股股份，占柏堡龙总股本的 14.75%；二人合计持有柏堡龙 205,101,013 股股份，占柏堡龙总股本的 38.12%。前述表决权收回后，公司实际控制人由新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈伟雄先生、陈娜娜女士。

三、核查结论

综上所述，本所律师认为：

1、陈伟雄先生、陈娜娜女士已经撤回前期已经提交的自行召集和主持股东大会的通知。2022年6月13日，陈伟雄、陈娜娜、倪秋萍、丁晓丹、卢金华函

告柏堡龙其将共同召集柏堡龙2022年第一次临时股东大会。

2、《解除协议》生效后，中泰集团不再享有表决权，前期表决权委托协议的解除争议已不存在，对应表决权应相应恢复至陈伟雄先生、陈娜娜女士名下。本专项核查意见正本一式贰份，无副本，经经办律师签字并加盖北京融鹏律师事务所公章后即具有法律效力。

（本页无正文，为《北京融鹏律师事务所关于深圳证券交易所公司部关注函〔2022〕第262号《关于对广东柏堡龙股份有限公司的关注函》中所涉相关事项之专项核查意见》的签字盖章页）