关于对广东柏堡龙股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2022〕第257号

广东柏堡龙股份有限公司董事会：

2022年5月28日，你公司披露《关于控股股东解除表决权委托暨公司控制权变更的提示性公告》，称控股股东陈伟雄、陈娜娜夫妇（以下简称“陈氏夫妇”）与新疆中泰(集团)有限责任公司（以下简称“中泰集团”）的《表决权委托协议》已于2022年2月18日解除并生效。中泰集团对陈氏夫妇单方面解除表决权委托表示异议。

我部对此表示高度关注，请你公司书面函询相关股东，核查并说明以下事项：

1、根据公告，根据《民法典》第五百六十五条，自陈氏夫妇解除《合作协议》及《表决权委托协议》的《告知函》送达中泰集团之日，即2022年2月18日起，《合作协议》及《表决权委托协议》已经依法解除并生效。

（1）请逐条论述陈氏夫妇此次解除表决权委托的理由是否符合《民法典》第五百六十三条可以解除合同的情形，进一步说明其解除生效时间是否适用《民法典》第五百六十五条，即你公司

认定陈氏夫妇与中泰集团的《表决权委托协议》已于2022年2月18日解除并生效是否具备法律依据。

（2）根据《表决权委托协议》第7.2.4条及《合作协议》第

3.2条，陈氏夫妇不享有单方面撤销委托或终止协议的权利。请说明陈氏夫妇此次单方面解除表决权委托是否与前述条款矛盾，是否与其签署协议时作出的“全部不可撤销地委托”的约定存在矛盾，本次协议解除是否具有法律效力。

请律师对上述事项核查并发表明确意见。

2、根据公告，中泰集团不同意公司及陈氏夫妇单方面解除《合作协议》及《表决权委托协议》并撤销对其表决权委托的主张，中泰集团称上市公司及陈氏夫妇未按《合作协议》及《表决权委托协议》的约定，对上市公司的董事会、监事会及高级管理人员进行调整，导致中泰集团不具备对上市公司提供纾困帮助的条件，阻碍了其对上市公司纾困方案实施。

（1）请结合中泰集团对上市公司实际支配表决权比例、公司董事会成员构成等，详细论述你公司认定2021年11月至今中泰集团能控制上市公司的合规性、合理性，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定。

（2）请中泰集团说明，相关协议约定陈氏夫妇对上市公司董监高人员进行调整是否为你公司对上市公司提供纾困帮助的前提条件；如否，你公司未按协议提供纾困的原因及合理性；你公司认为陈氏夫妇根据《表决权委托协议》第10.4.1条约定行使

解除权的情形不成立的具体原因及法律依据，你公司拟采取或已采取的巩固上市公司控制权的措施。

请律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

3、根据公告，你公司认为实际控制人已由新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈氏夫妇，请说明在陈氏夫妇和中泰集团对表决权委托解除存在争议的背景下，你公司认定实际控制人归属已发生变化的法律依据。请律师核查并发表明确意见。

4、2021年11月至今，陈氏夫妇及中泰集团作为委托表决权双方，在18个月内委托表决权及解除表决权委托的事项造成公司实际控制权两次变更。请你公司核实并说明前述行为是否违反《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，并结合相关协议约定条款说明本次解除委托表决权事项的合法合规性。请律师核查并发表明确意见。

5、请你公司说明前述表决权委托解除事项及潜在纠纷对公司控制权稳定性、公司治理及生产经营的具体影响，以及公司拟采取的应对措施，并结合前述问题说明你公司控制权是否仍存在不稳定风险，如是，请充分提示相关风险。

6、请报备本次表决权委托解除事项的进程备忘录及内幕信息知情人名单，并对相关内幕信息知情人的股票交易情况进行自查，说明是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。

7、你公司需要说明的其他事项。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年6月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理二部2022年5月30日