公告编号：2024-012证券代码：400204证券简称：柏龙3主办券商：恒泰长财证券
广东柏堡龙股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告
除董事刘秀军外，本公司及其他董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，该事项需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（下称《公司法》）等有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《广东柏堡龙股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中的相关条款及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度亦作出相应修订。《公司章程》具体修订内容如下：
| 《公司章程》原条款 | 修改后条款 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第二十八条……公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司 | 第二十八条……公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总 |
| 股票总数的比例不得超过50%。 | 数的比例不得超过50%。 |
| 第二十九条公司董事、监事和高级管理人员以及持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。…… | 第二十九条公司董事、高级管理人员以及持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。…… |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：……(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；…… | 第三十二条公司股东享有下列权利：……(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；…… |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 | 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 |
| 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。…… | 民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。…… |
| 第三十九条……（六）……公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书协助其做好相关工作。公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产、损害公司利益的，公司将 | 第三十九条……（六）……公司董事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书协助其做好相关工作。公司董事、高级管理人员违反本章程规定，协助控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司财产、损害公司利益的，公司将视情节 |
| 视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。 | 轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。 |
| 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；…… | 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；…… |
| 第四十五条……(五)监事会提议召开时；…… | 第四十五条……(五)审计委员会提议召开时；…… |
| 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 | 第四十九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 |
| 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 | 第五十条……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 |
| 主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 同意。审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。…… | 第五十一条审计委员会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。…… |
| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十三条审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第五十五条公司召开股东大会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
| 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 | 第五十八条股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中将 |
| 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第六十九条……监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。…… | 第六十九条……审计委员会自行召集的股东大会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。…… |
| 第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十二条董事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条……(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；…… | 第七十四条……(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；…… |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。…… | 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。…… |
| 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； | 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； |
| …… | …… |
| 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下：（一）首届董事候选人由发起人分别提名；董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，非独立董事由现任董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，独立董事由董事会、监事会及持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名。（二）首届由股东代表担任的监事候选人由发起人分别提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，其中股东代表担任的监事候选人，由现任监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名；职工代表担任的监事候选人，仍由公司职工民主选举产生。（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审 | 第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事提名的方式和程序如下：（一）首届董事候选人由发起人分别提名；董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，非独立董事由现任董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，独立董事由董事会及持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名。（二）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。公司选举二名以上董事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事选举采用累积投票制，应执行下列程序：（一）董事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投 |
| 查，通过后提交股东大会选举。公司选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事选举采用累积投票制，应执行下列程序：（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事 | 票的候选人数不能超过股东大会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东大会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。 |
| 候选人；（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 | |
| 第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…… | 第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…… |
| 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大会结束之后立即就任，股东大会决议另有规定的，按其规定。 | 第九十五条股东大会通过有关董事选举提案的，新任董事在本次股东大会结束之后立即就任，股东大会决议另有规定的，按其规定。 |
| 第一百条……(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；…… | 第一百条……(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；…… |
| 第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电话、电子邮件等。通知时限为：会议召开5日以前通知全体董事和监事。但如果全体董事以书面形式一致同意的，会议通知 | 第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电话、电子邮件等。通知时限为：会议召开5日以前通知全体董事。但如果全体董事以书面形式一致同意的，会议通知可以不 |
| 可以不受上述会议通知时限限制。 | 受上述会议通知时限限制。 |
| 第一百三十四条……(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；…… | 第一百三十四条……(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；…… |
| 第七章监事会 | 第七章整章删除 |
| 第一百六十条……（三）公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。…… | 第一百六十条……（三）公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表明确意见。…… |
| 第一百六十一条公司利润分配政策为：（一）公司利润分配政策的基本原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公 | 第一百六十一条公司利润分配政策为：（一）公司利润分配政策的基本原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公 |
| 司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。…… | 司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。…… |
| 第一百六十三条公司利润分配政策的调整程序：董事会审议利润分配政策调整事项时需经董事会2/3以上董事及1/2以上独立董事审议通过并提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配调整政策进行审核并出具书面意见。股东大会审议利润分配政策调整事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 | 第一百六十三条公司利润分配政策的调整程序：董事会审议利润分配政策调整事项时需经董事会2/3以上董事及1/2以上独立董事审议通过并提请股东大会审议，独立董事对提请股东大会审议的利润分配调整政策进行审核并出具书面意见。股东大会审议利润分配政策调整事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 |
| 第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。 | 删除该条 |
| 第二百零一条……(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 | 第二百零一条……(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理 |
| 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百零六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则由董事会制定后经股东大会批准生效，监事会议事规则由监事会制定后经股东大会批准生效。 | 第二百零六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则由董事会制定后经股东大会批准生效。 |
除上述条款、条款编号和索引及自动调整目录页码修订外，原《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》修订尚需提交公司2024年年度股东会审议，同时公司董事会提请公司股东会授权公司董事长或董事长授权人士向主管市场监督管理部门办理相关工商变更登记、章程备案登记等事宜。
特此公告。
广东柏堡龙股份有限公司
董事会2025年
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