证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2025-010

成都康弘药业集团股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2025年4月25日在公司会议室通过现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2025年4月15日以书面、传真或电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应到董事九名，实到董事九名（其中：董事王霖先生、张志荣先生，独立董事周德敏先生、邓宏光先生以通讯方式参加），会议由董事长柯尊洪先生主持，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《成都康弘药业集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以书面记名投票及通讯方式表决通过了如下决议：

1. 会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇二四年度总裁工作报告》。

总裁柯潇先生回避了本议案的表决。

《二〇二四年度总裁工作报告》于2025年4月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇二四年

度董事会工作报告》。《二〇二四年度董事会工作报告》的详细内容，参见公司于2025年4月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理”等相关部分。公司独立董事周德敏先生、邓宏光先生、许楠女士分别向董事会提交了《二〇二四年度独立董事述职报告》，并将在公司二〇二四年度股东会上述职。前述述职报告于2025年4月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东会审议。

3. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇二四年度财务决算报告》。

公司二〇二四年度财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2025CDAA5B0127号审计报告。二〇二四年度，公司实现营业收入4,452,657,799.00元，同比增长12.51%；归属于上市公司股东的净利润1,191,230,760.93元，同比增长14.02%。经营活动产生的现金流净额1,411,874,837.73元，同比增长15.88%，基本每股收益1.30元/股，同比增长14.04%。总资产9,341,936,339.67元，同比增加9.52%，归属于上市公司股东的净资产8,653,202,130.15元，同比增长10.88%。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

4. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇二四年年度报告及摘要》。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。《2024年年度报告》

于2025年4月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2024年年度报告摘要》于2025年4月26日披露在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

5. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇二四年度利润分配预案》。

公司拟定二〇二四年度利润分配预案为：

以现有总股本919,869,004.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利6.00元（含税），共计派发现金红利551,921,402.40元，剩余未分配利润结转至下一年度。

若分配预案公布后至实施前，公司股本总额由于股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，按照现金分红比例不变的原则对现金分红总额进行调整。

《关于二〇二四年度利润分配预案的公告》于2025年4月26日披露在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东会审议。

6. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇二四年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都康弘药业集团股份有限公司2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、中银国际

证券股份有限公司出具的《中银国际证券股份有限公司关于成都康弘药业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》于2025年4月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

7. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇二四年度内部控制自我评价报告》。《二〇二四年度内部控制自我评价报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都康弘药业集团股份有限公司2024年12月31日内部控制审计报告》于2025年4月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

8. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》。

《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都康弘药业集团股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》于2025年4月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

9. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○二五年度财务预算报告》。

根据《公司章程》的相关规定，公司以二〇二四年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及二○二五年市场营销计划、

生产经营计划等，经过慎重分析研究，编制了《二○二五年度财务预算报告》。公司预计二○二五年可实现营业收入比二〇二四年审计后数据增长5%-15%；可实现净利润比二〇二四年审计后数据增长5%-15%。

特别提示：本预算为公司二○二五年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对二○二五年度的盈利预测，能否实现取决于内外部环境变化等多种因素，存在较大的不确定性，提请投资者特别注意。《二○二五年度财务预算报告》于2025年4月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东会审议。

10. 会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二○二五年度高级管理人员薪酬方案》。

董事长柯尊洪先生，总裁柯潇先生，副总裁钟建荣女士、殷劲群先生回避本议案的表决。

《二○二五年度高级管理人员薪酬方案》于2025年4月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

11. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请二○二五年度审计机构的议案》。

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二○二五年度审计机构，并提请股东会授权公司管理层与其签署相关协议并根据会计师事务所行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

《关于续聘会计师事务所的公告》于2025年4月26日披露在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

12. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权交易事项的议案》。

根据《公司章程》的规定，董事会授权董事长决定成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产20%以下的交易，授权期限自本次董事会通过之日起十二个月。

13. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。

为提高资金利用效率，增加公司收益，在保障公司及下属子公司正常经营运作资金需求的情况下，公司及下属子公司拟使用部分闲置自有资金在不超过人民币38亿元的额度内购买理财产品（包括结构性存款），购买原则为安全性高、流动性好、由商业银行发行并提供保本承诺的短期保本型理财产品（包括结构性存款），购买期限为自股东会审议通过之日起一年；在上述额度及期限内，资金可以滚动使用；董事会授权公司总裁及财务负责人根据上述原则行使具体理财产品的购买决策权，由财务部负责具体购买事宜。

公司及下属子公司购买理财产品将作为定期存款的替代，属于公司及下属子公司日常资金管理活动。

《关于使用自有资金购买理财产品的公告》于2025年4月26日披露在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东会审议。

14. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇二五年第一季度报告》。

根据公司编制的《2025年第一季度报告》，2025年1-3月，公司

实现（合并）营业收入1,198,743,422.58元，同比增长9.70%;实现归属上市公司股东的净利润为400,017,678.69元，同比增长7.09%;报告期末资产总额9,672,737,904.71元，比上年度末增长3.54%;归属上市公司股东净资产为9,054,671,602.23元，比上年度末增长4.64%。《2025年第一季度报告》于2025年4月26日披露在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

15. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。

根据公司2021年股票期权激励计划自主行权情况，公司拟变更注册资本、公司股份总数，并对《公司章程》相应条款进行修订。

同时，提请股东会授权董事会或其授权人士依法办理公司章程及营业执照变更的相关工商变更登记手续。前述事宜最终以市场监督管理部门核准登记为准。

《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》于2025年4月26日披露在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东会审议。

16. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销2021

年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

由于2021年股票期权激励计划首次授予部分的13名激励对象离职，董事会根据公司二〇二一年第一次临时股东大会的授权，决定注销13名激励对象已获准行权但尚未行权的全部股票期权合计198,750份。经审核，董事会认为本次注销符合公司《2021年股票期权激励计

划（草案）》以及有关法律法规的规定，本次注销2021年股票期权激励计划部分股票期权合法、有效。

《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》于2025年4月26日披露在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），北京通商（成都）律师事务所出具的《北京通商（成都）律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》于2025年4月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

17. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司吸收合并的议案》。

为进一步提高公司运营效率、优化资源配置、降低管理成本，公司全资子公司北京康弘生物医药有限公司(以下简称“北京康弘生物”)拟吸收合并公司全资子公司北京弘健医疗器械有限公司(以下简称“北京弘健”)、公司全资子公司四川康弘中药材种植有限公司(以下简称“康弘种植”)拟吸收合并公司全资子公司成都康弘医药贸易有限公司(以下简称“成都康贸”)、公司全资子公司四川济生堂药业有限公司(以下简称“济生堂”)拟吸收合并公司全资孙公司四川济生堂兴尚生物科技有限责任公司(以下简称“兴尚生物”)。

吸收合并后，北京康弘生物、康弘种植、济生堂存续经营，公司名称、股权结构保持不变，根据实际经营需求及相关法律法规要求对原经营范围、注册资本进行调整（如涉及），最终经营范围及注册资本的变更情况以届时完成工商变更手续后的工商登记信息为准。北京

弘健、成都康贸、兴尚生物依法注销，其全部资产、负债、业务、人员、相关资质及其他一切权利义务均由北京康弘生物、康弘种植、济生堂分别依法承继。同时，董事会授权公司总裁或其授权人士办理本次吸收合并、签署相关文件及其他相关事项。

《关于全资子公司吸收合并的公告》于2025年4月26日披露在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18. 会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》。

独立董事周德敏先生、邓宏光先生、许楠女士回避了本议案的表决。

《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》于2025年4月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

19. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》。

《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》于2025年4月26日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

20. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2024年社会责任报告>的议案》。

《2024年社会责任报告》于2025年4月26日披露在公司指定信息披

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21. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开二〇二四年度股东会的议案》。公司董事会定于2025年5月21日（星期三）下午14:00在锦宾国际酒店（成都市金牛区兴科北路20号）召开二〇二四年度股东会，审议公司第八届董事会第十次会议以及公司第八届监事会第十次会议审议通过的需提交股东会审议的议案。

《关于召开二〇二四年度股东会通知的公告》于2025年4月26日披露在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.公司第八届董事会第十次会议决议。

特此公告。

成都康弘药业集团股份有限公司董事会

2025年4月25日