证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2025-046
深圳市索菱实业股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期采取自主行权模式的提示性公告
重要内容提示：
? 股票期权简称：索菱 JLC3, 股票期权代码：037418
? 本次符合股票期权行权条件的激励对象为4人，可行权数量为45万份，
行权价格为5.19元/份。
? 本次行权采用自主行权模式。
? 根据行权手续办理的实际情况，本次激励计划首次授予部分第一个行权期实际行权期限为2025年7月21日-2026年3月20日。
? 首次授予部分第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具
备上市条件。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月17日召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为《2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）首次授予部分第一个行权期行权条件已满足，同意为符合行权条件的4名激励对象办理行权手续，可行权数量为45万份，行权价格为5.19元/份。
截至本公告披露日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。
自2025年7月21日起，公司激励对象可以在实际可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年10月20日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2023年10月21日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事李明先生作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、2023年10月23日至2023年11月1日，公司在内部对拟激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年11月2日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年11月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种的自查报告》。
5、2023年11月22日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2024年9月25日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、2025年6月17日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、董事会对首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
1、第一个等待期届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分的股票期权第一个行权期为“自股票期权首次授予之日起16个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止。”首次授予部分股票期权的首次授予之日为2023年11月22日。截至本公告披露日，首次授予部分第一个等待期已经届满。
2、满足可行权条件情况的说明
| 可行权条件 | 成就情况 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生上述情况，满足可行权条件 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足可行权条件 | |||||||
| 注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上市公司的营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。 | 业绩考核指标达成情况： 根据公司2024年年度报告显示，公司2024年营业收入（剔除关联交易后）为 1,369,524,616.13元，相较公司2022年（剔除关联交易后营业收入750,246,731.56元）增长率为82.54%。 2024年归属于上市公司股东的净利润为60,067,614.66元，不低于2023年归属于上市公司股东的净利润。 公司层面业绩考核达标，满足可行权条件。 | |||||||
| 在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。 | 首次授予股票期权的7名激励对象中，3名激励对象因离职而不符合激励对象资格，已不符合行权条件，公司已注销其已获授但尚未行权的65万份股票期权，该事项已经第五届董事会第二十次会议审议通过；其他仍然在职的4名激励对象2024年度个人层面绩效考核结果为“合格”，个人层面行权比例为100%。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，并同意根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合行权条件的激励对象办理行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
除首次授予获授股票期权的3名激励对象因离职等原因不符合激励对象资格，公司注销其已获授但尚未行权的全部股票期权65万份外，本次股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权情况与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划及已披露的相关内容一致。
四、本激励计划首次授予股票期权第一个行权期的安排
1、股票期权简称：索菱 JLC3, 股票期权代码：037418
2、首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计4人，可行权的股票期权为45万份。
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权的可行权数量将进行相应调整。
3、授予股票期权的行权价格为：5.19元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
4、行权方式：自主行权。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、行权安排：首次授予股票期权第一个行权期实际行权期限为2025年7月21日-2026年3月20日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
7、激励对象本次可行权情况：
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权的数量(万份) | 本次可行权数量（万份） | 剩余尚未行权的数量（万份） | 本次可行权数量占其获授数量比例 | 本次可行权数量占目前总股本比例 |
| 易建国 | 副总裁 | 20 | 10 | 10 | 50% | 0.01% |
| 核心管理及技术（业务）骨干人员(3人) | 70 | 35 | 35 | 50% | 0.04% | |
| 首次授予部分合计 | 90 | 45 | 45 | 50% | 0.05% | |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月无买卖公司股票的情况。
六、本次股票期权行权的实施对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加450,000股，股本结构变动将如下表所示：
| 股份性质 | 本次行权前 | 本次全部行权后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
一、限售条件流通股/
非流通股
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 8,311,640 | 0.96 | 8,386,640 | 0.97 |
高管锁定股
| 高管锁定股 | 1,770,600 | 0.21 | 1,845,600 | 0.21 |
二、无限售条件流通
股
| 二、无限售条件流通股 | 853,488,184 | 99.04 | 853,863,184 | 99.03 |
三、总股本
| 三、总股本 | 861,799,824 | 100.00 | 862,249,824 | 100.00 |
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由861,799,824股增加至862,249,824股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
七、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，所得税的缴纳由公司代扣代缴。
十、其他说明
1、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
2、公司已与激励对象就自主行权模式和承办券商达成一致，并明确约定了各方权利及义务。承办券商在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
十一、备查文件
1、《第五届董事会第二十次会议决议》；
2、《第五届监事会第十八次会议决议》；
3、《第五届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议》；
4、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市索菱实业股份有限公司董事会2025年7月18日