证券代码：

002766证券简称：索菱股份

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于深圳市索菱实业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就事项

之

独立财务顾问报告

二零二五年六月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本独立财务顾问的意见 ...... 6

五、备查文件及咨询方式 ...... 13

一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次涉及事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次涉及事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问的意见

（一）本激励计划已履行必要的审批程序：

1、2023年10月20日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2023年10月21日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事李明先生作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

3、2023年10月23日至2023年11月1日，公司在内部对拟激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年

月

日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年11月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种的自查报告》。

5、2023年11月22日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

6、2024年9月25日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

7、2025年6月17日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次事项进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。

经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。

（二）首次授予部分第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的说明

1、第一个限售期/等待期届满的说明根据《2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为“自限制性股票首次授予登记完成之日起16个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起

个月内的最后一个交易日当日止”。首次授予部分的股票期权第一个行权期为“自股票期权首次授予之日起

个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止。”

《激励计划》首次授予部分限制性股票的上市日为2023年12月29日，首次授予部分股票期权的首次授予之日为2023年11月22日。截至本公告披露日，首次授予部分第一个限售期/等待期已经届满。

、满足解除限售/可行权条件情况的说明

综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予权益的第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件已满足，并同意根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售/行权条件的激励对象办理解除限售/行权事宜。

经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》等有关规定。

（三）首次授予限制性股票和股票期权第一个解除限售/行权期的具体安排

1、限制性股票解除限售安排

（1）本次符合解除限售条件的激励对象共计14人，可解除限售的限制性股票数量

万股，占公司目前总股本的

0.37%。

（

）激励对象本次可解除限售情况：

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、股票期权的行权安排

（

）首次授予日：

2023年

月

日。

（2）本次符合行权条件的激励对象共计4人，可行权的股票期权为45万份，占公司目前总股本的

0.05%。

（3）行权价格为：5.19元/份。

（

）行权方式：自主行权。

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

（

）行权安排：首次授予股票期权第一个行权期实际行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日至2026年3月20日。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（

）激励对象本次可行权情况：

注：①首次授予部分

名激励对象因离职等原因不符合激励对象资格，已不符合行权条件，公司将注销其已获授但尚未行权的全部股票期权65万份，相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过；上表已剔除前述激励对象需要注销的股票期权；

②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。（

）本次股票期权行权的实施对公司的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。《激励计划》首次授予部分第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

（9）不符合条件的股票期权处理方式

符合行权条件的激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

（10）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

（

）行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，所得税的缴纳由公司代扣代缴。

（

）参与激励的董事、高级管理人员在公告日前

个月买卖公司股票情况的说明

参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月无买卖公司股票的情况。

（四）结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：索菱股份首次授予部分第一个解除限售期

解除限售条件及第一个行权期行权条件已成就，相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》以及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内办理限制性股票解除限售、股票期权行权的相关手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《深圳市索菱实业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划》

2、《深圳市索菱实业股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》

、《深圳市索菱实业股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议》

4、《深圳市索菱实业股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：吴若斌

联系电话：021-52588686

联系地址：上海市长宁区新华路

号

邮编：200052