财通证券股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”）作为浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”或者“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定，对浙江建投可转换公司债券回售有关事项进行了核查，核查情况如下：

一、“浙建转债”发行上市情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2124号），公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）10,000,000张，发行面值人民币100元/张，募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币991,170,028.30元。

该可转换公司债券于2024年1月16日起在深圳证券交易所上市交易。“浙建转债”的存续起止日期为2023年12月25日至2029年12月24日。

二、回售条款概述

（一）回售条款生效的原因

公司于2025年5月8日召开的第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第三十四次会议、2025年5月19日召开的2024年度股东大会，2025年5月23日召开的“浙建转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节（结）余募集资金用于新增募投项目的议案》。同意公司将拟结项的“基于人工智能与工业协同的应急建筑快速建造关键技术研发与应用项目”和拟终止的“施工安全支护设备购置项目”、

“‘未来工地’建筑数智化管理平台研发与建设项目”、“钢构件长焊缝机器人焊接工作站系统研发与应用项目”的节（结）余募集资金共计30,000万元人民币用于新增募投项目“浙江省智能船舶创新中心设计-采购-施工（EPC）工程总承包”和“638国道景宁九龙至红星段改建工程设计施工总承包第EPC01标段项目”。具体详见公司2025年5月9日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项及终止并将节（结）余募集资金用于新增募投项目的公告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据公司《募集说明书》的约定，“浙建转债”的附加回售条款生效。

（二）附加回售条款

根据《募集说明书》的约定，公司附加回售条款如下：

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（三）回售价格

根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。其中：i=0.40%（“浙建转债”第二个计息期年度，即2024年12月25日至2025年12月24日的票面利率）；t=153天（2024年12月25日至2025年5月27日，算头不算尾，其中2025年5月27日为回售申报期首日）。

计算可得：IA=100×0.40%×153/365=0.168元/张（含税）。

由上可得：“浙建转债”本次回售价格为100.168元/张（含息、税）。根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“浙建转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.134元/张；对于持有“浙建转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征所得税，回售实际可得为100.168元/张；对于持有“浙建转债”的其他债券持有者应自行缴纳债券利息所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.168元/张。

（四）回售权利

“浙建转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“浙建转债”。“浙建转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

三、回售程序和付款方式

（一）回售事项的公示期

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

鉴于上述规定，公司将在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布上述有关回售提示性公告。

（二）回售事项的申报期行使回售权的“浙建转债”持有人应在2025年5月27日至2025年6月3日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报可在当日交易时间内撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

（三）付款方式公司将按前述规定的回售价格回购“浙建转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2025年6月6日，回售款划拨日为2025年6月9日，投资者回售资金到账日为2025年6月10日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易和转股“浙建转债”在回售期内继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“浙建转债”持有人同时发出交易、转托管、回售等两项或以上业务申请的，按照交易、回售、转托管的顺序处理申请。

五、保荐人意见经核查，保荐人认为：公司本次部分募集资金投资项目结项及终止并将节（结）余募集资金用于新增募投项目已经公司董事会、监事会、股东大会和债券持有人会议审议通过，履行了必要决策程序。本次“浙建转债”回售事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。保荐人对公司本次可转换公司债券回售有关事项无异议。

（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江省建设投资集团股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》的签署页）

保荐代表人：

陈艳玲朱欣灵

财通证券股份有限公司

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