华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 深圳市福田区益田路5999号基金大厦27、28 层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 王然、董瑞超 |
| 联系电话 | 0755-81902000 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 天际新能源科技股份有限公司 |
| 证券代码 | 002759.SZ |
| 注册资本 | 501,382,605元 |
| 注册地址 | 广东省汕头市潮汕路金园工业城12-12片区 |
| 主要办公地址 | 广东省汕头市潮汕路金园工业城12-12片区 |
| 法定代表人 | 吴锡盾 |
| 实际控制人 | 吴锡盾、池锦华 |
| 联系人 | 郑文龙 |
| 联系电话 | 0754-88118888 |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行股票并在主板上市 |
| 本次证券发行时间 | 2023年11月23日 |
| 本次证券上市时间 | 2023年12月18日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2023年度报告于2024年3月25日披露 2024年度报告于2025年4月26日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会及深圳证券交易所的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会及深圳证券交易所的意见进行答复，按照中国证监会及深圳证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会及深圳证券交易所进行专业沟通，按照深圳证券交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或及时事后审阅。 |
| （2）现场检查和培训情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2024年6月6日至7日、2024年12月2日、2024年12月20日、2025年4月15日至18日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、业绩变动等情况。 保荐代表人分别于2023年12月25日、2024年12月26日，通过采取现场授课结合线上会议的方式对发行人董事、监事、高 |
| 项目 | 工作内容 |
| 级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行了2次培训。 | |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 持续督导期内，保荐机构督导发行人持续完善并有效执行公司治理及内部控制制度，包括但不限于《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》等。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》/《募集资金专户存储四方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期邮件发送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次向特定对象发行股票并在主板上市募集资金净额为875,792,998.29元，投资于“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”。截至2024年12月31日，公司募集资金已累计投入580,918,639.33元（含使用募集资金置换的预先投入募集资金投资项目的自筹资金390,317,932.56元），尚未使用的募集资金余额为302,136,161.39元（含利息收入和现金管理收益扣除手续费后的净额，以及暂时补充流动资金尚未到期的闲置募集资金 114,000,000.00元）。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人通过事前或事后审阅董事会和股东大会相关会议文件等形式，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内，保荐机构发表独立意见的情况如下： 1、2023年12月19日，保荐机构对发行人调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额相关事项发表核查意见，认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序。本次事项的相关审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司本次调整募投项目拟使用募集资金金额，是结合公司经营发展及需求情况和募集资金到位等实际情况所作出的决策，符合公司发展的实际情况，不存在改变或变相改变募集资金用途、以及损害股东利益的情形。综上，保荐人对公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异议。 2、2023年12月19日，保荐机构对发行人日常关联交易确认及预计事项发表核查意见，认为：瑞泰新材系公司长期合作的重要客户，本次瑞泰新材认购公司向特定对象发行股票，有利于 |
| 项目 | 工作内容 |
| 保持双方稳定的合作关系，加强上下游产业协同。本次发行上市完成后，瑞泰新材成为公司新的关联方，公司与瑞泰新材及其关联方的交易构成关联交易。最近一年一期，公司向瑞泰新材销售六氟磷酸锂产品及采购少量原材料系因正常的经营需要。上述关联交易未对公司财务状况及经营成果产生不利影响，未损害公司股东利益。本次关联交易确认及预计事项已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可和独立意见，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东瑞泰新材需回避表决。综上，保荐人对公司本次关联交易确认及预计事项无异议。 3、2023年12月19日，保荐机构对发行人子公司之间借款暨关联交易相关事项发表核查意见，认为：公司本次借款事项系为了提高资金使用效率，基于各子公司业务发展实际需要，发生在上市公司并表范围内全资子公司和控股子公司之间的借款，本次借款的借入方泰际材料资产经营状况正常，风险可控，未损害公司及各股东的利益。鉴于泰际材料少数股东之一陶惠平先生为上市公司董事，本次借款事项参照关联交易履行审议和披露程序，本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。综上，保荐人华泰联合证券对公司本次借款事项无异议。 4、2024年1月26日，保荐机构对发行人使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金事项发表核查意见，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合相关法律法规要求。保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。 5、2024年1月26日，保荐机构对发行人使用闲置募集资金进行现金管理事项发表核查意见，认为：在保证公司募集资金投资项目正常投资建设和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，公司使用不超过人民币3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，不存在变相改变募集资金用途的情况，可以提高募集资金使用效率，增加公司收益水平，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经过公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过。综上，保荐人对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 6、2024年2月22日，保荐机构对发行人使用募集资金向控 |
| 项目 | 工作内容 |
| 股子公司同比例投资以实施募投项目暨关联交易事项发表核查意见，认为：公司本次使用募集资金与泰瑞联腾少数股东瑞泰新材、宁德新能源共同投资泰瑞联腾，构成与关联方共同投资。公司根据募投项目实际进展情况，本次拟使用募集资金2.1 亿元与少数股东共同完成对泰瑞联腾注册资本实缴，相关投资资金将用于募投项目建设。本次投资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设，未改变募集资金用途。本次议案已经公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事召开了 2024 年第一次独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。综上，保荐人对公司本次使用募集资金与泰瑞联腾少数股东同比例投资泰瑞联腾以实施募投项目的事项无异议。 7、2024年2月22日，保荐机构对发行人使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项发表核查意见，认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目部分资金并以募集资金等额置换，将有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，且公司已明确了具体支付及置换的操作流程，流程清晰合理，不影响公司募投项目的正常实施建设，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关议案已经公司董事会、监事会审议通过。综上，保荐人对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。 8、2024年3月25日，保荐机构对发行人使用闲置自有资金进行现金管理的相关事项发表核查意见，认为：在保证公司及子公司业务正常开展的前提下，为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司资金收益，公司及子公司拟使用额度不超过 40,000 万元人民币或等额外币（含本数）的闲置自有资金购买低风险投资产品，使用期限自本议案经董事会审议通过之日起12 个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。综上，保荐人对公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。 9、2024年3月25日，保荐机构对发行人2023年度募集资金存放与实际使用情况发表核查意见，认为：天际股份2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，严格执行了公司募集资金管理制度等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 10、2024年3月25日，保荐机构对发行人新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设 |
| 项目 | 工作内容 |
| 募集资金专户的事项发表核查意见，认为：公司本次新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户事项，是基于公司经营发展需要及募投项目实际情况做出的决定，有利于优化公司的资源配置和生产布局，有利于募投项目的顺利实施以及提高募集资金使用效率。该事项已取得募投项目实施主体泰瑞联腾两位少数股东同意，并经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在改变或变相改变募投项目建设内容或损害股东利益的情形。综上所述，保荐人对公司本次募投项目新增实施主体及实施地点暨向全资子公司投资并新设募集资金专户的事项无异议。 11、2024年4月30日，保荐机构对发行人调整日常关联交易预计的相关事项发表核查意见，认为：公司本次调整与瑞泰新材的日常关联交易预计金额事项，是基于公司与瑞泰新材、宁德时代合作模式有所变化的事实基础上进行的调整，本议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，其中关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议进行了审核，不存在损害上市公司及股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次调整日常关联交易预计的事项无异议。 12、2024年6月17日，保荐机构对发行人向特定对象发行股票中限售股份解除限售上市流通事项发表核查意见，认为：本次限售股份解除限售符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售股份股东均履行了其在向特定对象发行股票中作出的股份锁定承诺。综上， 保荐人对天际股份本次向特定对象发行股票解除限售上市流通事项无异议。 13、2024年8月29日，保荐机构对发行人使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表核查意见，认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，已履行必要的审批程序。在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司日常经营等与主营业务相关的生产经营用途，不会变相改变募集资金用途，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 14、2024年11月28日，保荐机构对发行人继续开展商品期货套期保值业务的事项发表核查意见，认为：公司及子公司开展商品期货套期保值业务是为了充分运用套期保值工具有效规避或降低原材料价格波动带来的风险，且针对开展期货业务制定了相关制度和风险控制措施。上述事项已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议、第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐人对公司及子公司本次继续开展商品期货套期保值业务的事项无异议。 15、2024年12月14日，保荐机构对发行人为控股子公司提供担保暨关联交易发表核查意见，认为：公司本次为控股子公司提供担保参考关联交易履行审议程序，已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求，尚需提交公司股东大会审议。本次担保有利于子公司的日常经营发展，符合公司长远利益，公司对被担保公司有管理控制权，为其提供担保风险可控。被担保公司少数股东瑞泰新材《公司章程》中规定其不得为合并范围外的公司提供担保，宁德新能源科技有限公司不参与被担保公司生产经营，因此均未提供同比例担保。本次担保事项不存在损害公司利益的情形。综上，保荐人对公司本次为控股子公司提供担保暨关联交易事项无异议。 16、2024年12月14日，保荐机构对发行人子公司之间借款暨关联交易事项发表核查意见，认为：公司本次全资子公司向控股子公司提供借款事项参考关联交易履行审核程序，已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事回避表决，决策程序符合相关法律法规规定，尚需提交公司股东大会审议。公司全资子公司新泰材料为控股子公司泰际材料、泰瑞联腾提供借款，是为了满足其日常生产经营的资金需求，且借入方为公司合并范围内的控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，借款安排公允，出借风险可控。泰际材料少数股东为自然人，资金及担保能力有限，因此未提供同比例借款和担保；泰瑞联腾少数股东瑞泰新材《公司章程》中规定其不得为合并范围外的公司提供财务资助及担保，宁德新能源科技有限公司不参与泰瑞联腾生产经营，因此均未提供同比例借款及担保。本次子公司借款事项总体风险可控，不存在损害公司利益的情形。综上，保荐人对公司本次子公司之间借款暨关联交易事项无异议。 17、2024年12月31日，保荐机构对发行人募投项目延期事项发表核查意见，认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的投资 |
| 项目 | 工作内容 |
| 内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；本次募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次募投项目延期已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件的要求。综上，保荐人对公司本次募投项目延期事项无异议。 18、2025年3月22日，保荐机构对发行人使用闲置募集资金进行现金管理事项发表核查意见，认为：在保证公司募集资金投资项目正常投资建设和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效，不存在变相改变募集资金用途的情况，可以提高募集资金使用效率，增加公司收益水平，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经过公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议通过。综上，保荐人对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 19、2025年4月26日，保荐机构对发行人2024年度募集资金存放与实际使用情况发表核查意见，认为：天际股份2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，遵守了公司募集资金管理制度等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 20、2025年4月26日，保荐机构对发行人2024年度内部控制评价报告发表核查意见，认为：截至2024年12月31日，公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，公司出具的 2024年度内部控制评价报告基本反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 21、2025年4月26日，保荐机构对发行人2024年度关联交易确认的相关事项发表核查意见，认为：公司上述2024年度关联交易确认事项已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，独立董事专门会议和董事会审计委员会已对该议案发表了审核意见。上述关联交易确认事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司2024年度确认的关联交易为公司开展日常经营活动所需，不会影响上市公司的独立性，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。综上，保荐人对公司上述2024年度关联交易确认的事项无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人、其他相关人员等切实履行本次发行相关的承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答 | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 问询、安排约见、报送文件等） | |
| （9）其他 | 无 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2、其他重大事项 | 2023年度公司审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），2024年度，为践行良好的公司治理，进一步提升外部审计工作质量，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的有关规定，公司将审计机构更换为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出
具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方/四方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
截至2024年12月31日，天际股份向特定对象发行股票并在主板上市募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为天际股份本次发行的保荐机构，将继续对天际股份本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
王然 董瑞超
法定代表人(签字)：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)
2025年5月7日