中德证券有限责任公司

关于

山西永东化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二五年五月

3-1-1

保荐机构及保荐代表人声明

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受山西永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任本次永东股份向特定对象发行股票的保荐机构和主承销机构，并指定赵泽皓、崔学良担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特做出如下承诺：

本保荐机构及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐机构及保荐代表人情况介绍 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5

三、本次证券发行的类型 ...... 5

四、发行人基本情况 ...... 5

五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 9

六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11

第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见 ...... 12

一、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 12

二、本次发行符合相关法律法规的规定 ...... 13

三、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 20

四、发行人的主要风险提示 ...... 20

五、发行人的发展前景评价 ...... 29

六、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见 ...... 33

七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 33

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释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：除上述释义外，如无特别说明，本发行保荐书所涉及简称与募集说明书一致。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构及保荐代表人情况介绍

（一）保荐机构名称

中德证券有限责任公司

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

中德证券指定赵泽皓、崔学良担任永东股份本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

本次发行保荐代表人保荐业务执业情况如下：

（1）赵泽皓

赵泽皓，中德证券正式从业人员，保荐代表人，中国人民大学金融学学士、管理学硕士，执业项目包括：北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票项目、山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、山西永东化工股份有限公司非公开发行股票项目、华夏银行股份有限公司非公开发行股票项目、成都三泰控股集团股份有限公司重大资产重组项目等。赵泽皓在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（2）崔学良

崔学良，中德证券正式从业人员，保荐代表人，执业项目包括：山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、凯诺科技股份有限公司配股项目、浙江天通股份有限公司增发项目、汉王科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、深圳文科园林股份有限公司配股项目、山西永东化工股份有限公司非公开发行股票项目、北京易华录信息技术股份有限公司向特定对象发行股票项目等。崔学良在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

项目协办人王洋，中德证券正式从业人员。王洋在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为项钰清、刘嘉璇、何文杰。

上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

三、本次证券发行的类型

本次证券发行的类型为向特定对象发行股票。

四、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

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注：公司工商登记的注册资金为37,568.6457万元，因可转债转股而发生的股本变动尚未办理工商变更，因此工商登记的注册资金与公司在中国证券登记结算有限责任公司登记的总股本不一致，公司的总股本以在中国证券登记结算有限责任公司登记的总股本为准，截至2024年12月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司登记的总股本为375,693,668.00股。

（二）发行人股本结构

截至2024年12月31日，发行人股本总额为375,693,668.00元，股本结构如下表所示：

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；热力生产和供应；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；橡胶制品销售；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权性质

截至2024年12月31日，发行人前十大股东及其持股情况如下表所示：

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注：截至2024年12月31日，山西永东化工股份有限公司回购专用证券账户股份数为5,273,069股，占比1.40%，不纳入前10名股东列示。

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况

发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况见下表：

（四）发行人最近三年主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销

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应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值总资产周转率=营业收入/平均总资产每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末总股本数每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本数

五、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；

（五）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构的内部审核程序

本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、客户接纳、立项委员会审核、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规法律部门负责，立项委员会由各业务部门和内部控制部门的专业人员构成，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、内部控制部门人员（业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作，

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合规法律部门负责内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经合规法律部门审核通过后方可向中国证监会或深交所报送材料。第一阶段：项目的立项审查阶段本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录入与冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和质量控制，进一步保证和提高项目质量。

第三阶段：项目的内核程序阶段本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送中国证监会或深交所审核。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

永东股份本次向特定对象发行股票项目内核情况如下：

2025年2月27日，本保荐机构召开永东股份2024年度向特定对象发行股票项目内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。

本项目发行申报材料通过了本保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部门的书面审核，本保荐机构同意上报永东股份向特定对象发行股票申请文件。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构就如下事项做出承诺：

一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；

二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

六、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

八、自愿接受中国证监会、深交所依照相关法律、行政法规采取的监管措施；

九、遵守中国证监会与深交所规定的其他事项。

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第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见

一、本次发行履行了必要的决策程序

发行人于2024年12月23日召开了第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票工作相关事宜的议案》《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》和《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案，并提议于2025年1月10日召开公司2025年第一次临时股东大会，审议与本次发行有关的议案。

发行人于2025年1月10日召开公司2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票工作相关事宜的议案》《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》和《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行有关的议案。

经核查，保荐机构认为：永东股份已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及深交所规定的决策程序。

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二、本次发行符合相关法律法规的规定

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1、《公司法》第一百四十三条的相关规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

2、《公司法》第一百四十八条的相关规定：面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

3、《公司法》第一百五十一条的相关规定：公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。

经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定；本次向特定对象发行股票的面值为1.00元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定；发行人已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的价格、种类、数额等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定；本次向特定对象发行股

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票需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册后方可正式发行，符合《证券法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

保荐机构查阅了发行人相关公告、发行人会计师出具的标准无保留意见审计报告和前次募集资金使用情况鉴证报告、发行人律师出具的法律意见书等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。经核查，保荐机构认为：发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。

2、本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：

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1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

保荐机构查阅了发行人本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、股东大会决议、募集资金投资项目备案文件等相关资料，并获取了发行人书面说明、控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺。经核查，保荐机构认为：本次发行募集资金拟用于2×10万吨/年蒽油深加工项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，均与公司主营业务相关，不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定

《注册管理办法》第四十条的相关规定：上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，本次拟发行股份数量满足融资规模的要求；本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合融资时间间隔的要求；本次发行募集资金拟用于2×10万吨/年蒽油深加工项目及补充流动资金，与公司主营业务相关，募集资金主要投向主业。本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

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4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

《注册管理办法》第五十五条的相关规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行的发行对象为符合股东大会决议规定条件的不超过35名（含）的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的相关规定

《注册管理办法》第五十六条的相关规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

《注册管理办法》第五十七条的相关规定：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

《注册管理办法》第五十八条的相关规定：向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

经核查，保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，公司尚未确定具体的发行对象，发行人本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的相关规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

《注册管理办法》第五十九条的相关规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形

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的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

经核查，保荐机构认为：本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自本次发行的发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

《注册管理办法》第六十六条的相关规定：向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，保荐机构认为：发行人董事会已作出相关承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定

《注册管理办法》第八十七条的相关规定：上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

经核查，保荐机构认为：本次发行完成后，预计刘东良和靳彩红持有的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的实际控制人。同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深交所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方（包括一致行动人，下同）认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。

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（四）本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用经核查，保荐机构认为：截至报告期末，发行人不存在投资类金融业务的情况；发行人持有稷山农商行股权不属于金额较大的财务性投资，且发行人于2017年对稷山农商行出资，本次发行董事会决议日前六个月至今未新增对稷山农商的投资金额，发行人对稷山农商行的长期股权投资不影响本次向特定对象发行股票；发行人持有诺博科技股权系围绕煤焦油精细加工产品产业链上下游以获取销售渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；公司不存在其他与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资。综上，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。

2、关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的相关规定。

3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

经核查，保荐机构认为：本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，本次拟发行股份数量满足融资规模的要求；本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合融资时间间隔的要求；公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的相关规定。

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4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

经核查，保荐机构认为：本次发行募集资金拟用于2×10万吨/年蒽油深加工项目及补充流动资金，且用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的相关规定。

（五）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡，优化IPO、再融资监管安排》的相关规定

1、上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日内的任一日，均不得存在破发或破净情形

经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票的董事会于2024年12月23日召开，董事会决议日的股票收盘价及前20个交易日的收盘价均高于发行人首次公开发行上市时的发行价以及发行人最近一年末和最近一期末的每股净资产。

2、上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于18个月

经核查，保荐机构认为：发行人最近两个会计年度（即2022年度和2023年度）归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为3,704.55万元和9,885.12万元，不存在连续亏损的情形，且本次发行的董事会决议日距发行人前次募集资金到位日已超过18个月，符合融资时间间隔的要求。

3、本次发行不存在其他《证监会统筹一二级市场平衡，优化IPO、再融资监管安排》规定的限制再融资的情形

经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末不存在财务性投资比例较高的情形，前次募集资金已使用完毕，本次向特定对象发行股票募集资金主要投向主业，因此，本次发行不存在其他《证监会统筹一二级市场平衡，优化IPO、再融资监管安排》规定的限制再融资的情形。

综上所述，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册

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管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《证监会统筹一二级市场平衡，优化IPO、再融资监管安排》等相关规定。

三、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了董事会对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制定了切实可行的填补即期回报措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。综上，保荐机构认为发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。

四、发行人的主要风险提示

（一）市场风险

1、国家产业政策变化带来的风险

国家相关产业政策均支持鼓励煤焦油深加工行业的稳定发展，相关支持鼓励政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家对煤焦油深加工产业的政策指导发生变化或降低支持力度，将会导致项目前景发生变化，对公司经营产生不利影响。

2、行业竞争风险

近年来，我国煤焦油深加工和炭黑行业稳步向好，一方面，在国家产业政策的大力扶持之下，国内企业产能规模和产业链布局将不断扩大，大中型生产商将

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不断涌现，加剧市场竞争程度；另一方面，随着技术水平的提高，国内企业逐渐参与到高端产品市场的竞争中，国外企业凭借强大的研发与资金优势，在中高端市场对国内企业构成较大冲击。未来如果公司不能在技术、产品性能及成本等方面继续保持竞争优势，日益激烈的市场竞争会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。

3、市场占有率下降的风险

公司产品质量稳定可靠，在国内外市场上受到客户高度认可，公司品牌知名度的不断提高，为公司业务持续快速增长奠定了基础。公司通过不断提高工艺技术、提升产品质量、扩大现有产能，近几年在行业当中占据优势市场地位。但如果公司在今后业务的开展过程中受到不利因素的影响，可能面临产品销量萎缩，以及原有产品市场占有率下降的风险。

（二）经营风险

1、原材料价格波动风险

公司主要产品为炭黑制品及煤焦油加工产品，其主要原材料为煤焦油等原料油，约占全部生产成本的80%左右，主要原材料价格波动对公司生产成本及经营成果有较大的影响。若未来原材料市场价格发生大幅波动，公司不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响并及时调整产品销售价格，公司的生产成本和利润将受到一定程度的不利影响。

2、原料煤焦油的供应风险

煤焦油是焦化行业的副产品。产量约占焦炭产量的3%。根据中国炼焦行业协会数据显示，全国焦炭产量近年来保持稳定，但由于煤焦油加工技术的进步，煤焦油深加工附加值高的产品增多，煤焦油加工率将趋于提高，导致煤焦油可供量趋紧。因此原料油的供应紧张也将是长期的问题。虽然公司已与主要供应商保持了长期稳定的供应关系，但是如未来由于政策因素或供求关系发生变化，煤焦油价格剧烈波动或者公司无法维持低成本煤焦油的采购量，将对公司主营业务成本、毛利率、净利润等多项指标产生较大的影响。

近年来，工信部等部门下发《“十四五”工业绿色发展规划》《工业领域碳达峰实施方案》，对工业领域煤炭清洁高效利用和大气环境污染防治提出了更高的

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要求。如果公司主要原材料供应商未来不能达到国家对焦化企业的环保要求，原材料供应商可能出现限产或者停产的情形，公司将面临原材料供应风险。

3、焦炉煤气供应稳定性的风险

公司使用焦炉煤气节约了生产成本。目前，公司的焦炉煤气主要由山西永祥煤焦集团有限公司供应，供应集中度比较高，公司对焦炉煤气采购具有一定的依赖性。若公司未来无法维持较低的焦炉煤气采购价格和较为稳定的焦炉煤气供应量，转而使用部分或全部采购价格相对较高的天然气等其他燃料，会对公司的生产成本、毛利率以及净利率等指标产生较大的影响。

4、国家环保标准变化带来的风险

公司属于化学原料和化学制品制造业，需要符合国家相关监管要求。公司现有生产经营主体均已经过有关环保部门环评及核查合格。公司注重环保治理和清洁生产投入，积极对资源进行综合利用，目前已建立了完善的安全环保管理制度，通过了ISO14001环境管理体系认证，被评为省级“绿色工厂”。但是在生产过程中仍会有一定数量的废物排放，若处理不当，可能会对环境造成一定的影响。随着国家对环保和清洁生产的要求日益提高，环保标准可能进一步趋严，公司可能需要增加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上影响公司的经营业绩。

5、对下游相关行业的依赖风险

橡胶用炭黑主要用于生产轮胎，炭黑行业的发展与轮胎行业息息相关。近年来，受到国内汽车行业快速发展和全球轮胎产业向中国转移的双重拉动，国内轮胎行业保持了持续增长，从而带动了国内炭黑行业的发展。由于炭黑生产企业对轮胎行业依赖度相对较高，轮胎行业的波动将对炭黑的市场需求产生较大的影响。

6、安全生产风险

公司生产所需的煤焦油等原材料具有易燃性，且生产过程中的部分工序为高温高压环境。因此，公司存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响生产经营的正常进行。

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7、国际贸易摩擦风险

报告期内，国际环境日趋复杂，美国、巴西、印度以及欧盟等国家或地区对我国的轮胎出口发起过“双反”调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口，中国轮胎企业出口至美国的产品面临着较高的关税，在一定程度上限制了公司下游客户轮胎企业的出口业务。公司海外市场主要集中在东亚、东南亚等国家和地区， 2022年度、2023年度和2024年度，公司出口销售收入占主营业务收入比重分别为10.89%、8.57%和10.36%。若国际贸易摩擦进一步升级，则可能对公司经营业绩造成不利影响。

8、前次募投项目效益不及预期的风险

公司2019年非公开募投项目主要产品为针状焦产品，主要服务于石墨电极和锂电负极制造企业，受到市场环境影响，效益不及预期。公司2022年可转债募投项目主要产品为粗酚精制、浸渍剂沥青和特种炭黑的生产，粗酚精制产品已于2024年度实现效益3,393.97万元，其他生产线2024年尚未正式规模化生产销售。

公司本次募投项目主要产品为脱晶蒽油、咔唑和蒽醌，主要用于自产中高端炭黑，以及染料、医药中间体等，在应用领域、业务发展趋势、市场需求、客户群体等与前次募投项目存在差异，影响前次募投项目效益不及预期的不利因素不会对本次募投项目产生重大不利影响。但前次募投项目效益不及预期会对公司的盈利能力、现金流产生不利影响，进而可能对本次募投项目的顺利开展造成不利影响。

（三）管理风险

1、实际控制人控制风险

截至2024年12月31日，发行人实际控制人刘东良、靳彩红夫妇合计持有发行人30.32%的股份。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生，并且公司自设立以来未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但公司控股股东和实

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际控制人可以通过行使表决权、管理权等方式影响公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。

2、优秀人才储备不足的风险

近年来公司业务发展情况良好，保持了较快的增长速度，随着公司业务规模的不断拓展、产品结构的优化，以及募集资金投资项目的投产，公司的规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，公司存在相关人才储备不足的风险。随着本次向特定对象发行股票的完成，将增加对相应的管理、营销、技术等各方面的人才需求。若公司在下一步发展过程中，不能进一步充实管理、营销、技术人才，将可能影响公司的持续发展。

3、公司内部管理风险

公司已建立了完整的风险管理及内部控制系统，且运行良好。本次向特定对象发行股票完成后，公司经营规模将进一步扩张，对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。

（四）财务相关风险

1、毛利率下降的风险

2022年至2024年，发行人综合毛利率分别为4.42%、5.56%及5.45%。如果未来市场环境发生不利变化，如公司产品销售价格下降，汇率发生波动，或者公司原材料价格上涨、产品成本上升，公司综合毛利率、主要产品毛利率均存在进一步下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

2、业绩下滑风险

2022年至2024年，公司营业收入分别为450,402.08万元、456,298.53万元及422,764.40万元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为3,704.55万元、9,885.12万元及11,022.16万元。受终端需求复苏缓慢、焦化行业产业政策及原材料价格波动等的影响，公司净利润有所波动。若未来下游终端

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需求不及预期、行业周期性下行、市场竞争加剧、宏观经济形势变化等不利情形，将对公司经营业绩产生较大不利影响。在极端情况或多个风险叠加的情况下，公司可能存在业绩下滑50%以上的风险。

3、存货的跌价风险

2022年末、2023年末及2024年末，公司存货账面价值分别为64,452.82万元、44,446.76万元和39,188.59万元，占流动资产的比例分别为32.91%、24.60%和23.78%。公司存货主要为原材料、半成品、库存商品和发出商品，占各报告期末存货余额的比例均在90%以上。随着生产经营规模的扩大，公司存货储备规模相应增长，如果原材料、产品市场价格发生不利于公司的波动，公司将面临一定存货跌价风险，同时随着公司经营规模不断扩大，公司还将面临存货资金占用增加的风险，上述因素将对公司的经营业绩产生不利影响。

4、应收账款回收风险

2022年末、2023年末及2024年末，公司应收账款账面余额分别为80,724.14万元、75,667.12万元和75,267.36万元，占当期营业收入的比例分别为17.92%、

16.58%和17.80%，其中账龄一年以内的应收账款账面余额占应收账款账面余额的比例分别为97.95%、97.83%和97.16%，公司一年以上账龄的应收账款余额占比较小。公司已根据谨慎性原则对应收账款计提了充分的坏账准备。但若未来公司应收账款管理不当或者客户自身经营状况和商业信用发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回，将对公司的经营业绩产生不利影响。

5、经营性现金流波动的风险

2022年至2024年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-25,393.20万元、19,708.91万元及6,601.30万元。未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、存货无法及时实现销售、应收账款不能及时收回等导致公司无法及时回笼资金，或偿债能力下降导致无法获取外部融资，则公司将面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营、资金周转带来不利影响。

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6、企业税收优惠发生变化的风险

公司于2020年12月3日取得了山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局和山西省地方税务局联合颁发的编号为GR202014001090的高新技术企业证书，有效期三年。公司于2023年12月8日取得了山西省科学技术厅、山西省财政厅、国家税务总局山西省税务局联合颁发的编号为GR 202314000963的高新技术企业证书，有效期三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，公司在报告期内享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。若未来国家税收政策发生变化，或公司未能被再次认定为高新技术企业，将对公司的经营业绩产生一定影响。

7、汇率波动的风险

报告期内，公司财务费用中汇兑损益的金额分别为-909.89万元、-330.12万元和-452.31万元，汇兑损益占净利润的比例较小。报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入比重分别为10.89%、8.57%和10.36%，占比较小。公司进出口货物主要结算货币为美元。若未来公司外币结算的业务量增加、美元兑换人民币的汇率出现较大幅度的波动，将导致公司营业收入、财务费用中汇兑损益的金额出现较大幅度的波动，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

8、长期股权投资减值的风险

山西稷山农村商业银行股份有限公司的生产经营面临信用风险、操作风险、市场风险、流动性风险和资本充足率不足风险等多种风险因素。如果稷山农商行经营状况发生重大不利变化，将导致公司长期股权投资资产发生减值，从而影响公司业绩。

9、针状焦项目相关存货及固定资产减值的风险

受针状焦行业整体景气度不佳影响，针状焦生产企业普遍亏损，为保障公司整体经营效益，公司于2023年4月对“年产4万吨煤系针状焦项目”采取暂时性停产措施，相关资产存在减值迹象。截至2024年12月31日，与针状焦项目相关的存货账面余额3,107.69万元，已计提存货跌价准备1,202.51万元；与针状焦项目相关的固定资产账面原值35,849.86万元，已计提减值准备金额

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1,108.83万元。

截至报告期末，公司已根据相关资产状况，合理估计存货可变现净值和固定资产可回收金额，并计提了充分的减值准备。若未来针状焦相关产品价格或下游市场环境等因素持续发生不利变化，可能存在进一步计提存货跌价准备和固定资产减值准备的风险，进而对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。

（五）技术风险

1、核心技术人员稳定的风险

随着行业间和地区间人才竞争的日趋激烈，如果核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品、新工艺的研发带来较大的负面影响。同时，随着新技术和新工艺在生产过程中的不断应用，对公司现有的专业技术提出了更高的要求。技术人员尤其是核心技术人员是公司生存和发展的根本，是公司核心竞争力之所在。未来如果公司核心技术人员流失，则会对公司的生产经营造成一定的影响。

2、技术开发及产业链延伸风险

公司结合产业链结构优势，通过技术积累与创新，实现科技成果转换并成功研制出了导电炭黑等高附加值产品，未来公司还将继续深化自身研发优势，延长产业链条，开发出具有更高技术含量和附加值的系列产品。但如果公司的技术研发进度及新产品开发难以完全适应未来市场需求的变化，不排除存在公司的技术开发及产业链延伸的优势无法长期保持的风险。

（六）募集资金投资项目风险

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将主要用于“2×10万吨/年蒽油深加工项目”及补充公司流动资金，本次发行完成后公司将面临以下风险：

1、募集资金投资项目实施的风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用途为“2×10万吨/年蒽油深加工项目”，募集资金投资项目属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对募集资金投资项目在建设规模、产品方案及技术方案等方面进行了充分的可行性分析，但由于投资规模较大，如果出现行业政策调控、当地政府宏观

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调控、项目实施组织管理不力等情况，募集资金投资项目在实施进度、实施效果等方面存在一定不确定性。

2、募集资金投资项目未能达到预计效益的风险

公司在确定本次募集资金投资项目时进行了充分的可行性研究，投资项目具有良好的战略意义和经济效益。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境和现有技术等因素做出的，在项目实施过程中，是否能够按照项目计划顺利实施、实施效果是否良好，均存在不确定性。短期内，由于公司募集资金投资项目产生效益需要一段时间，公司净资产收益率将可能有所降低，对公司经营业绩贡献较小；项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果产品市场价格、市场容量、行业政策、国家政策等方面发生重大不利变化，导致募集资金投资项目未能达到预计效益，则公司存在因利润下滑的风险。

3、市场开拓的风险

公司本次发行完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后，公司煤焦油精深加工产业链条继续延伸，精细加工能力得到进一步提升，公司每年将新增19万吨脱晶蒽油、0.5万吨蒽醌、0.2万吨咔唑的生产能力，公司需具备充分的产能消化能力。本次募投项目是公司顺应产业发展、响应客户需求、提升核心竞争力的重要战略布局。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分地分析和论证，并且公司已在新产品的技术基础、生产工艺和产能消化等方面做了充分准备，但如果项目建成投产后市场环境发生较大不利变化、公司产品的前期认证和市场开拓进展不畅等因素影响，将对公司募投项目的实施及产品的开拓产生一定的不利影响。

（七）与本次发行相关的主要风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，该等审批事项的周期及结果都存在一定的不确定性。

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2、发行风险

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含35名），由发行对象以现金方式认购。受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在投资者认购不足或放弃认购等导致募集资金不足的风险。

3、股价波动风险

公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动幅度较大。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

4、即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加。但由于募投项目的实施和效益的产生需要一定的期限，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。

五、发行人的发展前景评价

（一）市场占有率情况

1、市场占有率情况

根据炭黑分会统计数据显示，公司2023年炭黑产量占全国炭黑总产量的

5.77%。2023年我国炭黑行业主要企业其炭黑产量及市场占有率情况如下：

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数据来源：炭黑分会《2024年中国炭黑年册》

2、变化趋势分析及未来预测

公司自成立以来，依托当地资源优势，致力于建设完整的产业链条，通过一体化经营实现资源、能源的就地转化。目前公司已实现了“煤焦油加工+炭黑生产+尾气发电+精细化工新材料”的产业链条。同时公司作为高新技术企业，自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发展，通过不断的积累与创新，提升了煤焦油领域开发利用的水平，为炭黑生产及煤焦油加工行业转型升级起到一定示范作用。

公司于2015年5月在深交所上市，借助资本市场的力量日益做大做强，实现了产能的进一步扩大，公司现已达到60万吨煤焦油加工产能、41万吨炭黑产能，主要产品炭黑具有相当的市场占有率，另一方面也继续拉长产业链条、生产精细化工等高附加值产品。未来公司将通过一系列措施继续扩大主营业务规模、提升市场占有率；并积极发挥循环经济产业结构优势，逐步向煤焦油精细加工产品、高品质炭黑等具有高技术含量的领域拓展，推动公司炭黑产品向高端延伸，实现炭黑产品的高端化、差异化和规模化，同时进一步延伸煤焦油精细加工产业链条，增加高附加值煤焦油精细化工产品种类。

（二）发行人的竞争优势

公司核心竞争力主要体现在循环经济产业链优势、生产组织优势、技术优势、成本优势、区位优势和品牌优势等方面，具体如下：

1、循环经济产业链优势

公司自成立以来，制定了战略发展规划，依托当地资源优势，专注于煤焦油深加工产业链的不断延伸和高效利用，致力于高品质炭黑产品、煤焦油精细加工

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产品、新材料产品的研发和生产，通过“煤焦油加工+炭黑生产+尾气发电+精细化工新材料”的有机结合形成可持续循环的产业模式。充分发挥公司循环经济产业链优势，推动公司炭黑产品向高端延伸，实现炭黑产品的高端化、差异化和规模化，同时进一步延伸煤焦油精细加工产业链条，增加高附加值煤焦油精细化工产品种类，对公司向新材料领域拓展及产品结构转型升级具有重要意义。

2、生产组织优势

公司各业务环节在工序、空间上紧密衔接，有效降低了经营成本。同时，由于公司煤焦油加工厂、炭黑厂、自备电厂等生产部门之间的空间距离较近，在小范围内可以完成整个生产过程，从而为公司降低成本，确立竞争优势创造了良好条件。公司各主要产品的生产需要消耗大量电力，公司拥有自备电厂，用电不受供电峰谷限制，保证了公司的平稳生产。

3、技术优势

公司作为高新技术企业，自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发展，通过不断的积累与创新，公司培养和组建了一批核心技术人才队伍，为公司技术水平的不断提高奠定了基础，截至2024年12月31日，公司已拥有32项专利，其中20项发明专利，12项实用新型专利。公司自主研发的煤焦油基导电炭黑生产技术，经山西省科技厅鉴定，达到国际先进水平，该项技术的运用改变了我国该类产品由外资企业主导的局面，2022年公司“煤焦油基导电炭黑”产品获得首批“山西精品”认证。

公司着力推进科技战略，创新、赋能激发新动力。坚持研发为先锋，积极推进“科技兴企”战略，进一步提升了煤焦油加工及高端炭黑制造领域开发利用的水平。后续公司将积极发挥循环经济产业结构优势，逐步向煤焦油精细加工产品、高品质炭黑等具有高技术含量的领域拓展，推动公司炭黑产品向高端延伸，实现炭黑产品的高端化、差异化和规模化，同时进一步延伸煤焦油精细加工产业链条，增加高附加值煤焦油精细化工产品种类，向新材料领域延伸。

4、成本优势

（1）能源综合利用优势

公司形成了“煤焦油加工+炭黑生产+尾气发电+精细化工新材料”的有机结

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合形成可持续循环的产业模式。公司建有炭黑尾气发电装置，在炭黑生产的同时实现了公司生产及办公生活用电的自供，大量节约了公司的用电成本。公司通过技术改造，利用炭黑生产尾气产生蒸汽推动汽轮机、并直接驱动炭黑生产用风机，可同时供多条生产线用风，既利用了剩余的炭黑尾气，又提高了设备的利用效率。公司对焦油加工管式炉烟道气余热进行再利用，一部分用于干燥脱硫剂，其他用于管式炉循环加热助燃空气，降低了煤气消耗。

公司利用富余蒸汽，对公司的油品进行加热、设备管道保温吹扫，同时加热循环水供给生活采暖系统。公司通过对上述炭黑尾气、蒸汽、余热的再利用，进一步提高了循环经济产业链条的能源利用率，使得能源综合利用优势进一步显现。

（2）燃料成本

公司位于稷山县经济技术开发区，周边分布有多家焦化企业，在生产过程中产生大量的焦炉煤气，焦炉煤气资源充足，且这些焦化企业自身对焦炉煤气的利用率较低。公司采购周边焦化企业的焦炉煤气并铺设管道直接引入公司生产线，有效降低了公司的燃料成本。

5、区位优势

公司所处山西南部地区，交通便利、基础配套设施完善，铁路、公路运输条件较为优越；山西省作为煤炭资源大省，具有较多煤焦油资源，为公司提供了可靠的原料供应保障。公司生产所需主要原料均可就近采购，区位优势明显。公司具有较高的资源利用效率及独特的产业链条结构，为区域循环经济、能源就地转化和科技成果转化提供了具有实践意义的发展模式。

6、品牌优势

公司深耕炭黑领域多年，通过卓越的产品开发能力、严苛把控的产品质量和稳定可靠的供应能力，已积累了品牌优势和优质客户资源。

公司通过GB/T19001-2016/ISO9001:2015、IATF16949:2016质量管理体系认证、GB/T45001-2020/ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证、GB/T24001-2016/ISO14001：2015环境管理体系认证和GB/T23331-2020/ISO50001:2018 RB/T114-2014能源管理体系认证。

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“永东”牌炭黑产品质量稳定优质，永东品牌具备高度的客户认可度，凭借公司品牌优势，公司与普利司通、住友、韩泰、赛轮、中策、通用、佳通、双钱集团、锦湖轮胎、耐克森、固铂、玲珑、卡莱等国内外知名轮胎企业保持了良好稳定的合作关系，2022年荣获全球最大轮胎制造商普利司通公司“杰出贡献奖”，2023年荣获全球轮胎前50企业金宇轮胎集团颁发的“金牌供应商”奖项。公司自主研发的高性能导电炭黑产品，经鉴定已达到国际先进水平，与国外产品相比性价比优势明显，也得到了客户的普遍认可，获得首批“山西精品”认证。

公司市场地位得到多方认可，被评为“中国炭黑十强企业”、“山西省绿色工厂”、“山西省碳基新材料产业链‘链主’”。

六、关于本项目执行过程中聘请第三方机构或个人的核查意见

中德证券接受永东股份的委托，作为其本次向特定对象发行股票的保荐机构。按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，就本次向特定对象发行股票服务对象永东股份在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，中德证券核查如下：

（一）保荐机构（主承销商）聘请第三方机构或个人的情况

截至本发行保荐书出具之日，在本项目执行过程中，保荐机构（主承销商）不存在聘请第三方机构或个人的情况。

（二）发行人聘请其他第三方机构或个人的情况

截至本发行保荐书出具之日，在本项目执行过程中，发行人除聘请保荐机构（主承销商）中德证券、北京德恒律师事务所和立信会计师事务所（特殊普通合伙）之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中德证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。中德证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。保

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荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的发行条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中德证券同意保荐山西永东化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票，并承担保荐机构的相应责任。

附件一：《中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书》

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

中德证券有限责任公司

年 月 日

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中德证券有限责任公司关于山西永东股份有限公司向特定对象发行股票

保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有限责任公司作为山西永东化工股份有限公司向特定对象发行股票之保荐机构，授权赵泽皓、崔学良担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责山西永东化工股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》，本保荐机构对赵泽皓、崔学良两位签字保荐代表人的相关情况做如下说明与承诺：

一、近三年赵泽皓、崔学良作为签字保荐代表人完成的保荐项目情况

二、截至本专项授权书出具日，除本项目以外，两位签字保荐代表人已申报的在审企业情况如下：

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截至本专项授权书出具日，保荐代表人赵泽皓最近三年不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录，符合《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》的有关规定。截至本专项授权书出具日，保荐代表人崔学良于2024年1月12日收到中国证监会出具的《关于对崔学良、潘登采取监管谈话措施的决定》，除此之外，保荐代表人崔学良最近三年内未曾被中国证监会采取过其他监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；除本项目外，崔学良作为签字保荐代表人不存在其他深沪主板已申报的在审企业，符合《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》的有关规定。

三、上述两位签字保荐代表人品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定。

综上，截至本专项授权书出具日，上述两位签字保荐代表人被授权的相关情况均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》等有关规定。

特此授权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

中德证券有限责任公司

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