昇兴集团股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划

为完善和健全昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《昇兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并综合考虑公司所处行业特点、盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划制定的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点、公司实际经营情况、所处发展阶段及发展目标、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、债务偿还能力、银行信贷及债券融资环境等情况，并重视对股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》有关利润分配规定的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

三、公司未来三年（2025年-2027年）具体股东分红回报规划

1、利润分配形式及间隔期

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

昇兴集团股份有限公司 未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

公司召开年度股东大会（股东会）审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会（股东会）审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会（股东会）决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

2、利润分配比例及条件

在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金分红方式分配股利。公司采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、现金分红政策

公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

4、股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。股票股利分配的具体方案由公司董事会审议通过后，提交股东大会（股东会）审议决定。

5、利润分配决策程序

公司利润分配预案由董事会提出。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由，并予以披露。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的预计用途。利润分配预案经过半数的独立董事审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会（股东会）审议。股东大会（股东会）审议现金分红的利润分配预案时，应当经出席股东大会（股东会）的股东所持表决权的过半数通过；如股东大会（股东会）审议发放股票股利的利润分配方案的，应当经出席股东大会（股东会）的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会（股东会）审议对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的议案时，须经出席股东大会（股东会）的股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、股东分红回报规划调整的相关决策机制

1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据法律法规或政策的变化进行修订，以确保规划的内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。

3、公司的利润分配政策不得随意变更，如果因外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化确有必要修改公司利润分配政策和股东回报规划的，由公司董事会依职权制订调整或变更股东回报规划等相关议案，公司独立董事应对调整或变更股东回报规划等相关议案发表明确的意见，经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会（股东会）的股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、公司利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会（股东会）决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明等进行详细说明。

六、股东对利润分配的意见的征求

公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东回报规划及利润分配的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

七、其他事宜

1、本规划自公司股东大会（股东会）审议通过之日起生效，修订时亦同。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

3、本规划由公司董事会负责解释。

昇兴集团股份有限公司

董 事 会2025年4月25日