中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或者“保荐机构”）作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”或者“公司”）2019年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对昇兴股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]2644号文核准，公司于2021年1月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）143,737,949股，每股发行价为5.19元，应募集资金总额为人民币745,999,955.31元，根据有关规定扣除发行费用6,360,000.00元后，实际募集资金金额为736,542,435.97元。该募集资金已于2021年2月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]361Z0021号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
2024年度，公司非公开发行股票募集资金的使用及结余情况如下：
| 项 目 | 金额（万元） |
| 截至2023年12月31日止募集资金专户余额 | 322.31 |
| 减：募投项目本期投入金额 | 887.96 |
| 加：本期银行利息收入扣除手续费金额 | 0.56 |
| 加：本期归还使用募集资金补充公司流动资金 | 3,450.00 |
| 减：本期募集资金暂时补充流动资金 | 2,500.00 |
| 截至2024年12月31日止募集资金专户余额 | 384.91 |
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2021年3月8日，公司与中国光大银行股份有限公司福州分行、上海浦东发展银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在中国光大银行股份有限公司福州分行开设募集资金专项账户（账号：37610180808869688）、上海浦东发展银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设募集资金专项账户（账号：
43120078801588666789）、兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设募集资金专项账户（账号：118010100100280168）、中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行开设募集资金专项账户（账号：416980347078）。2021年6月7日，公司与厦门银行股份有限公司福州分行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在厦门银行股份有限公司福州分行开设募集资金专项账户（账号：
80201800003197）。2021年6月29日，公司与中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设募集资金专项账户（账号：
1402026129601192438）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2021年3月26日，公司与昇兴（云南）包装有限公司、兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设募集资金专项账户（账号：118010100100289198）。2021年6月3日，公司与昇兴太平洋（武汉）包装有限公司、中国工商银行股份有限公司武汉东西湖支行和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，与昇兴（安徽）包装有限公司、中国
建设银行股份有限公司滁州天长路支行和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司武汉东西湖支行设募集资金专项账户（账号：3202104219060070542）、在中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行设募集资金专项账户（账号：34050173230809123456）。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 账号 | 截至2023年末账户余额 |
| 兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行 | 118010100100289198 | 5.47 |
| 中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行 | 34050173230809123456 | 77.17 |
| 中国工商银行股份有限公司武汉东西湖支行 | 3202104219060070542 | 0.11 |
| 中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行 | 416980347078 | 3.87 |
| 兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行 | 118010100100280168 | 265.48 |
| 中国光大银行股份有限公司福州分行营业部 | 37610180808869688 | 1.65 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行 | 43120078801588666789 | 0.64 |
| 中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行 | 1402026129601192438 | 0.03 |
| 厦门银行股份有限公司福州分行 | 80201800003197 | 30.49 |
| 合 计 | 384.91 | |
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
截至2024年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币57,944.60万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1《2024年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年3月26日公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司用募集资金人民币2,423.51万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换事项进行了鉴证，并出具了《昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0164号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年3月26日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会同意公司使用部分闲置募集资金3.50亿元人民币暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币3.50亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2022年2月18日，公司已提前将暂时补流的闲置募集资金3.46亿元人民币全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2022年2月21日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过3亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截止2022年12月7日，公司已提前将暂时补流的闲置募集资金2.77亿元人民币全部归还至募集资金专用账户。
2022年12月9日，公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过2.5亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截止2023年4月12日，公司已提前将上述闲置募集资金2.24亿元人民币全部
归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。2023年4月19日，公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过6,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2024年4月10日，公司已提前将上述闲置募集资金5,600万元人民币全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2024年4月26日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过2,500万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2025年4月10日，公司已提前将上述闲置募集资金2,500万元人民币全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
2021年6月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、期限不超过12个月的理财产品。有效期自公司董事会审议通过之日起至2021年12月31日止，并授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
2021年12月9日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、期限不超过12个月的理财产品。有效期自公司董事会审议通过之
日起至2022年12月31日止，并授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
（五）节余募集资金使用情况
2023年3月30日及4月17日，公司第四届董事会第四十二次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司非公开发行股票募集资金投资项目“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”（以下简称“云南项目”），并将云南项目剩余的募集资金人民币14,364.12万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。截至2024年12月31日，公司使用剩余募集资金永久补充流动资金的余额为14,364.12万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《2024年度变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所鉴证意见
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，昇兴股份2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了昇兴股份2024年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、远程沟通等多种方式，对昇兴股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅
公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司有效执行募集资金专户存储制度与募集资金监管协议。2024年度，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。同时，保荐机构提请公司注意规范、高效使用募集资金，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。
附表1：
2024年度募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
| 募集资金总额 | 73,654.24 | 本年度投入募集资金总额 | 887.96 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 57,944.60 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 36,682.03 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 49.80% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目 | 是 | 50,654.24 | 36,972.21 | 822.10 | 35,987.76 | 97.34% | 2022/12/31 | 572.99 | 否 | 否 | |
| 2.昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目 | 是 | 23,000.00 | － | － | － | 0.00% | － | － | 不适用 | 是 | |
| 3.昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产 | － | － | 11,000.00 | 65.86 | 9,956.82 | 90.52% | 2023/9/30 | 627.20 | 否 | 否 | |
| 线及配套设施建设项目 | ||||||||||
| 4.昇兴（武汉）智能科技有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目 | － | － | 12,000.00 | － | 12,000.02 | 100.00% | 2023/12/31 | 287.63 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | － | 73,654.24 | 59,972.21 | 887.96 | 57,944.60 | － | － | 1,487.82 | － | － |
| 合计 | － | 73,654.24 | 59,972.21 | 887.96 | 57,944.60 | － | － | 1,487.82 | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目：本项目已变更募集资金投资项目部分建设内容，情况说明详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》中“变更原因”的表述，截至报告期末项目营运时间较短，尚处于产能爬坡阶段，尚未达产，故暂未达到预计效益。 2、昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目：该项目可行性发生重大变化的情况说明详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》中“变更原因”的表述。 3、昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目、昇兴（武汉）智能科技有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目：截至报告期末该等项目营运时间较短，尚处于产能爬坡阶段，尚未达产，故暂未达到预计效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目：该项目可行性发生重大变化的情况说明详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》中“变更原因”的表述。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司共募集资金74,600.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为73,654.24万元。在募集资金实际到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。2021年3月26日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0164号），2021年3月26日公司第四届董事会第十五次会 | |||||||||
| 议和第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司用募集资金人民币2,423.51万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年3月26日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会同意公司使用部分闲置募集资金3.50亿元人民币暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币3.50亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2022年2月18日，公司已提前将暂时补流闲置募集资金3.46亿元人民币全部归还至募集资金专用账户。 2022年2月21日公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过3亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截止2022年12月7日，公司已提前将暂时补流的闲置募集资金2.77亿元人民币全部归还至募集资金专用账户。 2022年12月9日公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过2.5亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截止2023年4月12日，公司已提前将上述闲置募集资金2.24亿元人民币全部归还至募集资金专用账户。 2023年4月19日，公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过 6,000 万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2024年4月10日，公司已提前将上述闲置募集资金5,600万元人民币全部归还至募集资金专用账户。 2024年4月26日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过2,500万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2025年4月10日，公司已提前将上述闲置募集资金2,500万元人民币全部归还至募集资金专用账户。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2021年6月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、期限不超过12个月的理财产品。有效期自公司董事会审议通过之日起至2021年12月31日止，并授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，在决议有效期内可循环滚动使用额度。 |
| 2021年12月9日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、期限不超过12个月的理财产品。有效期自公司董事会审议通过之日起至2022年12月31日止，并授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，在决议有效期内可循环滚动使用额度。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目因宏观经济、客观环境等多方面因素影响，下游饮料行业客户放缓或调整了对项目所在区域的产能投资，且部分意向性客户也因自身经营策略变化减少了项目所在区域的灌装订单分配。同时，公司已建成的1条饮料灌装生产线能够满足项目所在区域现有客户需求。因此公司经审慎考虑，从提升募集资金投资效益的角度出发，对原项目建设内容中的第二条饮料灌装生产线不再投入，并拟终止该项目。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，结合公司财务经营状况，公司将云南项目剩余的募集资金永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至报告期末，尚未使用的募集资金将继续投入到募投项目中，均存放在公司募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：
2024年度变更募集资金投资项目情况表
金额单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目 | 云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目 | 36,972.21 | 822.10 | 35,987.76 | 97.34% | 2022/12/31 | 572.99 | 否 | 否 |
| 2.昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目 | 昇兴股份泉州分公司两片罐 制罐生产线技改增线项目 | 11,000.00 | 65.86 | 9,956.82 | 90.52% | 2023/9/30/ | 627.20 | 否 | 否 |
| 3.昇兴（武汉）智能科技有限公司两片罐制罐生产线技改 | 昇兴股份泉州分公司两片罐 制罐生产线技改增线项目 | 12,000.00 | － | 12,000.02 | 100.00% | 2023/12/31/ | 287.63 | 否 | 否 |
| 合计 | - | 59,972.21 | 887.96 | 57,944.60 | － | － | 1,487.82 | － | － |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | （一） 云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目： 1、变更原因 | ||||||||
| 东大会审议通过，并且独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。 3、信息披露情况：公司于 2021年5月11日、2021年5月28 日在公司指定信息披露媒体刊登了《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2021-045）、《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的公告》（公告编号：2021-047）、《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-056）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目：本项目已变更募集资金投资项目部分建设内容，情况说明详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》中“变更原因”的表述，截至报告期末项目营运时间较短，尚处于产能爬坡阶段，尚未达产，故暂未达到预计效益。 2、昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目：该项目可行性发生重大变化的情况说明详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》中“变更原因”的表述。 3、昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目、昇兴（武汉）智能科技有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目：截至报告期末该等项目营运时间较短，尚处于产能爬坡阶段，尚未达产，故暂未达到预计效益。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
| 陈 拓 | 李 良 |
中信证券股份有限公司
年 月 日