股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-014号
南京埃斯顿自动化股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2025年4月17日以电话、邮件等方式发出，会议于2025年4月27日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）公司会议室现场召开。本次会议由监事会主席顾晓霞女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《公司2024年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2024年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》
《2024年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
报告期内(合并报表数)公司实现营业总收入4,008,771,676.12元，较去年同期下降13.83%；归属于上市公司股东的净利润-810,444,512.94元，较去年同期下降700.14%；经营活动产生的现金流量净额为-73,584,820.63元，较去年同期下降346.29%。截至2024年12月31日，公司总资产10,140,899,265.32元，较期初增长0.59%；归属于母公司所有者权益合计1,788,531,962.51元，较期初下降33.72%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
《2024年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《关于公司2024年度利润分配预案和2025年中期分红规划的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度母公司实现的净利润为-68,780,004.26元，2024年度归属于上市公司股东的净利润为-810,444,512.94元。截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为215,752,644.83元，合并报表累计未分配利润为-138,448,017.54元。
鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值及期末合并报表累计未分配利润为负值，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司暂不具备
现金分红的前提条件。基于上述情况，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。为更好地回报投资者，增强投资者回报水平，提振投资者持股信心，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》和公司《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》等规定，提请股东大会授权董事会在满足利润分配的条件下制定2025年中期分红规划（2025年半年度或三季度统称“中期”）。具体如下：
1、中期利润分配形式：现金分红。
2、中期利润分配条件：（1）当期归属于上市公司股东的净利润为正，且合并报表累计未分配利润为正；（2）中期利润分配实施后公司现金流仍可以满足公司正常经营和持续发展的需求。
3、中期利润分配上限：现金分红总额不超过公司当期实现的归属于上市公司股东净利润的100%。
为简化分红程序，董事会提请股东大会批准授权后，在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况由董事会制定2025年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
《关于公司2024年度利润分配预案和2025年中期分红规划的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司及子公司2025年度申请综合授信额度及担保预计的议案》
公司及子公司2025年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币96.65亿元，综合授信业务范围包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、融资性保函、融资租
赁、保理、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，为控股子公司提供总额度不超过8.90亿元的担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各金融机构签订的协议为准。此次申请的综合授信系出于经营需要，能够支持公司及子公司的经营发展。公司及子公司申请综合授信额度已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司2025年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币96.65亿元，并对于前述额度内的综合授信，为控股子公司提供总额度不超过8.90亿元的担保。
《关于公司及子公司2025年度申请综合授信额度及担保预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议并通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
经核查，公司监事会成员一致认为，公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司2024年发生的日常关联交易及对2025年度日常关联交易的预计符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
《关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
在符合相关法律法规并保障投资资金本金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，并能获得一定收益，不会影响公司正常生产经营资金的使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，
监事会同意公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的最高余额不超过人民币10亿元，在上述额度内可滚动使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，单个投资产品的投资期限不超过 12个月。公司及子公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过《关于<公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《公司2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于确认监事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》
监事2024年度薪酬数据详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2024年年度报告》之“第四节 公司治理”。
截至目前，公司监事均在公司任职。2025年度，在公司兼任其他职务的监事，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
全体监事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
公司2024年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提减值准备的依据充分，能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果；决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。《关于2024年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
十二、审议并通过《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》公司及子公司开展应收账款保理业务有利于加快公司的资金周转，提高资金使用效率，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司的业务发展，符合公司整体利益，同意公司及子公司开展保理金额累计不超过人民币60,000万元的应收账款保理业务。《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合国家相关政策法规的相关规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十四、审议并通过《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》
公司及子公司开展外汇套期保值业务有利于提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性，符合公司整体利益，同意公司及子公司拟在不超过2亿元人民币或等值外币的额度内开展外汇套期保值业务。
《关于2025年度开展外汇套期保值业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十五、审议并通过《关于接受控股股东担保暨关联交易的议案》》经核查，公司监事会成员一致认为：控股股东为公司及子公司对外开展融资活动提供连带责任担保，有利于公司及下属子公司拓宽融资渠道，补充营运资金，满足发展的资金需求，符合公司的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。关联董事已回避表决，本次交易审议和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
《关于接受控股股东担保暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十六、审议并通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2025年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、公司第五届监事会第十二次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司监 事 会
2025年4月29日