股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-013号
南京埃斯顿自动化股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2025年4月17日以电话、邮件等方式发出，会议于2025年4月27日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事吴侃先生采用通讯方式参会。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》
《公司2024年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
《2024年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2024年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。
公司现任独立董事汤文成先生、冯虎田先生、陈珩先生向董事会递交了《2024
年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。《2024年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》总经理向公司董事会汇报了2024年度工作情况，报告内容涉及公司2024年工作总结及2025年工作计划。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
报告期内(合并报表数)公司实现营业总收入4,008,771,676.12元，较去年同期下降13.83%；归属于上市公司股东的净利润-810,444,512.94元，较去年同期下降700.14%；经营活动产生的现金流量净额为-73,584,820.63元，较去年同期下降346.29%。截至2024年12月31日，公司总资产10,140,899,265.32元，较期初增长0.59%；归属于母公司所有者权益合计1,788,531,962.51元，较期初下降33.72%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2024年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
六、审议并通过《关于公司2024年度利润分配预案和2025年中期分红规
划的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度母公司实现的净利润为-68,780,004.26元，2024年度归属于上市公司股东的净利润为-810,444,512.94元。截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为215,752,644.83元，合并报表累计未分配利润为-138,448,017.54元。
鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值及期末合并报表累计未分配利润为负值，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司暂不具备现金分红的前提条件。基于上述情况，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
为更好地回报投资者，增强投资者回报水平，提振投资者持股信心，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》和公司《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》等规定，提请股东大会授权董事会在满足利润分配的条件下制定2025年中期分红规划（2025年半年度或三季度统称“中期”）。具体如下：
1、中期利润分配形式：现金分红。
2、中期利润分配条件：（1）当期归属于上市公司股东的净利润为正，且合并报表累计未分配利润为正；（2）中期利润分配实施后公司现金流仍可以满足公司正常经营和持续发展的需求。
3、中期利润分配上限：现金分红总额不超过公司当期实现的归属于上市公司股东净利润的100%。
为简化分红程序，董事会提请股东大会批准授权后，在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况由董事会制定2025年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限自2024年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
《关于公司2024年度利润分配预案和2025年中期分红规划的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议并通过《关于<公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》
《公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于公司及子公司2025年度申请综合授信额度及担保预计的议案》
为了满足公司及子公司2025年度日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充经营所需资金，增强公司及子公司可持续发展能力，拟向金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币96.65亿元，在上述额度内滚动使用。综合授信业务范围包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、融资性保函、融资租赁、保理、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，为控股子公司提供总额度不超过8.90亿元的担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。公司申请的授信及相应担保在上述额度范围内执行，如有超出或根据相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序，则在履行适当的审批程序后方可执行。
对于向非全资的控股子公司提供担保，需要该控股子公司的各股东按出资比例提供同等担保或者提供反担保等风险控制措施。
提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权董事长或总经理，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
此次申请的综合授信和在综合授信额度内根据实际需要提供相应担保有利于公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司及子公司为相关对
象提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，决议有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会作出新的决议之日止。《关于公司及子公司2025年度申请综合授信额度及担保预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》公司因生产经营需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，公司对2025年度日常关联交易情况进行了预计，2025年度公司拟与关联方南京埃斯顿酷卓科技有限公司、埃斯顿（南京）医疗科技有限公司及其子公司、连云港斯克斯机器人科技有限公司发生日常关联交易，关联交易金额合计不超过5,390万元。
《关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。
关联董事吴波先生、吴侃先生、冯虎田先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司及子公司拟对最高余额不超过人民币10亿元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资于流动性好、安全性高的中、低风险理财产品；在上述额度内可滚动使用暂时闲置的自有资金进行现金管理；上述决议有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。公司已持有的现金管理产品持有期将延续至本年度的，适用上述额度与期限。
本次公司以部分闲置自有资金进行现金管理，购买中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，上述投资不会影响公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过上述方式的短期现金管理，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议并通过《关于<公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过《关于确认董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》
董事2024年度薪酬数据详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2024年年度报告》之“第四节 公司治理”。
2025年度，公司董事长不在公司领取薪酬；其他在公司任职的非独立董事按照相应岗位领取职务薪酬，不另外领取董事津贴，其职务薪酬主要依据公司经营状况、管理岗位的主要范围与职责、重要性以及对业绩完成情况进行考核来确定。
独立董事在公司领取独立董事报酬为10万元/年，按季度发放。独立董事出
席董事会、股东大会的差旅费以及履行职务时发生的其他必要费用按照公司标准据实报销。
全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
十三、审议并通过《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》
高级管理人员2024年度薪酬数据详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2024年年度报告》之“第四节 公司治理”。
公司高级管理人员的薪酬为考核年薪制，分为月薪（年薪的70%-75%）和年终留存（年薪的30%-25%）两部分，年终留存部分视年度公司绩效与个人绩效结果进行上下浮动（最高为留存部分的2倍，最低归零）。
2025年度，总经理吴侃先生，考核年薪约121.37万元；副总经理诸春华先生，考核年薪约111.09万元；副总经理周爱林先生，考核年薪约99.09万元；副总经理、财务总监何灵军先生，考核年薪约155.66万元；副总经理殷成钢先生，考核年薪约80.66万元；副总经理ZHANGXING ZHU（朱樟兴）先生，考核年薪约235.50万元；董事会秘书肖婷婷女士，考核年薪约54.56万元。
注：上述高级管理人员的考核年薪以年终留存部分的1倍测算。
关联董事吴侃先生、诸春华先生、周爱林先生、何灵军先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
十四、审议并通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
为客观、真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，公司及合并报表范围内子公司对所属资产进行了减值测试，同意对公司截至2024年12月31日合并会计报表范围内有关资产计提46,646.73万元的减值准备。
《关于2024年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。董事会审计委员会对该议案发表了合理性的说明。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议并通过《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》
为加速公司资金周转，提高资金使用效率，同意公司及子公司根据业务发展需要，与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，自本次董事会决议通过之日起十二个月内保理金额累计不超过人民币60,000万元。
《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议并通过《关于公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划预留分配份额业绩考核未达成的议案》
根据《公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划》规定，因公司2023年度营业收入未达第二个解锁期考核目标以及部分持有人离职，公司于2024年4月28日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于收回长期激励计划第一期暨2022 年员工持股计划部分持有人份额的议案》及《关于长期激励计划第一期暨2022 年员工持股计划预留份额分配的议案》，同意收回相关持有人部分或全部权益份额并进行预留份额分配，同时将预留份额的考核年度设定为2024年度。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京埃斯顿自动化股份有限公司2024年度审计报告》（中汇会审[2025]5355号），2024年度公司层面业绩考核仍未达标，且部分持有人因离职已不符合员工持股计划参与条件，管理委员会将根据本员工持股计划的相关规定收回本次不得解锁的权益份额，对应收益归公司所有。公司将以持有人原始出资金额为限，向相关员工返还其出资款项，具体返还事宜由《持股计划》管理委员会办理；董事会将严格按照法律法规及《持
股计划》规定履行后续管理职责，并及时披露相关进展。关联董事诸春华先生、周爱林先生、何灵军先生、陈银兰女士回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
十七、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是执行财政部的通知要求，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议并通过《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
《外汇套期保值业务管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议并通过《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》
同意公司及控股子公司在不超过2亿元人民币或等值外币的额度内开展外汇套期保值业务，在有效期内，上述额度可循环滚动使用，任一时点外汇套期保值业务金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）将不超过上述已审议额度，因开展外汇套期保值业务动用的交易保证金不超过上述已审议额度的10%。上述外汇套期保值业务额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。
《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议并通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
《市值管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议并通过《关于<董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》
《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议并通过《关于<独立董事2024年度独立性自查情况报告>的议案》
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事关于2024年度独立性情况的自查报告》，董事会对此进行评估并出具了专项意见。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事汤文成先生、冯虎田先生、陈珩先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议并通过《关于接受控股股东担保暨关联交易的议案》
同意公司接受控股股东南京派雷斯特科技有限公司为公司及公司控股子公司对外开展融资活动提供总额度不超过人民币6亿元的担保，相关额度自公司董事会批准之日起一年内有效。控股股东向公司及公司控股子公司提供的上述担保为无偿担保，公司不提供反担保。
《关于接受控股股东担保暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。
关联董事吴波先生、吴侃先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议并通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》《2025年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
二十五、审议并通过《关于提议召开公司2024年年度股东大会的议案》公司拟定于2025年5月21日召开公司2024年年度股东大会。《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。备查文件：
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董 事 会
2025年4月29日