华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“公司”或“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问（以下统称为“独立财务顾问”），根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对木林森本次交易在2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准通过询价发行方式非公开发行人民币普通股25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币395,999,959.12元，扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为320,999,959.12元。上述募集资金于2018年8月2日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理制度情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人
民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司章程等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。
（二）募集资金专户存储情况
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，公司与华泰联合证券和平安证券、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。
公司本次募集配套资金将用于义乌LED照明应用产品项目，实施主体为公司全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）。公司及子公司明芯光电与华泰联合证券、平安证券、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，明芯光电一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%的，专户存储银行应及时通知独立财务顾问华泰联合证券、平安证券，同时经公司授权华泰联合证券、平安证券指定的财务顾问主办人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 序号 | 专户银行 | 账号 | 账户类型 | 期末余额 |
| 1 | 平安银行中山分行营业部 | 15067867867838 | 募集资金专户 | 1.44 |
| 资金合计 | 1.44 | |||
注：根据公司2018年8月27日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为15155678567858。根据公司2018年11月15日公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为15067867867838。
三、2022年度募集资金使用情况及结余情况
（一）配套募集资金投资项目变更情况
2018年11月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》，原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。该事项已于2018年12月13日经木林森召开的2018年第七次临时股东大会审议通过。
2022年11月8日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项。经慎重论证评估，基于对当前宏观经济环境和照明行业变化的考虑，综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟将“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”终止，将发行股份购买资产并募集配套资金中的项目剩余募集资金3,197.35万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久补充流动资金。该事项已于2022年11月24日经木林森召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。截至2022年12月31日，募集资金专户中3,197.35万元已实施永久补充流动资金，账户余额1.44万元将在近期划转。
（二）配套募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，公司通过自筹资金支付了部分重组相关中介机构费用。截至2018年10月29日，公司以自有资金预先支付重组相关中介机构费用1,724万元，2018年10月29日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议决议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相关费用的议案》，同意董事会使用非公开发行股份募集配套资金1,724万元置换已支付重组相关费用。独立董事、独立财务顾问发表了同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
木林森于2019年1月29日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2018年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”闲置募集资金最高额度不超过30,000万元（含本数）暂时补充流动资金，全部用于公司主业范围内的经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。公司独立董事、独立财务顾问核查并发表了同意意见。上市公司承诺，在获得可转债发行批文后，须立即归还本次全部暂时补充流动资金至募集资金专用账户。
在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司通过合理安排，资金运作良好。截至2019年12月9日，公司已将用于暂时性补充流动资金的募集资金30,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2022年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）配套募集资金使用及结余情况
本次募集资金总额人民币3.96亿元，扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为3.21亿元。
2022年度，公司直接投入募集资金项目0万元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金29,029.49万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为3,070.50万元。募集资金专用账户累计利息收入128.42万元，累计账户管理费支出0.13万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为1.44万元。
| 项目 | 金额（万元） |
| 用于募投项目建设的净额 | 32,100.00 |
| 减：累计使用募集资金 | 29,029.49 |
| 其中：本报告期使用金额 | 0.00 |
| ——募投项目使用金额 | 0.00 |
| 减：募集资金永久补充流动资金的金额（注） | 3,197.35 |
| 减：累计账户管理费支出 | 0.13 |
| 加：累计募集资金利息 | 128.42 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 截至2022年12月31日募集资金专用账户余额 | 1.44 |
注：经2022年11月8日召开的第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议、2022年11月24日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，公司将“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”终止，将发行股份购买资产并募集配套资金中的项目剩余募集资金进行永久补充流动资金。表格中此处3,197.35万元为截至2022年12月31日已实施永久补充流动资金的金额，账户余额1.44万元将在近期划转。公司募投项目的资金使用情况详见《募集资金使用情况对照表》。
（五）配套募集资金使用情况对照表
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 32,100.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 29,029.49 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 32,100.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 100.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、义乌LED照明应用产品自动化生产项目 | 是 | 113,000.00 | 32,100.00 | 0.00 | 29,029.49 | 90.43 | 注1 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 113,000.00 | 32,100.00 | 0.00 | 29,029.49 | 90.43 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 113,000.00 | 32,100.00 | 0.00 | 29,029.49 | - | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 注1：“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”同时为公司发行可转换公司债券募集资金的投资项目。此项目经慎重论证评估，基于对当前宏观经济环境和照明行业变化的考虑，综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司将“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”终止，将上述项目剩余募集资金进行永久补充流动资金。具体原因如下： ①自2020年以来，照明行业上下游供需的不稳定给照明企业带来了不同程度的影响，未来短期内照明行业仍将存在不确定性；公司需根据市场环境和生产需求的变化情况及时调整募投项目的投资情 | |||||||||
| 况。②募投项目开建至今，由于受经济环境及市场需求等各方面不确定性因素的影响，投建进度较为缓慢，导致募集资金闲置时间较长，虽前期经调整投资计划和延长建设期限，并通过现金管理、暂时补充流动资金等方式提高资金利用率，但募集资金仍未达到预期效益。公司经综合分析，判断募投项目如按原计划投入未来难以达到预期目标，不再继续进行投入，因此，为保证募集资金的有效使用，公司拟终止实施部分募投项目 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。公司于2018年10月29日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相关费用的议案》，同意公司用募集配套资金置换截止2018年9月30日已预先投入募集配套资金投资项目的自筹资金人民币1,724.00万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 提前归还部分暂时补充流动资金的闲置配套募集资金 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 剩余募集资金进行永久补充流动资金 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：义乌LED照明应用产品项目承诺使用募集资金投资总额113,000万元，实际募集资金总额39,600万元，扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为32,100.00万元；注2：本次募集资金用于承诺投资项目的金额按照募集资金总额扣除发行相关费用后的净额计算，不将“重组相关费用”的支出计入投资总额。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对木林森2022年度《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并于2023年4月17日出具了容诚专字[2023]518Z0465号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：
“后附的木林森公司2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了木林森公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。”
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，木林森披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
财务顾问主办人（签字）：
张畅 陈超然
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
财务顾问主办人（签字）：
平安证券股份有限公司
年 月 日