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木林森股份有限公司董事会审计委员会工作制度

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《木林森股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作制度（下称“本制度”）。

第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占2名，委员中至少有1名独立董事为专业会计人员。

第四条 审计委员会委员(以下简称“委员”)由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员1名，由公司独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员会内由董事会选举产生。

第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本制度的规定补足委员人数。

第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本制度的规定，履行相关职责。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限为：

(一) 向董事会提议召开临时股东会；

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(二) 根据《公司章程》的规定召集和主持股东会；

(三) 向公司提出提案；

(四) 提名独立董事候选人；

(五) 提议召开董事会临时会议；

(六) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、证券交易法规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(七) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(八) 根据《中华人民共和国公司法》的相关规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

(九) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；；

(十) 监督及评估公司的内部审计工作；

(十一) 监督及评估公司的内部控制；

(十二) 负责内部审计与外部审计之间的协调；

(十三) 审核公司的财务信息及其披露；

(十四) 监督及评估公司的内部控制；

(十五) 参与对内部审计负责人的考核；

(十六) 审查和评价公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动；

(十七) 法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》、股东会及公司董事会授予的其他职责。

第九条 公司的下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。

第十条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员

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会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。第十一条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。

第十二条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所的规定、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。第十三条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章 决策程序

第十五条 公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：

(一) 公司相关财务制度；

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(二) 内部重大审计报告及外部审计报告；

(三) 年度内部控制评价报告；

(四) 外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；

(五) 公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；

(六) 公司重大关联交易审核报告；

(七) 其他相关事宜。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十六条 审计委员会会议对前条所提及的报告进行审议，并形成相关书面决议，呈报董事会讨论：

(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

(四) 公司审计部门包括其负责人的工作评价；

(五) 其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十七条 审计委员会会议由主任委员召集并主持。审计委员会每季度至少召开一次会议，在公司中期财务报告和年度财务报告公布前应召开审计委员会会议，并于会议召开前3日通知全体委员。两名及以上委员会委员可以提议召开临时会议，主任委员于收到提议后10日内召集临时会议。主任委员认为有必要时，也可以召开临时会议。主任委员不能出席时，可委托其他任一委员主持。

第十八条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。审计委员会每一委员有1票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

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第二十一条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。第二十二条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本制度的规定。第二十五条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录或备忘录上签名。会议记录由董事会秘书保存，保存期限至少为10年。第二十六条 审计委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会。

第六章 附则

第二十七条 在本制度中，“以上”包括本数。

第二十八条 本制度由董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十九条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。

第三十条 本制度的解释权属于公司董事会。

木林森股份有限公司二〇二五年七月二十五日