木林森股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总则第一条 为加强对木林森股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露事务的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合《木林森股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于如下人员和机构：

（一）董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门及各分公司、子公司的负责人；

（五）公司控股股东和持股

5%以上的大股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第三条本制度所称“信息”是指可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门、深交所、中国银行间市场交易商协会要求披露的信息，具体范围详见本制度第十六条。

本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和其他有关规定，在证券交易所的网站或符合中国证

信息披露管理制度 木林森股份有限公司监会规定条件的媒体上公告信息，并按规定报送公司注册地证监局。未公开披露的信息为未公开信息。第四条公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上市规则》等规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。第五条公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第六条公司和相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称“重大信息”或“重大事项”）。第七条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向证券交易所报告，并依照证券交易所相关规定披露。第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。第九条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。第十条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。第十一条公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》规定和证券交易所要求及时就相关情况作出公告，

信息披露管理制度 木林森股份有限公司不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。第十二条公司和相关信息披露义务人及董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第十四条 公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地对应的证监会派出机构。第十五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章 信息披露的内容第一节 信息披露文件的种类

第十六条公司应当披露的信息包括：

（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括中期报告和年度报告；

（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重要事项公告，以及证券交易所认为需要披露的其他事项；

（三）招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书；

（四）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要影响的报告、请示等文件；

（五）其他对公司股票价格及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的重大信息，包括但不限于：

1、与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；

2、与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

3、与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

4、与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公

司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；5、与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；6、有关法律、法规及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。第十七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十八条 公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方如作出公开承诺的，应当披露。

第二节 定期报告第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十条 公司应当在法律、法规、规范性文件规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起

个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第二十一条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股

东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股

5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前

大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十四条

定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十八条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但是，根据证监会或证券交易所相关规定应当进行审计的，公司应当审计。

第二十九条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向证券交易所报送，并提交下列文件：

（一）定期报告全文及其摘要；

（二）审计报告原件（如适用）；

（三）董事会决议及其公告文稿；

（四）按证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（五）证券交易所要求的其他文件。

第三十条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的

董事会决议，以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）证监会和证券交易所要求的其他文件。

第三十一条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本制度第三十条出具的专项说明应当至少包括以下内容：

（一）出具非标准无保留审计意见的依据和理由；

（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的具体影响，若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；

（三）非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。

第三十二条 本制度第三十一条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

第三十三条 本制度第三十一条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。

第三十四条 公司应当认真对待证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第三十五条 公司如发行可转换公司债券，按照本制度规定所编制的年度报告和中期报告还应当包括以下内容：

（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；

（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排。

（六）证监会和证券交易所规定的其他内容。

第三节 临时报告第三十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，还应当按照以下规定及时披露有关重大事件的进展或者变化情况、可能产生的影响：

（一）董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及

时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。

超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。

第四十条 公司的控股子公司发生本制度第三十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股的公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对本公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，

信息披露管理制度 木林森股份有限公司必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实际控制人及一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第四十四条 公司证券及其衍生品种交易被证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第四十五条 公司按照本制度规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照上市规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。

第四十六条 公司按照本制度规定报送的临时报告不符合上市规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第四十七条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第四十八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第四十九条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关

规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。第五十条 信息披露时间和格式，按《上市规则》的规定执行。

第四节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第五十一条 公司按照证监会的相关规定编制和公告招股说明书。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。第五十二条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。第五十三条 公司申请公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。

第五十四条 证券发行申请经证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向证监会进行书面说明，并经证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第五十五条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第五十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第五十七条 本制度第五十一条至第五十六条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第五十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第五节 非金融企业债务融资工具发行文件

第五十九条 公司应通过交易商协会综合业务和信息服务平台报送债务融资工具发行文件。发行文件至少应包括以下内容：

（一）企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告（如有）；

（四）受托管理协议（如有）；

（五）法律意见书；

（六）交易商协会要求的其他文件。

公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。

第六十条 债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：

（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；

（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

第六十一条 债务融资工具存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称变更；

（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级

机构；

（四）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（八）公司发生可能影响偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；

（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；

（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；

（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十三）公司订立其他可能对资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响公司偿债能力或投资者权益的事项。

第六十二条 公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行本制度第六十一条规定的重大事项的信息披露义务：

（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；

（五）完成工商登记变更时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本制度第六十一条规定的重大事项的信息披露义务。

已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第六十三条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告时披露变更后制度的主要内容。

第六十四条 企业变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

第六十五条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。

第六十六条 涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作

日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第六十七条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。

第六十八条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

第四章 信息披露的程序

第六十九条 定期报告的编制、传递、审核、披露流程：

（一）报告期结束后，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。具体由董事会秘书组织董事会办公室、财务部等相关部门和人员拟写报告文稿；

（二）董事会秘书负责送达各董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）审计委员负责审核董事会编制的定期报告中的财务信息；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第七十条 临时报告的编制、传递、审核、披露流程：

（一）由董事会办公室负责草拟报告，董事会秘书负责审核，经董事长批准后，由董事会办公室实施披露；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应先按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；

（三）临时

报告内容应及时通报董事和高级管理人员。

第七十一条 重大信息报告的传递、审核、披露流程：

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息后应当第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书或董事

会办公室报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情况下可以电话等口头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即通知董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。

（三）董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核，并在审核通过后在证券交易所的网站或符合证监会规定条件的媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时通知董事会办公室做好相关信息披露工作。

第七十二条对外发布信息的申请、审核、发布流程：

（一）董事会办公室制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三）董事长对信息披露文件进行审批或提交董事会、股东会审批；

（四）董事会秘书或证券事务代表将信息披露文件报送证券交易所审核备案；

（五）在证券交易所的网站或

符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告；

（六）董事会秘书或证券事务代表将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅；

（七）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第七十三条 公司接到证券监管部门的文件，包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、

信息披露管理制度 木林森股份有限公司问询函等任何函件，应当第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员通报。董事会秘书与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。第七十四条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应由该部门交董事会秘书审核并书面同意后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。

第五章 信息披露的事务管理第一节 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责

第七十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，为信息披露工作的主要责任人；公司董事会办公室为信息披露事务管理工作的日常工作部门。

第七十六条 公司信息披露的义务人为董事、高级管理人员和各部门、下属公司的主要负责人以及法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。

第七十七条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第七十八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及一致行动人、

实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第七十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

公司制定内幕信息知情人登记管理制度，并由董事会通过，具体规定内幕信息知情人的范围和保密责任。

第八十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。董事、高级管理人员等应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

第八十一条 董事会秘书的责任：

（一）董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人，负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；

（二）董事会秘书负责公司定期报告及临时公告的编制与披露；

（三）董事会秘书应汇总公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（四）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、董事会审计委员会会议和公司总经理办公会议，制作会议记录并签字，有权了解公司的经营和财务情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（六）负责保管公司股东名册、董事及高级管理人员名册、控股股东及董事

和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；

（七）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本制度、深交所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请与会的董事会审计委员会成员就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关董事会审计委员会成员和其个人的意见记载于会议记录，同时向深交所报告；

（八） 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时告知公司信息披露的义务人和相关工作人员；

（九） 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料。

（十） 董事会秘书行使以上职责时如有必要, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等社会中介机构提供相关咨询服务。

证券事务代表同样履行董事会秘书和证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会秘书做好信息披露事务。

公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第二节 董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

第八十二条 董事和董事会的责任：

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（二）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）非经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（四）担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、

临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披露信息报告的责任。

（五）独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。独立董事应当在年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

（六）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第八十三条 高级管理人员及经营管理层的责任：

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）经营管理层应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。总经理或指定负责的副总经理、总监或部门经理必须保证该等报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。

（三）经营管理层应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有相关情况发生，部门负责人应在事发当日报告总经理。为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。

（四）子公司董事会或执行董事或总经理应当定期或不定期向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司董事会或执行董事或总经理必须保证报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。子公司董事会或执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

（五）各信息披露的义务人应在需披露事项发生当日将以上相关信息提交董

事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。

（六）经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，承担相应责任。

第八十四条 公司的股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时、主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第八十五条 公司的控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第三节 重大信息内部报告第八十六条 公司董事、高级管理人员和各部门、下属公司的负责人或指定人员以及公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员为信息报告人。第八十七条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：

（一）拟提交公司董事会审议的事项。

（二）交易事项，包括：

1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商

信息披露管理制度 木林森股份有限公司品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或租出资产；

6、委托或受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或受让研究和开发项目；

11、证券交易所认定的其他交易事项。上述事项中，第2项或第4项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）关联交易事项：

1、签署第（二）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、与关联人共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。公司发生的交易事项达到以下标准之一时，报告义务人应及时履行报告义务：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（四）诉讼和仲裁事项：

1、公司发生涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项。

2、连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。

（五）本制度第三十六条所述重大事件、第三十七条所述的情形以及下列其它重大事件：

1、变更募集资金投资项目；

2、业绩预告和盈利预测的修正；

3、利润分配和资本公积金转增股本；

4、股票交易异常波动和澄清事项；

5、可转换公司债券涉及的重大事项；

6、公司及公司股东发生承诺事项。

（六）重大风险事项：

1、遭受重大损失，单次损失在1000万元以上；

2、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，单项金额达1000万元以上；

3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任，单项金额在1000万元以上；

4、计提大额资产减值准备，单项金额在300万元以上；

5、股东会、董事会决议被法院依法撤销；

6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

10、主要或全部业务陷入停顿；

11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

12、公司董事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

13、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第八十八条 信息报告人应在知悉本制度第八十七条所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会办公室，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第八十九条 董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第九十条 信息报告人以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第九十一条 公司各部门和下属公司负责人为该部门和该公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门

和下属公司应当积极予以配合。

第九十二条 公司内部信息报告第一责任人可根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，指定专人为信息报告联络人（可以是部门负责人），负责该部门或该公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、董事会办公室的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送。

第九十三条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地组织对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。

第九十四条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，公司将追究负有报告义务有关人员的责任；如因此导致公司信息披露违规的，公司将对负有报告义务的有关人员进行行政及经济处罚；给公司造成严重影响或损失的，负有报告义务的有关人员应承担赔偿及相应的法律责任。

第九十五条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第九十六条 除法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度另有规定外，任何人未经授权，不得以公司名义对外披露信息。但下列人员有权以公司名义对外披露信息：

（一）公司董事长；

（二）总经理经董事长授权时；

（三）经董事长或董事会授权的董事；

（四）董事会秘书。

第九十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四节 信息披露文件的存档与管理

第九十八条 公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，文件保存

地点为公司的董事会办公室，董事会办公室应当指派专人负责档案管理事务。

公司应当对信息披露的相关文件进行存档，具体由董事会秘书负责。包括但不限于：

（一） 董事及高级管理人员进行审核签字的招股说明书、募集说明书、公告书、定期报告、临时报告等文件资料；

（二） 董事、高级管理人员及其他人员尽忠实、勤勉义务向董事会汇报的书面材料；

（三） 独立董事发表的书面独立意见；

（四） 子公司的经其负责人签字或加盖公章的向董事会秘书汇报的材料原稿；

（五） 经董事长或总经理审核签发的材料原稿；

（六） 其他应当存档的资料。

第九十九条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责呈报的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

第一百条 公司信息披露文件的保存期限不得少于10年。

第一百零一条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文件的，应先经董事会秘书批准，然后到公司董事会办公室办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。

借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第一百零二条 公司财务管理和会计核算的内部控制及监督机制适用公司内部控制制度的相关规定。公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第一百零三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。

第七章 控股子公司的信息披露管理

第一百零四条 根据《上市规则》规定，公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）发生的本制度第三章第四节所述重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度相关规定；公司参股子公司发生的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本制度相关规定，履行信息披露义务。第一百零五条 公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度，按照本制度第四章规定确定联络人，定期和不定期向公司董事会秘书进行报告和沟通，以保证公司的信息披露符合《上市规则》、《信息披露办法》及《信息披露规则》等有关法律法规及规范性文件的要求。第一百零六条 定期报告：控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其它公司要求提供的资料，以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。第一百零七条 临时报告：控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的第五十七条所述之重大事项, 并提交相关资料（包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等）。第一百零八条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定：

（一） 若控股子公司实施重大事项需经其股东会（股东大会）批准, 控股子公司应按相关法律法规及其章程之规定, 向公司发送会议通知及相关资料;

（二） 控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会（股东大会） 就有关重大事项进行决议的，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会秘书；

（三） 控股子公司发生重大事项, 且该等事项不需经过其董事会、股东会（股东大会）、监事会审批的, 控股子公司应按本制度相关规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其授权人）签字。

（四） 重大事项涉及出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。

第一百零九条 公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项，任何控股、

信息披露管理制度 木林森股份有限公司参股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事项的相关信息。

第一百一十条 控股子公司应严格执行本制度的相关内容，其制订的内部信息报告制度应报公司审批后执行。第一百一十一条 控股子公司应按照第四章规定确定联络人，联络人应按照本制度相应规定履行职责。

第八章 保密措施及处罚第一百一十二条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员, 负有保密义务。其中，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。公司在与上述人员签署聘用合同时，亦应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。

第一百一十三条 公司董事会及其他知情人员应采取必要的措施, 在信息公开披露之前, 将信息知情者控制在最小范围内。对能影响公司股票升跌的信息，在未公开披露前，公司部门与个人一律不得对外公开宣传。

第一百一十四条 当董事会得知, 有关尚未披露的信息难以保密, 或者已经泄露, 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时, 公司应当立即将该信息予以披露。

第一百一十五条 公司出现信息披露违规行为，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。

第一百一十六条 公司各部门、各子公司发生本制度项下规定的应报告的事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。

第一百一十七条 未经董事会批准，擅自在公开场合，新闻媒体披露的重大信息，经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。违反有关法规的按有关法律法规处理。

第一百一十八条 公司聘请的顾问，中介机构工作人员，关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第九章 公司信息披露常设机构和联系方式

第一百一十九条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。（地址:中山市小榄镇木林森大道1号；邮编:528415）

第十章 公司董事、高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督

制度

第一百二十条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第一百二十一条 公司董事、高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会秘书向证券交易所申报，并在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）证券交易所要求披露的其他事项。

第一百二十二条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。

第一百二十三条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内;

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止;

(四)证券交易所规定的其他期间。

第一百二十四条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

第一百二十五条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第一百二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第一百二十七条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百二十八条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。

第一百二十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对本制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十二章 释义

第一百三十条 本制度所称“为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构”，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律

信息披露管理制度 木林森股份有限公司师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。第一百三十一条 本制度所称“信息披露”，是指依照法律、法规、证券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响、而投资者尚未得知的重大事件信息，在规定时间、按规定的程序、以规定的方式将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在证监会及中国银行间市场交易商协会指定的媒体发布。

第一百三十二条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及公司董事、高级管理人员股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会、证券交易所规定的其他承担信息披露义务的主体。。第一百三十三条 本制度所称“高级管理人员”，是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。

第一百三十四条 本制度所称“关联人”包括关联法人和关联自然人。

（一） 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或者间接地控制公司的法人；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；

6、证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

（二） 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配

信息披露管理制度 木林森股份有限公司偶的父母；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6、证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十三章 附则

第一百三十五条 本制度之未尽事宜，或与《证券法》、《上市规则》、《信息披露办法》及《信息披露规则》等法律法规有冲突的，按相关法律法规执行。

第一百三十六条 本制度由公司董事会负责修改和解释。

第一百三十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

木林森股份有限公司2025年7月25日