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木林森股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范和加强木林森股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。

第二条 公司董事会为内幕信息的管理机构，董事会应当保证公司内幕信息知情人档案真实、准确和完整；董事长为主要责任人；董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜；公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。

第三条 公司董事会审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。

第五条 本制度适用于公司、公司控股股东、实际控制人，公司各职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。公司董事、高级管理人员及公司各部门、子（分）公司都应配合做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。

第二章 内幕信息范围

第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司章程规定的法定信息披露媒体公开披露。

第七条 本制度所指的内幕信息的范围包括但不限于：

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（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事长、董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

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（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人范围

第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司董事和高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事和高级管理人员；

（四）参与公司重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司

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职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员；公司各部门、子（分）公司负责人以及其他由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；；

（九）法律、法规、规范性文件及国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第四章 内幕信息流转及备案程序

第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照规定填写内幕信息知情人档案，及时、完整的记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。

第十条 内幕信息知情人档案的内容应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十一条 内幕信息事项采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

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第十二条 公司董事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易关联方、证券服务机构、律师事务所等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条 当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人应当在第一时间主动将该信息告知公司董事会秘书，董事会秘书应当及时告知相关知情人各项保密事项和责任，依据规定控制内幕信息传递和知情范围，并第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人报告表》（附件7），填写完成后提交至董事会办公室备案。

第十五条 下列主体单位发生涉及内幕信息事项时，各单位自行填写本单位内幕信息知情人档案：

（一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；

（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的；

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方。

公司相应的对接部门的经办人应向上述主体发出《禁止内幕交易告知书》（附件6），并要求上述主体根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段报送，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。对接部门的经办人应当第一时间将收集的内幕信息知情人档案按照《内幕信息知情人报告表》（附件7）填写完成后提交至董事会办公室备案。

第十六条 公司各对接部门应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记并及时向董事会办公室报备，董事会办公室负责做好第十五条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十七条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求经常性向相关行政管

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理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，将其视为同一内幕信息事项，在同一张《行政管理部门内幕信息知情时间登记表》（附件2）中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应当按照一事一记的方式在《内幕信息知情人登记表》（附件7）中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。报送信息时，负责报送的经办人应向该报送部门发出《内幕信息知情人保密提示函》（附件4），并保存往来记录。报送的信息根据第一款的规定被视为同一内幕信息事项的，负责报送的经办人每月定期向董事会办公室提交《行政管理部门内幕信息知情时间报告表》（附件8）；报送的信息为第二款的规定的一事一记的内幕信息事项的，负责报送的经办人应当第一时间向董事会办公室提交《内幕信息知情人报告表》（附件7）。

第十八条 公司发生以下重大事项的，应当按照深圳证券交易所相关业务规则报送相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司进行本条第一款规定的重大事项的，除填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司相应的对接部门的经办人在填写《重大事项进程备忘录》（附件3）

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后应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并于第一时间提交至董事会办公室备案。第十九条 各报告单位/部门应当保证所提交的书面材料内容真实、准确和完整。

第二十条 公司董事会办公室负责核实公司董事、高级管理人员、各部门、子（分）公司，以及公司股东、实际控制人、交易关联方、证券服务机构、律师事务所等知悉公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，及时填写并更新《内幕信息知情人登记表》（附件1）、《行政管理部门内幕信息知情时间登记表》（附件2）。第二十一条 董事会办公室在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所，并按照深圳证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第二十二条 董事会办公室定期组织相关部门根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，经核实后，公司依据本制度的相关规定对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送相关的证监局派出机构。

第二十三条 董事会办公室负责内幕知情人档案的归档保存，供公司自查或监管机构检查。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第五章 内幕信息的保密与责任

第二十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第二十五条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。无关人员不得故意打听内

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幕信息。

第二十六条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。第二十七条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。第二十八条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划设计公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介结构和该重大事项参与人员、知情人员签定保密协议（附件5），明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十九条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第三十条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应依法与其签署承诺书。

第三十一条 公司根据证监会的规定，定期对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。

第三十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章 附则

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第三十三条 本制度由董事会负责解释和修订，经董事会审议通过之日起施行。

木林森股份有限公司2025年7月25日

附件1：《内幕信息知情人登记表》；附件2：《行政管理部门内幕信息知情时间登记表》；附件3：《重大事项进程备忘录》；附件4：《内幕信息知情人保密提示函》；附件5：《内幕信息知情人保密协议》；附件6：《禁止内幕交易告知书》；附件7：《内幕信息知情人报告表》；附件8：《行政管理部门内幕信息知情时间报告表》。

内幕信息知情人登记管理制度

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附件1：

木林森股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息事项［注1］： 报备时间： 年 月日

公司简称：木林森 公司代码：002745法定代表人（签名）： 公司盖章：

注1：内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单分别报送备案。

内幕信息知情人登记管理制度

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注2：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

内幕信息知情人登记管理制度

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附件2：

木林森股份有限公司行政管理部门内幕信息知情时间登记表

行政管理部门名称： 内幕信息事项：

公司简称：木林森 公司代码：002745法定代表人（签名）： 公司盖章：

内幕信息知情人登记管理制度

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附件3：

木林森股份有限公司

重大事项进程备忘录

重大内幕信息事项：

公司简称：木林森 公司代码：002745法定代表人（签名）： 公司盖章：

内幕信息知情人登记管理制度

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附件4：

内幕信息知情人保密提示函

致：

证券法律法规将上市公司未公开披露的重大经营、财务、资本运作等信息界定为内幕信息，上市公司应对内幕信息的报送与使用进行严格的管理。公司此次报送的相关材料信息属于尚未公开披露的内幕信息，现根据证券监管法规的要求，特向您和贵单位提示如下：

1、贵单位应严格控制本公司报送材料的使用范围和知情范围。

2、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员作为内幕信息知情人，负有信息保密义务；在相关信息未公开披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

3、贵单位获得本公司信息的人员，在公司未公开披露前，禁止在公开文件中使用本公司报送的未公开信息，不得透露给媒体等宣传单位和个人。

4、贵单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司采取补救措施。

5、本公司在报送相关材料的同时已将您和贵单位作为内幕信息知情人登记备案，以备发生信息泄露时证券监管机关调查备用。

特此提示。

木林森股份有限公司

年 月 日

内幕信息知情人登记管理制度

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附件5：

上市公司内幕信息保密协议

甲方：木林森股份有限公司乙方：

鉴于乙方在参与甲方经营活动或从事相应业务时，会直接或间接涉及（接触）甲方内幕信息，为明确和保障保密义务和权益，双方达成协议如下：

第一条 本协议所述的“内幕信息”指甲方作为上市公司，涉及其经营、财务或者对其证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息为内幕信息。“尚未公开”指甲方尚未在中国证券监督管理委员会指定并经甲方选定的信息披露刊物或网站上正式公开。

第二条 乙方承诺不对第三人泄露所获知的内幕信息，直至甲方公开披露后。

第三条 乙方承诺对甲方尚未公开的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未经甲方许可而被披露给其他不相关的第三方，并承诺将知情人控制在最小范围内，保证内幕信息始终处于可控状态。

第四条 乙方对所获知的内幕信息负有保密责任，在该信息依法披露前，不得以任何形式对外泄露、报道、传送内幕信息，不得利用内幕信息买卖甲方股票及其衍生品，或者建议他人买卖甲方股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵甲方公司股票及衍生品种交易价格。

第五条 经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息的原件及复印件归还给甲方，不得私自留存。

第六条 如乙方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开内幕信息，不应被视为违约，但应事先告知甲方。

第七条 乙方应当配合甲方积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。

第八条 如乙方违反本协议，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。

第九条 因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商。协商不成，双方同意提交甲方所在地人民法院解决。第十条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自协议双方签署之日起生效。第十一条 本协议未尽事项，并不当然免除乙方应承担的法定保密义务。

甲方：（盖章） 乙方：（盖章）法定代表人（代表）签名： 法定代表人（代表）签名：

签订日期： 年 月 日

内幕信息知情人登记管理制度

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附件6：

禁止内幕交易告知书

致：

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规范性文件及公司《内幕知情人登记管理制度》的规定及要求，上市公司应做好内幕信息保密和管理工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为。公司本次向贵方提供的信息属于内幕信息，贵方属于公司内幕信息知情人，应对公司内幕信息进行保密。现将有关保密义务及责任告知如下：

（一）公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送；

（二）在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品；

（三）在内幕信息依法披露前，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；

（四）在内幕信息依法披露前，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格；

（五）在内幕信息依法披露前，应采取必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内，保证其处于可控状态，不得以任何形式进行传播；

（六）在内幕信息依法披露前，公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息；

（七）公司内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并根据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。

以上事项，特此告知。

木林森股份有限公司 年 月 日

内幕信息知情人登记管理制度

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附件7：

木林森股份有限公司内幕信息知情人报告表

内幕信息事项［注1］：

单位或部门负责人（签名）： 单位或部门盖章：

年 月 日

注1：内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单分别报送备案。

内幕信息知情人登记管理制度

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附件8：

木林森股份有限公司行政管理部门内幕信息知情时间报告表

行政管理部门名称： 内幕信息事项：

单位或部门负责人（签名）： 单位或部门（盖章）

年 月 日