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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年4月29日
2.会议召开地点：无
3.会议召开方式：通讯表决
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月25日以通讯方式发出
5.会议主持人：李勇
6.会议列席人员：全部监事及高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<2024年度总裁工作报告>的议案》
1.议案内容：
公司总裁陈茂森先生根据相关规则要求编制了《2024年度总裁工作报告》。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权1票。
反对/弃权原因：董事董成斌对本议案投弃权票，原因如下：议案中所引用决算数据已不能真实准确完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
公司董事会就2024年度董事会运作情况编制了《2024年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意4票；反对1票；弃权0票。
反对/弃权原因：董事董成斌对本议案投反对票，原因如下：深圳宣达会计师事务所(普通合伙)对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2024年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。 议案中所述：“本报告期内，根据中国证监会及全国股转公司等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实、准确、完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化”已与公司治理现状不相符，公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷，因此，以上陈述的公司建立严格有效的内部控制和风险控制体系，不符合公司实际的内控管理情况
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
1.议案内容：
营成果和现金流量等情况，编制了《2024年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意4票；反对1票；弃权0票。
反对/弃权原因：董事董成斌对本议案投反对票，原因如下：议案中所引用决算数据已不能真实准确完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，且公司2024年度财务报告已经深圳宣达会计师事务所(普通合伙)审计，并出具了无法表示意见的审计报告。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2024年年度报告及摘要>的议案》
1.议案内容：
详见公司同日披露于全国股转公司管理的两网及退市公司板块指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
2.议案表决结果：同意4票；反对1票；弃权0票。
反对/弃权原因：董事董成斌对本议案投反对票，原因如下：议案中所引用数据已不能真实准确完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，且公司2024年度财务报告已经深圳宣达会计师事务所(普通合伙)审计，并出具了无法表示意见的审计报告。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案》
1.议案内容：
披露平台（http://www.neeq.com.cn）上的《关于未弥补亏损超实收股本总额三分之一的公告》。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权1票。
反对/弃权原因：董事董成斌对本议案投弃权票，原因如下：议案中所提及未分配利润、未弥补亏损数据准确性待核实，且2024年度财务报告已经深圳宣达会计师事务所(普通合伙)审计，并出具了无法表示意见的审计报告，同时议案中所述亏损原因分析不够具体明确，且应对措施较为笼统，未明确具体应对措辞。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》
1.议案内容：
经深圳宣达会计师事务所（普通合伙）出具的公司《2024年年度审计报告》确认，公司（合并）2024年度实现归属于两网公司或退市公司股东净利润及母公司净利润均为负值；截至2024年12月31日公司（合并）累计未分配利润及母公司累计未分配利润均为负值。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司不符合相关分红条件，因此公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权1票。
反对/弃权原因：董事董成斌对本议案投弃权票，原因如下：2024年度拟不进行利润分配原则上符合公司法和公司章程的规定，但因会计师事务所无法出具标准意见的审计报告，该议案所描述的2024年财务数据真实性、准确性存疑。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于对公司2024年度非标意见审计报告涉及事项的专项说明
的议案》
1.议案内容：
详见公司同日披露于全国股转公司管理的两网及退市公司板块指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上的《董事会关于对公司2024年度非标意见审计报告涉及事项的专项说明》。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权1票。
反对/弃权原因：董事董成斌对本议案投弃权票，原因如下：议案中关于消除相关事项及其影响的具体措施，较为笼统，未明确具体应对措辞。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
详见公司同日披露于全国股转公司管理的两网及退市公司板块指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东大会通知公告》。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权1票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
第六届董事会第三次会议决议。
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
董事会2025年4月29日