国信证券股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称“标的公司”）96.08%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
公司于2025年4月11日收到深圳证券交易所出具的《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130002号，以下简称“问询函”），并于2025年4月30日披露了《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。
根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司对审核问询函回复文件进行了修改、补充，对重组报告书做了相应修订，形成并披露了《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）。
相较公司于2025年4月30日披露的《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，重组报告书（修订稿）主要修订情况如下：
| 章节 | 修订情况 |
| 章节 | 修订情况 |
| 第三章 交易对方基本情况 | 1、更新交易对方的相关情况 2、更新交易对方与上市公司的关联关系说明 |
| 第四章 交易标的基本情况 | 1、更新分支机构情况 2、更新主要资产权属、主要负债及对外担保情况 3、更新诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 4、更新最近三年主营业务发展情况 5、更新报告期内主要会计政策及相关会计处理 |
| 第六章 标的资产评估作价基本情况 | 1、更新资产基础法评估情况 2、更新收益法评估情况 3、更新特别事项说明 |
| 第八章 本次交易的合规性分析 | 1、更新本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形 |
| 第九章 管理层讨论与分析 | 1、更新标的公司的财务状况分析 2、更新标的公司的盈利能力及未来趋势分析 |
| 第十四章 对本次交易的结论性意见 | 1、更新独立财务顾问意见 |
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
特此公告。
国信证券股份有限公司董事会
2025年6月10日