声明发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不会直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不会出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不会实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、受托管理人等主体权利义务的相关约定。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、截至2024年末，发行人合并口径经审计的所有者权益合计为1,186.92亿元，其中归属于上市公司股东的净资产为1,186.92亿元，发行人合并口径资产负债率（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款，下文同）为71.11%，母公司口径资产负债率为69.84%。截至2025年3月末，发行人合并口径未经审计的所有者权益合计为1,202.30亿元，其中归属于上市公司股东的净资产为1,202.30亿元，发行人合并口径资产负债率为70.98%。

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为69.11亿元（2022年度、2023年度和2024年度分别实现归属于母公司所有者的净利润60.88亿元、64.27亿元及82.17亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

二、经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。资信评级机构将在信用评级结果有效期内，持续关注发行人的政策环境、行业风险、经营策略、财务状况等因素的重大变化，对发行人及本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在资信评级机构网站和交易所网站予以公告。

三、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。2022年度、2023年度及2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-73.42亿元、-478.56亿元及337.47亿元。2022年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少6.26亿元，主要是回购业务资金流入减少。2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少405.14亿元，主要是自营业务投资净流出较去年同期增加。2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加816.03亿元，同比大幅增加，主要是自营投资业务净流入及代理买卖证券收到的现金净额较去年同期增加。公司经营活动现金流量存在波动的风险。

因发行人业务特点，经营活动产生的现金流量净额受证券市场影响较大，符

合证券行业特征。发行人经营活动产生的现金流量净额波动不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。

四、本期债券报告期各期末，发行人交易性金融资产账面价值分别为1,594.73亿元、1,959.84亿元及1,825.45亿元，占资产总额的比重为40.44%、

42.33%及36.40%；发行人其他债权投资余额分别为515.01亿元、844.45亿元及

703.96亿元，占资产总额的比例为13.06%、18.24%及14.04%；发行人其他权益工具投资余额分别为104.30亿元、153.12亿元及328.07亿元，占资产总额的比例为2.64%、3.31%及6.54%。相关金融资产规模的波动主要系公司根据市场情况调整投资规模引起。

发行人拥有的上述资产规模合计金额占比较大，若金融市场发生大幅波动，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。

五、截至2024年末，发行人有息债务总额为2,481.76亿元，其中剩余期限在1年以内（含1年）的债务余额为1,895.35亿元，占全部有息债务比例为76.37%，占比较高，主要为卖出回购金融资产款金额较大，系证券公司债券交易业务产生，符合证券行业特征。上述情形不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。

发行人建立了成熟有效的流动性风险管理机制，遵循全面性、审慎性和预见性原则，对流动性风险实施全面、有效和统一的管理。报告期内，公司流动性覆盖率、净稳定资金率均满足监管要求。同时，发行人稳健的财务政策、合理的资产负债结构，稳定的经营收入和盈利积累以及较强的流动资产变现能力是公司按期偿付到期债务的有力保障。

六、发行人的经营状况和盈利能力与证券市场整体情况高度相关。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

根据发行人于2025年4月30日在深圳证券交易所（https://www.szse.cn）披露的《国信证券股份有限公司2025年第一季度报告》，发行人2025年一季度主

要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

因证券市场活跃度提升，发行人经纪业务手续费净收入及金融工具投资收益同比增幅明显。2025年1-3月，发行人实现营业总收入、营业利润分别为528,224.06万元及287,744.15万元，较上年同期增长57.10%及106.13%，实现归属于母公司股东的净利润232,893.62万元，同比增长89.52%。

发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少41.22%，主要是自营投资业务净流出较去年同期增加。

截至本募集说明书签署之日，发行人生产经营情况正常，业绩未出现不符合行业整体情况的大幅下滑或亏损。发行人没有影响公司持续发展的重大变化，不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化。发行人符合法定发行上市条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形。

七、为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，发行人制定了《债券持有人会议规则》，债券持有人认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

八、为明确约定发行人、债券持有人及受托管理人之间的权利、义务及违约

责任，公司聘任了中国银河证券股份有限公司担任本次债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券视作同意中国银河证券作为本期债券的受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。

九、根据《证券法》相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

十、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市交易。

十一、本期债券为永续次级债券，特殊发行条款如下：

（一）债券利率及确定方式

本期债券存续的前5个计息年度（首个定价周期）的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定，并在前5个计息年度内保持不变，自第6个计息年度起每5年重置一次票面利率。

前5个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差。其中初始基准利率为发行首日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值，由公司根据发行时的市场情况确定。

如果发行人选择将本期债券延长1个重定价周期，则从第6个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上200个基点，在第6个计息年度至第10个计息年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。此后每5年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上200个基点确定。票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+200BPs。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上200个基点确定。

（二）发行人续期选择权

本期债券设置发行人续期选择权，不设投资者回售选择权，即在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券延长1个重定价周期，或全额兑付本期债券，而投资者无权要求公司赎回本期债券。公司应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在中国证券监督管理委员会规定的信息披露场所发布续期选择权行使或全额兑付公告。

（三）满足特定条件时发行人赎回选择权

1.发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正、相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

（1）由发行人总裁或财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

2.发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：

（1）由发行人总裁或财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件；

（2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

（四）递延支付利息条款

本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息

及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

（五）利息递延下的限制事项

若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

（六）强制付息事件

付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

（七）会计处理

发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述处理情况出具专项说明。如在债券存续期内出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于2个交易日内在指定媒体中披露相关信息。

十二、本公司认为本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。

十三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

十四、发行人不会在发行环节直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作；不会以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送

利益；不会直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不会出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不会有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

投资者参与债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。

投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。

资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。

目录

声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

目录 ...... 10

释义 ...... 12

第一节 风险因素 ...... 14

一、与本期债券相关的投资风险 ...... 14

二、与发行人相关的风险 ...... 16

第二节 发行概况 ...... 19

一、本期债券发行的基本情况及发行条款 ...... 19

二、认购人承诺 ...... 26

第三节 募集资金运用 ...... 27

一、募集资金运用计划 ...... 27

二、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 29

第四节 发行人基本情况 ...... 30

一、发行人概况 ...... 30

二、公司历史沿革 ...... 30

三、重大资产重组情况 ...... 32

四、控股股东及实际控制人 ...... 32

五、发行人股权结构及权益投资情况 ...... 33

六、发行人治理结构及独立性 ...... 35

七、发行人现任董事、监事及高级管理人员情况 ...... 38

八、发行人主要业务情况 ...... 39

九、媒体质疑事项 ...... 60

十、发行人违法违规及受处罚情况 ...... 60

第五节 财务会计信息 ...... 61

一、财务报表编制情况 ...... 61

二、合并报表范围的变化 ...... 62

三、合并及母公司财务报表 ...... 63

四、发行人报告期内主要财务指标 ...... 71

五、管理层讨论与分析 ...... 78

六、公司有息债务情况 ...... 95

七、发行人关联方及关联交易情况 ...... 97

八、重大或有事项或承诺事项 ...... 107

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...... 112

第六节 发行人及本次债券资信情况 ...... 114

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ...... 114

二、本次债券信用评级报告的主要事项 ...... 114

三、发行人资信情况 ...... 115

第七节 增信机制 ...... 119

第八节 税项 ...... 120

一、增值税 ...... 120

二、所得税 ...... 120

三、印花税 ...... 120

四、税项抵扣 ...... 121

第九节 信息披露安排 ...... 122

一、未公开信息的传递、审核及披露 ...... 122

二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 ...... 123

三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 ...... 125

四、对外发布信息的申请、审核、发布流程 ...... 125

五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ...... 127

六、发行人承诺 ...... 127

第十节 投资者保护机制 ...... 128

一、发行人偿债保障措施承诺 ...... 128

二、负面事项救济措施 ...... 128

三、本次债券偿债计划 ...... 129

四、偿债保障 ...... 129

五、违约事项及纠纷解决机制 ...... 131

六、债券持有人会议规则 ...... 132

七、受托管理人 ...... 145

第十一节 本次债券发行的有关机构及利害关系 ...... 160

一、本次债券发行的有关机构 ...... 160

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 162

第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 164

第十三节 备查文件 ...... 199

一、备查文件 ...... 199

二、查阅地点 ...... 199

释义

除非特别提示，本募集说明书的下列词语具有如下意义：

本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于债券属于利率敏感性投资品种，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所交易流通。虽然发行人有较好的资质，但证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市交易后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。

（三）偿付风险

发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券偿债安排所特有的风险

本期债券为无担保债券，尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

（六）信用评级变化风险

经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。该信用等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但是在本期债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

（七）次级性风险

本期债券为证券公司次级债券，是证券公司向专业投资者中的机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的一般负债之后、先于发行人的股权资本；除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金。投资者投资次级债券的投资风险将由投资者自行承担。请投资者在评价和购买本期债券时，特别认真地考虑本期债券的次级性风险。

（八）利息递延支付风险

本期债券条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资者带来一定的投资风险。

（九）发行人行使续期选择权风险

本期债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券。如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资者投资期限变长，由此可能给投资者带来一定的投资风险。

（十）发行人行使赎回选择权的风险

本期债券条款规定，因会计政策等政策变动及其他因素导致发行人需要为本期债券的存续支付额外税费或导致本期债券无法分类为权益工具，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资者带来一定的赎回投资风险。

二、与发行人相关的风险

（一）市场风险

市场风险是指因市场价格、波动率或相关性的变动而造成持仓损失的风险，市场价格包括利率、汇率、股票价格和商品价格。公司面临市场风险的业务包括但不限于：股票自营投资业务面临股票价格变动而导致股票自营投资持仓资产减值的股票价格风险；固定收益投资业务面临因市场利率变动而导致债券投资持仓资产减值的利率风险；柜台市场业务面临因场外衍生品交易中协议标的价格的不利变动所带来的商品价格风险等。随着证券公司及其子公司业务的快速发展，其所承受的各类市场风险正在不断增大，而市场经济波动、投资范围受限、国际化推进以及金融衍生品市场的不完善等因素加剧了市场风险的形成。

（二）流动性风险

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。如果未来经营环境出现急剧变化或财务管理不善，公司可能出现流动性不足，从而对经营和财务状况产生不利影响。可能引发流动性风险的因素和事件包括但不限于重要融资渠道受限、融资成本大幅上行、来自其他风险因素的传导（如声誉风险）等。

（三）经营风险

1.宏观经济环境及证券市场变化的风险

我国证券市场尚处于发展初期，证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的盈利水平，但由于

公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。

2.信用风险

信用风险一般是指因客户、交易对手或证券发行人未履行合约责任而引致的损失。公司的信用风险主要集中在以下业务：

（1）有债权性质的债券等交易业务；

（2）融资融券业务、约定购回和股票质押式回购等资本中介业务；

（3）场外衍生品业务；

（4）存放银行的活期存款及定期存款；

（5）其他可能产生信用风险的业务或活动。

3.合规风险

合规风险是指因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则、以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的合规风险。

（四）管理风险

1.操作风险

操作风险是指不完善或有缺陷的内部流程、人员管理、信息技术系统，以及外部事件所造成潜在或已发生损失的风险。操作风险存在于公司各部门各流程，涉及范围广、表现形式多样化，如操作风险管理不善，可能引起风险的转化，或与其他风险相互交叠，扩大损失或对公司其他方面的负面影响。

2.信息技术风险

证券公司依靠采用以信息技术为代表的高新技术，提升了企业的运营效率与核心竞争力。公司的投资业务、资产管理业务和经纪业务等多项业务以及中后台管理均高度依赖于信息技术系统的支持，信息技术发挥了对公司业务关键的推动作用。在促进证券业发展的同时，信息技术的广泛应用也带来了潜在的技术风险。信息技术系统故障、信息技术系统操作失误、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露都会对系统的安全产生影响，从而给公司造成损失。

3.内部控制风险

证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。发行人在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程，但因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人执行不严、从业人员主观故意等情况，现行内部控制机制可能失去效用，导致操作风险，进而使公司的业务、声誉受到不利影响。

（五）政策风险

政策风险指国家宏观调控措施、与证券行业相关的法律法规、监管政策及交易规则等的变动，对证券公司经营产生的不利影响。一方面，国家宏观调控措施对证券市场影响较大，宏观政策、利率、汇率的变动及调整力度与金融市场的走势密切相关，直接影响了证券公司的经营状况；另一方面，证券行业是受高度监管的行业，监管部门出台的监管政策直接关系到证券公司的经营情况变动，若公司在日常经营中未能及时适应政策法规的变化而违规，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，导致公司遭受经济损失或声誉损失，甚至被托管、倒闭的风险。政策性风险是公司面临的重要风险之一。

第二节 发行概况

一、本期债券发行的基本情况及发行条款

（一）本次债券的内部批准情况及注册情况

2023年8月25日，公司第五届董事会第十七次会议审议并通过了《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》。

2023年9月11日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》。

根据《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》，公司可以一次或多次或多期发行境内外债务融资工具（以下简称“境内外债务融资工具”）。公司境内外债务融资工具规模合计不超过最新一期净资产的300%（以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），以发行后待偿还余额计算（包含公司已发行待偿还的债务融资工具）。额度内每期发行，均必须符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求以及公司董事会审定的财务杠杆要求，同意授权董事会，并同意董事会授权获授权小组根据市场环境和公司的资金需求情况来确定各种品种和期限的债务融资工具规模。

2025年1月，获授权小组出具了《关于通过2025年面向专业投资者公开发行永续次级债券融入资金的决定》，同意本次债券申请注册发行。

公司于2025年3月26日获得中国证监会《关于同意国信证券股份有限公司向专业投资者公开发行永续次级债券注册的批复》（证监许可[2025]628号），同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过人民币200亿元的永续次级债券。本次债券采取分期发行的方式，公司将根据资金需求及债券市场等情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。本次债券已发行30亿元，本期债券为本次债券项下第二期。

（二）本期债券基本条款

1.发行主体

国信证券股份有限公司。

2.债券名称

国信证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第二期），债券简称“25国证Y2”。

3.发行规模

本期债券发行总规模不超过人民币30亿元。

4.债券期限

本期债券以每5个计息年度为1个重定价周期。在每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个重定价周期（即延续5年），或全额兑付本期债券。

5.票面金额及发行价格

本期债券按面值平价发行。

6.债券形式

本期债券为实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关规定进行债券交易。

7.债券利率及确定方式

本期债券存续的前5个计息年度（首个定价周期）的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定，并在前5个计息年度内保持不变，自第6个计息年度起每5年重置一次票面利率。

前5个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差。其中初始基准利率为发行首日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值，由公司根据发行时的市场情况确定。

如果发行人选择将本期债券延长1个重定价周期，则从第6个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上200个基点，在第6个计息年度至第10个计息年度内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

此后每5年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上200个基点确定。票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+200BPs。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，票面利率将采用票面利率重置日之前一期基准利率加上初始利差再加上200个基点确定。

8.发行人续期选择权

本期债券设置发行人续期选择权，不设投资者回售选择权，即在本期债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本期债券延长1个重定价周期，或全额兑付本期债券，而投资者无权要求公司赎回本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在中国证券监督管理委员会规定的信息披露场所发布续期选择权行使或全额兑付公告。

9.满足特定条件时发行人赎回选择权

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正、相关法律法规司法解释或者应用的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

1）由发行人总裁或财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释或者应用变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：

1）由发行人总裁或财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件；

2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

10.递延支付利息条款

本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

11.利息递延下的限制事项

若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕

之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

12.强制付息事件

付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

13.会计处理

发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述处理情况出具专项说明。如在债券存续期内出现导致本期发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于2个交易日内在指定媒体中披露相关信息。

14.发行方式

本期债券发行采取网下面向专业机构投资者公开询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

15.发行对象

本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的专业机构投资者发行，不向公司股东优先配售（法律、法规禁止购买者除外）。

16.配售规则及原则

参见本期债券发行公告。

17.起息日

本期债券起息日为2025年6月12日。

18.首个票面利率重置日

本期债券首个票面利率重置日为2030年6月12日。

19.票面利率重置日

本期债券票面利率重置日为首个票面利率重置日起每满5年之各日。

20.付息方式

本期债券采用单利按年计息，在公司不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。

21.税务处理

根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》，本期债券满足相关条件，可以按照债券利息适用企业所得税政策，即发行方支付的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。

22.付息日

若公司未行使递延支付利息权，本期债券的付息日为每个付息年度的6月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）。若发行人行使递延支付利息权，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。

23.兑付日

若发行人在本期债券的某一个续期选择权行权年度选择全额兑付本期债券，则该续期选择权行权年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）。

24.偿付顺序

本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。

25.增信措施

本期债券无担保。

26.信用评级机构及信用评级结果

经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。

27.拟上市交易场所

深圳证券交易所。

28.募集资金用途

本期债券募集资金扣除发行费用后，将用于偿还公司有息债务。

29.募集资金及偿债保障金专项账户

发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。

30.牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人

中国银河证券股份有限公司。

31.联席主承销商

国投证券股份有限公司及平安证券股份有限公司。

32.承销方式

本期债券由主承销商负责组织承销团，采取余额包销的方式承销。

33.通用质押式回购

本公司认为本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。

34.上市安排

本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

35.税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市安排

1.本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2025年6月9日。

发行首日：2025年6月11日。

发行期限：2025年6月11日至2025年6月12日，共2个交易日。

2.本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此项安排。

第三节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本次债券的募集资金规模

经公司董事会及股东大会授权公司获授权小组审议通过，并经中国证监会注册（证监许可[2025]628号），本次债券发行总额不超过人民币200亿元，采取分期发行方式，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期债券发行规模不超过30亿元（含30亿元）。本期债券募集资金扣除发行费用后，将用于偿还公司有息债务。

拟偿还的公司有息债务明细如下：

发行人已使用自有资金偿还上述债务兑付本金。本期债券募集资金到位后，将对发行人用于兑付上述债务的自有资金进行置换。

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间和实际发行规模、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整用于偿还到期债务等的具体金额。

发行人承诺本期债券实际发行时用于偿还的公司有息债务与发行人已发行的其他债券用途不重复。

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，经公司内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

经公司董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：

1.本期债券存续期内，如公司计划不按照募集说明书列举情况使用募集资金，须按照《持有人会议规则》规定，召开债券持有人会议，持有人会议审议通过后，方可变更募集资金用途。变更后的募集资金用途应依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。持有人会议若不同意变更募集资金用途，公司不得变更募集资金用途。

2.变更募集资金用途属于重大事项，债券持有人会议审议通过后，须按照募集说明书要求进行披露。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排

公司开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。专项账户相关信息如下：

户名：国信证券股份有限公司

开户行：招商银行深圳分行营业部

账号：024900047710910

支付系统行号：308584001032

1.募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2.受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当

每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

（六）发行人关于本期债券募集资金的承诺

发行人承诺，本期发行的债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于购置土地。

二、前次公司债券募集资金使用情况

截至本募集说明书出具之日，发行人本次批文下前次债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、公司历史沿革

1.公司成立

公司前身深圳国投证券有限公司于1994年6月由深圳国际信托投资公司与中国国际企业合作公司共同出资设立，注册资本为10,000万元，深圳国际信托

投资公司及中国国际企业合作公司对公司的持股比例分别为70%及30%。

2.第一次股权转让、增资及更名

1996年6月，中国国际企业合作公司将持有的公司30%股权转让给深圳市投资管理公司，本次股权转让后，公司的股东变更为深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司，其对公司的持股比例分别为70%及30%。

1997年6月，公司以扣除公益金后的公积金及未分配利润转增注册资本，并引入新投资者深圳市深业投资开发有限公司对公司增资。本次增资完成后，公司注册资本增加至80,000万元，股东变更为深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司和深圳市深业投资开发有限公司，其对公司的持股比例分别为51%、29%及20%。

1997年6月，公司名称变更为“国信证券有限公司”。

3.第二次股权转让、增资及更名

1999年4月，深圳市深业投资开发有限公司将持有公司20%股权转让给深圳市机场股份有限公司。

1999年7月，公司股东会决议，以可分配利润及公积金向原股东转增注册资本，并引入云南红塔实业有限责任公司、中国第一汽车集团公司和北京城建股份有限公司等3家新投资者，同时深圳国际信托投资公司和深圳市投资管理公司分别向深圳市机场股份有限公司转让部分股权。

2000年6月，公司名称变更为“国信证券有限责任公司”，注册资本变更为200,000万元，股东为深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司、深圳市机场股份有限公司、云南红塔实业有限责任公司、中国第一汽车集团公司和北京城建投资发展股份有限公司（原名为“北京城建股份有限公司”），其对公司的持股比例分别为30%、20%、20%、20%、5.10%及4.90%。

4.第三次股权转让

2006年4月，深圳市机场股份有限公司将其持有公司的20%股权转让给深圳市机场（集团）有限公司。

5.第四次股权转让

2007年1月，深圳市机场（集团）有限公司将其持有公司20%的股权转让给深圳市投资控股有限公司。

6.整体变更为股份有限公司

2008年3月，公司以2007年12月31日经审计的净资产折股变更为股份有限公司，注册资本变更为700,000万元，股东为深圳市投资控股有限公司、华润深国投信托有限公司（原名为“深圳国际信托投资公司”）、云南红塔集团有限公司（原名为“云南红塔实业有限责任公司”）、中国第一汽车集团公司和北京城建投资发展股份有限公司，其对公司的持股比例分别为40%、30%、20%、5.1%及

4.9%。

7.2014年12月首次公开发行股票并上市

2014年12月10日，公司收到中国证监会《关于核准国信证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1335号），核准公司公开发行新股不超过12亿股。2014年12月29日，公司发行的12亿股人民币普通股股票在深交所上市交易。2015年3月4日，公司完成相关的工商变更登记及备案手续，注册资本由700,000万元变更为820,000万元。

8.2020年8月非公开发行A股股票

经中国证监会《关于核准国信证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]471号）核准，公司向深投控、华润信托、云南合和、全国社会保障基金理事会等10名特定投资者非公开发行1,412,429,377股A股股票。2020年8月14日，新增股票在深交所上市。2020年11月12日，公司完成相关的工商变更登记及备案手续，注册资本由820,000万元变更为961,242.9377万元。

三、重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

四、控股股东及实际控制人

发行人控股股东为深圳市投资控股有限公司。深投控成立于2004年10月13日，注册资本为3,318,600万元，经营范围为银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开

发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务。截至2024年末，深投控持有发行人33.53%股权，为发行人第一大股东。根据深投控2023年度及2024年度审计报告，深投控简要财务信息如下表：

单位：万元

截至2024年末，深投控持有发行人股份无质押、冻结或其他存在争议的情况。截至2024年末，深圳市国资委持有发行人控股股东深投控100%股权，为发行人的实际控制人。深投控持有发行人第二大股东华润深国投信托有限公司49%的股权。

五、发行人股权结构及权益投资情况

（一）发行人股权结构及前十大股东持股情况

1.截至2024年末，公司股权结构如下图所示：

2.截至2024年末，公司前十大股东持股情况如下：

（二）发行人境内外子公司情况

1.截至2024年末，发行人子公司如下表：

2.截至2024年末，发行人一级子公司财务情况

单位：万元

国信弘盛

国信期货

国信香港

国信资本

国信资管

（三）发行人重要联营、合营企业

1.截至2024年末，发行人重要的联营、合营企业基本情况如下表：

2.截至2024年末，发行人重要的联营、合营企业财务情况：

单位：万元

鹏华基金

六、发行人治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构、组织机构设置和内部管理制度

1.发行人的治理结构及运行情况

发行人严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关规章及规范性文件要求，规范有效运作，持续致力于维护和提升公司良好的市场形象。发行人建立了完善的内部控制治理结构，持续健全合规风控制度和内控管理体系，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，各层级在各自职责、权限范围内，各司其职、各负其责，确保公司治理的规范有效。

2.发行人的组织结构

截至2024年末，公司组织结构如下图所示：

3.发行人内部管理制度

发行人根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券公司内部控制指引》《证券公司监督管理条例》《深交所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规章制度，以及其他内部控制监管要求，持续推进内部控制制度和体系的建设与完善工作。发行人内部控制工作与经营规模、业务范围、竞争状况、风控能力相适应，强化对重点领域和关键环节的管理，合理保证内控制度的设计健全性及执行有效性，及时完善和改进控制策略与管理措施。

发行人内部监督体系主要包括风险管理、合规管理、投资银行质量控制、法律事务、稽核审计等部门，以及公司部门、分支机构、子公司的合规风险管理机构及其履职人员。相关部门按照有效制衡、协同配合的原则，对业务开展发挥监

督、保障等作用。公司内部监督制度完善，涵盖业务开展的事前、事中、事后环节，并且保障有效实施，同时持续开展制度定期跟踪评估。

发行人制定并实施了涵盖各项业务运营和管理的一整套规章制度并持续修订完善。包括根据《会计法》《企业会计准则》及相关财经法规，在会计核算、财务管理和会计信息系统管理等方面建立相应的管理制度；《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》确保公司的关联交易遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿、公开、公平、公允的原则；发行人按照监管及《国信证券股份有限公司信息披露事务管理制度》要求，依法依规履行信息披露义务，充分展示公司经营管理成果，在披露内容上严格遵守“真实、准确、完整”的要求，在工作程序上秉持“及时、公平”的原则，持续提升信息披露质量。

（二）公司相对于控股股东在资产、人员、机构、财务、业务等方面的独立情况

1.公司资产独立完整情况

公司经营和办公场所独立，具备与经营有关的业务体系及相关资产，各种资产权属清晰、完整，不存在依赖控股股东的资产进行经营的情况；不存在资产、资金被控股股东占用而损害发行人利益的情况。

2.公司人员独立完整情况

公司具有完善的人力资源管理体系、独立的职工薪酬制度及完整的职工培训计划，与控股股东完全分离。

公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》《证券法》以及《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的有关规定，公司高级管理人员不存在在控股股东单位及其关联方任职的情形。

3.公司机构独立完整情况

公司具备完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理层职责明确，各机构严格按照《公司法》《公司章程》等的规定高效运行。公司拥有独立、完善的组织架构，业务部门与职能部门、公司总部与营业部相互协调，工作有序开展。公司的办公机构和各项经营业务完全独立于股东及关联方，与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。

4.公司财务独立完整情况

公司按照《企业会计准则》《企业会计准则-应用指南》等规定建立了独立的财务会计核算体系，具有完善的财务管理制度体系，并且设立了独立的财务部门，配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。

公司开设了独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法纳税，与股东单位无混合纳税现象。截至2024年末，公司不存在为股东单位提供担保的情况。

5.公司业务独立完整情况

公司已获得中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，各项业务资质及经营许可文件齐备，公司的业务具有独立完整的经营系统。公司业务与控股股东及其他关联方不存在同业竞争的情形，亦不受其控制与影响。

七、发行人现任董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：

公司于2025年4月21日召开第五届监事会第二十四次会议（临时），审议通过《关于推举公司第五届监事会召集人的议案》，同意推举职工监事任福宾先生为公司第五届监事会召集人，负责在监事会主席空

（二）发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违纪被有权机关调查、被采取强制措施的情形；在“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统及相关部门门户网站等不存在失信情形。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员任职的合规性说明

公司全部董事、监事和高级管理人员任职符合法律法规及公司章程的要求。

八、发行人主要业务情况

（一）所在行业基本情况

1.证券行业现状

证券行业的经营业绩受资本市场变化影响较大，呈现明显的波动性和周期性特征。2024年末，上证指数收报3,351.76点，累计上涨12.67%；深证成指收报10,414.61点，累计上涨9.34%；创业板指收报2,141.60点，累计上涨13.23%；科创50指数收报988.93点，累计上涨16.07%；北证50指数收报1,037.81点，累计下跌4.14%。沪深两市全年成交额254.8万亿元，同比增加20.1%。根据中证协统计，证券行业150家证券公司2024年度实现营业收入4,511.69亿元，净利润1,672.57亿元，较上年同期分别上升11.15%和21.35%。截至2024年末，150家证券公司总资产为12.93万亿元，净资产为3.13万亿元，净资本为2.31万

缺期间召集和主持公司监事会会议，履职期限自监事会审议通过之日起至监事会选举产生监事会主席之日止。

亿元，较上年末分别增加9.30%、6.10%和5.96%。

2.我国证券行业发展趋势和竞争格局

当前，我国经济正处于从传统总量扩张向结构优化转变、产业结构转型升级的新时代。我国经济高质量发展，需要金融体系进一步深化改革，资本市场在服务新质生产力、完善居民资产配置体系等方面需要发挥更重要的系统性功能。在这一宏观背景下，国家连续出台资本市场发展支持政策，以新“国九条”为核心的“1+N”政策体系为资本市场深化改革指明方向，证券行业正步入高质量发展的新时代。

（1）业务转型持续推进

证券行业传统业务模式易受资本市场景气度和监管政策影响，短期业绩波动较大。为加强业绩增长的稳定性，证券公司将持续探索业务转型，力求实现可持续、高质量发展。

（2）跨境业务方兴未艾

境内业务开展高度依赖资本市场表现和监管政策导向，业绩波动性较大。同时，资本市场双向开放步履不停，跨境投融资需求持续增长，境外业务收入贡献稳步增长。加快跨境业务发展布局已成为头部券商的战略选择。

（3）行业整合渐趋深入

2023年10月底召开的中央金融工作会议提出“加快建设金融强国”“培育一流投资银行和投资机构”。中国证监会随后推出一揽子支持举措，鼓励通过并购重组方式打造一流投资银行。2024年以来，证券行业并购逐步加速，整合浪潮将深度改写行业格局。

（4）科技赋能与时俱进

近年来，证券行业在战略层面深入布局金融科技，推动业务经营及公司管理的数字化转型，阶段性成果突出。当前，人工智能等前沿技术对证券行业发展影响日趋加深，证券行业本身也面临运用科技赋能实现降本增效的背景，因此证券公司将持续扩大科技投入，并探索人工智能等前沿技术在业务创新和运营管理中的应用。

（二）公司所处行业地位及竞争优势

1.行业地位

根据中证协公布的证券公司会员经营业绩排名，近年来，发行人净资产、净资本、营业收入、净利润等主要指标均排名行业前列。发行人聚焦主责主业，强化功能性定位，坚持高质量展业，各项主要业务实现稳健发展。财富管理、投行等传统优势业务市场地位稳固，投资与交易、资产管理等业务进步明显，业务发展更加均衡，服务国家战略和实体经济质效进一步提升。发行人保持境内券商最高的国际信用评级，并获得央行、证监会、沪深交易所、《中国证券报》《证券时报》等机构和权威财经媒体授予的“中国证券业全能财富经纪商君鼎奖”“金融科技发展奖”等奖项。

2.竞争优势

公司自1994年成立以来，秉承“敢闯敢试、敢为人先、埋头苦干”的特区精神，依靠“国企体制、市场化机制”，从地方性单一经纪牌照公司，发展壮大成为拥有境内及香港市场证券业务全牌照的全国性大型综合类证券公司。公司的核心竞争力主要包括：

（1）深圳“双区”建设和国资国企综改试点中的区位优势

目前，深圳市处在“双区”建设、“双区”叠加、“双改”示范的重大战略机遇期，将在深化改革扩大开放、科技创新、基础设施互联互通建设、战略性新兴产业、金融创新、国际及港澳专业服务等领域大力推进体制机制创新。作为粤港澳大湾区唯一一家本地国资控股的大型上市券商，公司具备良好的业务专业能力和客户基础，区位优势较为明显。

公司发挥本土优势，植根粤港澳大湾区，成为为深圳打造全球创新资本形成中心、金融创新中心和金融科技中心提供综合金融服务的标杆企业，保持深圳国资国企的领军地位。截至2024年底，公司累计服务大湾区IPO企业92家、再融资及配套募资企业64家，融资规模约1,256亿元；服务100家大湾区企业发行各类债券617只，发行规模超6,800亿元；为大湾区超620万客户提供财富管理服务。

（2）实力强劲的股东背景

公司前五大股东均为实力强劲的央地两级国有企事业单位，国有股东持股占比合计超80%，构成支持公司稳定发展的“基本盘”。近年来，公司与国资国企的协同成效较为明显，成立了服务深圳“双区”建设和综改试点的领导小组及专项工作小组，大力提升对国资客户的服务能力和服务质量，公司积极与深圳市多个行政区及其他部分城市开展战略合作，与多家国企、大型企业集团、金融机构建立了良好的业务合作关系。

（3）突出的市场化能力及业务创新能力

公司具有市场定位准确、客户服务能力强的优势，在经营中具备较强的前瞻性及市场敏感性，善于迅速把握市场机遇。公司是行业前八家创新试点证券公司之一，首创了“银证通”“金天利”等众多具有示范效应的业务模式。

当前，公司坚持一手抓传统优势业务转型，一手抓创新业务发展。公司财富管理转型不断深化，形成了基于市场多层次需求的财富管理服务；面向机构和高净值客户，提供定制化综合金融服务，实现“全价值链财富管理”。公司投资银行业务拥有行业领先的历史客户规模，并购重组等财务顾问业务潜在发展空间大。当前公司紧抓资本市场全面深化改革历史机遇，加快推进投行业务转型，强化专业能力建设。公司积极深耕存量客户、强化持续服务能力，加快完善产业链上下游的服务布局；积极开拓增量客户、扩大服务成效，助力优质科技创新企业借助资本市场实现高质量发展。公司坚持推进业务协同发展，着力强化区域协同、产业协同，管理效能持续提升，综合服务能力不断增强。

2024年，公司积极开展业务创新，成为参与粤港澳大湾区“跨境理财通”业务试点和中国人民银行互换便利操作的首批券商，入选上交所上市基金主做市商，获批碳排放权交易业务资格，为开拓新的业务增长点打下坚实基础；与五家头部做市商携手推出“30年期活跃地方债联合报价篮子”业务，助力发行全国首单国内国际双认证的科技创新气候债券、全国首单“绿色+碳中和+乡村振兴+革命老区”四贴标ABS产品等创新产品，为客户提供综合金融服务的能力进一步提升。

（4）领先的金融科技水平

公司秉承“技术引领业务、以客户为导向”的理念，以“加快金融科技创新，做好数字金融大文章，助力金融强国建设”为己任，以“创新驱动、科技引领，打造世界一流投行信息技术”为公司金融科技战略愿景，以“数字化”“智慧化”“敏捷化”“生态化”为战略方向，综合应用人工智能、大数据、云计算、交易技术等新兴技术，打造金融科技核心竞争力，持续优化体系建设，提升业务效率，为客户提供个性化、定制化、智能化的金融服务，助力公司高质量发展。多年来，公司各类信息系统持续保持安全稳定运行，得到了行业及客户的肯定。

（5）稳健经营的理念

公司自成立以来，始终秉持稳健经营理念，坚持依法合规运作。公司建立了科学、稳健的经营决策体系，重大事项决策均采用集体决策机制，成立了资产负债委员会、风险控制委员会、金融科技委员会等专业委员会，并针对各重要业务线设置了相应的业务管理委员会。公司坚持风险可控下追求合理收益的风险管理理念，贯彻全面性、有效性、制衡性的基本原则。在长期的业务发展中，公司建立健全了包括组织体系、授权体系、制度体系、防火墙体系、技术防范体系、监控体系、监督与评价体系在内的内部控制体系，建立多层次的内部控制机构，内控制度覆盖各项业务的日常运行，对违规行为实行严格问责。公司对流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等实施精准管理，在风险可测、可控和可承受的范围内稳健开展各项业务。公司完善风险导向的内部审计体系，把风险、合规管理制度建设及实施情况纳入大内控体系监督评价范畴，构建了合规、风控、法务、稽核等高效协同的联合监督机制，形成了稳健经营、守法合规的国信特色。公司首批入选中国证监会“白名单”证券公司。

（三）发行人发展战略

作为资本市场的参与者和建设者，公司持续助力资本市场更好发挥枢纽功能，做好金融“五篇大文章”。在服务实体经济、支持新质生产力发展和现代化产业体系建设等国家重大发展战略过程中，公司业务空间不断拓展，发展模式不断优化，管理效能不断提升。在整体战略上，公司坚持“对外一个国信、对内一个客户”的服务理念，全力实施“一个打造、两翼驱动、六大推进、八大支撑”工程，

服务经济高质量发展。与此同时，进一步落实党建责任、完善公司治理、提升管理效能、加强战略协同、夯实人才支撑、强化风险管控、提升运行保障、鼓励创新发展、推进文化建设、履行社会责任等十大战略保障，发挥券商综合金融服务功能，服务产业科技高质量发展，以确保公司“十四五”战略规划目标顺利实现。

（四）发行人的主营业务情况

1.发行人主要业务

发行人向个人、机构客户提供全方位的金融产品和服务，并自营相关金融产品的投资与交易业务，主要业务如下：

财富管理与机构业务，为个人和机构客户提供证券及期货经纪、证券投资咨询、基金投资顾问、代销金融产品、融资融券、股票质押式回购、约定购回、行权融资、资产托管等全价值链财富管理服务。

投资银行业务，为企业客户提供包括股票承销保荐、债券承销、并购重组财务顾问、新三板挂牌推荐等金融服务。

投资与交易业务，从事权益类、固定收益类、衍生类产品、其他金融产品的交易和做市业务、私募股权及另类投资业务等。

资产管理业务，根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包括集合、单一、专项资产管理及私募股权基金管理等。

2.公司各板块业务介绍

2022年度、2023年度及2024年度，公司营业收入构成按照业务类型分类如下：

单位：万元、%

（1）财富管理与机构业务

公司财富管理与机构业务主要包括：为个人和机构客户提供证券及期货经纪、证券投资咨询、基金投资顾问、代销金融产品、融资融券、股票质押式回购、约定购回、行权融资、资产托管等全价值链财富管理服务。

公司财富管理与机构业务受市场影响较大。2022年度、2023年度及2024年度，财富管理与机构业务分别实现营业收入83.00亿元、74.68亿元及88.10亿元；实现营业利润38.88亿元、29.93亿元及40.76亿元。2024年度，公司财富管理与机构业务营业收入及营业利润分别较上年同比增长17.97%及36.21%。

1）证券类零售业务

2022年度，公司不断夯实“以客户为中心”的发展理念。一是线上营销服务水平显著提高。二是大力推进高净值客户服务深化扩面，着重打造“国信鑫私享”等高端财富管理品牌。三是代销和自有产品体系持续完善，满足投资者多样化需求，投顾规模稳步增长；首批获得个人养老金基金销售业务资格，银行合作有序推进，资产配置能力不断提升。

2023年，公司全面推进全价值链财富管理转型，搭建分层分类的综合服务体系，推动客户规模不断增长、客户结构持续优化。

2024年，公司全力落实金融服务经济高质量发展目标，切实践行金融为民理念，以专业的投顾服务、丰富的产品体系、智能化系统平台不断满足居民多元化、个性化的财富管理需求。通过“数字化”“机构化”的发展策略，有效推动公司客户结构量质齐升，切实推动全价值链财富管理转型。截至2024年末，公司经纪业务客户托管资产超过2.4万亿元，较上年增长11%，股基市场份额2.75%，较上年增长约15%，金太阳手机证券用户总数超过2,900万，微信公众号用户数达302万。

2）证券类机构业务

2022年，公司强化整体统筹，加强总部赋能，推动机构业务协同的流程化、制度化和数字化。公司深化拓展各类机构合作，并应用多项金融科技前沿技术，机构综合服务水平进一步提升；着重加强机构客户营销活动策划及开展，多维度满足客户投研需求，吸引新客户建立业务合作；通过与各业务条线的协同配合，客户群体及收入来源进一步多元化；紧抓海外机构对中国资本市场关注度持续提升的机遇，深挖重量级客户需求，与海外机构客户建立多方位合作。

2023年，公司聚焦机构客户的金融服务需求，继续增强协同效率，企业服务覆盖面不断扩大，与客户实现合作共赢。

2024年，公司机构业务持续强化综合金融服务能力，专业机构客户和企业客户服务做实做深，海外机构业务稳步发展。

3）研究业务

公司研究业务坚持做好价值研究，持续强化专业能力建设，市场地位进一步提升，并不断深化与其他业务的协同联动，外部影响力与内部赋能持续增强。研究业务深耕数字化转型，已搭建起集投资研究、智能辅助、客户管理、研究服务在内的一整套智能化业务平台，有效提升研究工作的质量与效率。

4）资本中介业务

2022年，在融资融券方面，公司通过管理模式调整、零售与机构双线拓展、

夯实券源供需基础、强化总分专业联动等举措，推动业务转型升级，持续完善融资融券风险管控。2022年末，公司融资融券客户数同比增长6.1%；融资融券业务规模为538.9亿元；融资融券利息收入排名行业第九。股票质押式回购方面，公司在以流动性为核心的授信模型下，增加赋强公证等风险管控手段，强化资产安全保障。公司自有资金出资的股票质押式回购业务规模为56.6亿元，较2021年末增长8%。公司行权融资、约定购回服务水平不断提升，多项业务守正创新。2022年，公司推出行权融资（含税）业务，为上市公司激励对象提供更多元化融资增值服务；完成公司首单QFII融资融券授信，开启公司融资融券境外服务模式；成为业内首批开通北交所融资融券交易单元及权限的券商，并率先推出线上权限开通业务。2023年，公司加快推动业务创新、科技赋能和综合协同，为客户提供多元化、个性化服务。公司稳步提升融资融券业务，期末融资融券余额573.19亿元，较2022年末增长6.55%；通过完善制度、优化系统、丰富风险化解手段等措施，稳步提升股票质押规模，发挥金融服务实体经济作用。此外，公司行权融资业务保持发展优势。

公司坚持以客户需求为核心，通过数字化转型与专业化赋能双轮驱动，持续提升智能化服务水平和精细化风险管控效能。截至2024年末，公司融资融券余额超过700亿元，较2023年末增长超过20%，大幅超越市场。此外，公司为超过2万名客户提供行权融资服务，保持行业领先地位。

5）期货类经纪业务

2022年，公司期货经纪业务成交量及成交额相较行业实现逆势增长，同比分别上升7.44%、5.49%。同时积极开展创新业务，资产管理及风险管理业务均保持良好发展势头。

2023年，国信期货继续夯实经纪业务基本盘，完善网点布局，拓展互联网营销，着力开拓金融机构和产业客户，客户权益规模持续扩大。资产管理业务产品体系进一步丰富，业务合作不断深化，已全面覆盖银行、券商、信托、三方理财、上市公司、高净值等客户群体，业绩得到行业认可。风险管理业务的发展重点转

向低风险业务，并推动实现风险管理产品化、响应行业号召大力开展“保险+期货”，服务实体质效进一步提升。2023年，国信期货净利润继续相较行业实现逆势增长，同比增长2%。

2024年，子公司国信期货坚持多元共进发展道路，保持定力、布局长远，打出协同发展组合拳，净利润同比增长5.54%。期货经纪业务线上线下两手抓，成交量逆势增长0.26%，成交额同比增长32.77%，均超过市场增幅；资管产品线不断丰富，FOF全产品线布局基本形成，资管规模创历史新高；风险管理业务持续强化专业能力和人才队伍建设，服务实体经济能力持续增强。

6）资产托管业务

2022年及2023年，伴随新规落地、行业同质化竞争日渐激烈、托管费率不断降低，公司托管业务规模及收入下降，但整体业务结构持续优化，运营质效逐步提升，多样化服务载体与形式稳步落地。

2024年，公司围绕“生态建设”和“优化业务结构”两条主线，做强、做精资产托管主业，吸引财富客群，不断提升综合金融服务能力。一是优化产品布局，加强特色产品创设，积极引入高增长潜力托管产品，主动加强对被动宽基指数、红利及固收等类优质托管产品的布局，为优化公募托管产品布局奠定基础。报告期内，公司新增公募托管产品数量行业排名第三。二是探索多种业务合作模式，推动形成代销产品券结联盟；开拓内外部资金渠道，建立资方服务对接关系，提升资金、资产双驱动能力。三是优化运营质效，严守风险底线，积极响应重点客户个性化需求，全力提升客户服务体验及行业口碑。

（2）投资银行业务

发行人投资银行业务主要是向企业客户提供金融服务，主要包括股票承销保荐、债券承销、并购重组财务顾问和新三板挂牌推荐等业务。2022年度、2023年度及2024年度，投资银行业务分别实现营业收入18.82亿元、14.19亿元及10.51亿元。报告期内，公司投资银行业务受市场环境及新股发行阶段性收紧等多重因素影响较大。

1）股票承销保荐业务

2022年，公司完成股票承销项目28.75个，市场份额3.18%，行业排名第8；募集资金295.92亿元，市场份额2.01%，行业排名第10。

2023年，公司不断提升保荐承销服务能力，夯实传统优势业务市场地位。公司完成股票主承销项目23.83家，募集资金260.45亿元，分别位居行业第10、第8。公司完成的南矿集团项目是全面注册制实行以来，首批在主板挂牌上市的10家IPO公司之一。公司聚焦“双区”建设和大湾区发展，报告期内完成深圳地区主承销项目4家，募集资金58.51亿元；其中IPO项目2家，募集资金22.51亿元，居于行业第3。公司和多家深圳国企建立业务合作关系，并积极提供股权融资、财务顾问等资本运作服务。

2024年，公司积极发挥根植大湾区的地缘优势、深圳市属国资券商身份优势、支持科技创新企业发展的服务优势，持续深耕上市公司存量客户，积极开拓专精特新企业、国资国企等优质增量客户。公司累计完成主承销项目11.17家，排名行业第九，其中IPO项目4家；累计募集资金126.05亿元，排名行业第六，取得“全能投行君鼎奖”“科技与智能制造产业最佳投行”等奖项。公司服务实体经济取得积极成效，助力吉电股份完成定增项目发行工作，实际募集资金总额达42.52亿元，有力支持吉电股份绿色创新发展。

2）债券承销业务

2022年，公司充分发挥区位优势及专业优势，为深圳地区企业发行债券80只、规模合计960亿元，其中“22深安02”系全市场首单“保障性租赁住房”主体标识公司债券；“22深新01”系全市场首单“专精特新”公司债券。公司坚持创新金融产品支持实体经济，并深度挖掘优质资产，持续推动ABS业务多元发展，稳步推进金融债业务开拓。

公司坚守服务实体经济金融主力军使命，积极融入国家发展大局，持续为区域经济发展、国资国企改革、ESG发展等国家重点支持领域提供金融支撑。2023年，公司为实体经济发展提供直接融资支持，完成债券承销608只，承销规模2,294亿元，同比增长11%，多只创可比债券最低利率，有效降低企业融资成本、促进区域经济平衡发展。公司发行科技创新、创新创业债券22只，实际承销规

模约75亿元，发行绿色债券14只，实际承销规模71亿元。为积极推进业务布局调整，公司稳定城投债基本盘，重点突破产业债、金融债业务，金融债实现国有六大行全覆盖。大力支持“双区”建设，年内公司为深圳企业发行债券99只，实际承销规模约377亿元，客户群体实现各级国企全覆盖。

公司全面推行“品种+区域”综合展业模式，持续推动业务布局调整优化，进一步提升核心竞争力；主动响应政策要求，充分发挥本土券商优势，以深圳为先行试点，打造区域服务新模式；以金融“五篇大文章”为引领，深度聚焦现代化产业体系建设，持续推动债券融资创新，积极引导社会资本参与绿色转型、科技创新等领域，加快发展新质生产力；加强全业务链协同联动，持续深化“对外一个国信，对内一个客户”市场服务品牌。

近三年，公司债券承销情况具体如下：

注：联合主承销家数及金额以1/N计算。

3）并购重组业务2024年，并购重组市场焕发出新的生机与活力，公司充分发挥资本市场并购重组主渠道作用，持续提升实体经济服务质效。年内，深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金成功发行，公司担任独家独立财务顾问和配套募集资金主承销商。本次项目参与认购金额超过68亿元，募集资金总额40.02亿元，实现1.7倍认购倍数，将推动盐田港加速迈向世界一流港口。公司将深刻把握本轮并购重组市场活跃背后的产业逻辑，加大资源投入和战略布局，强化撮合能力建设，重塑投行核心竞争力。4）北交所与新三板业务

2022年，公司累计保荐2家企业登陆北交所，其中贝特瑞市值约占北交所总市值14.36%（截至2022年12月31日），居市场首位。年内完成新三板挂牌项目5个，定增项目2个，合计募集资金3.64亿元。公司坚持做好新三板客户的服务、增值及创新业务的拓展，同时注重防范和化解风险；积极布局北交所企业公开发行与承销业务，服务北交所和新三板深化改革。2023年度，公司完成新三板挂牌项目2个，定增项目5个，合计募集资金10.93亿元。截至2024年6月末，公司累计保荐3.5家企业登陆北交所，募集资金22.41亿元。

2024年，公司持续推动北交所项目开发、储备和申报，加大新三板项目储备力度，年内完成挂牌项目6家以及定增项目1家。

5）境外投行业务

2022年、2023年及2024年，国信香港分别完成了32个、32个及49个境外资本市场项目，其中包括香港上市、上市前融资、上市公司顾问及境外债券发行等多类型项目。国信香港将持续加强跨境金融业务创新,不断推进境内外业务协同,为内地和香港资本市场的互联互通贡献力量。

（3）投资与交易业务

发行人的投资与交易业务主要为从事权益类、固定收益类、衍生类产品、其他金融产品的交易和做市业务、私募股权及另类投资业务等。因投资与交易业务易受市场行情影响，发行人采取动态调整投资结构的策略，把握市场机遇，投资与交易业务收入在报告期内增长明显。2022年度、2023年度及2024年度，发行人投资与交易业务分别实现营业收入27.47亿元、53.31亿元及

90.02亿元，实现营业利润19.72亿元、46.30亿元及79.31亿元。

1）权益类投资业务2024年，权益市场面临复杂严峻的内外部宏观环境，国内产能过剩与内需不足的突出矛盾贯穿全年，其他国家贸易限制持续影响出口预期，美联储政策的不确定性对人民币汇率和国内货币政策调整带来一定影响。三季度末，宏观政策和市场调控政策出现了较为积极的转向，多重因素叠加影响下，2024年A

股市场整体依旧呈现出震荡特征。公司权益类投资业务坚持以基本面研究为基础，以风险限额为底线，把握住了市场结构性机会，在震荡环境中获取了较好收益，保障了业务开展的稳健性与可持续性。

2）固定收益类投资业务2022-2023年，大类资产显著分化，呈现股弱债强、商品震荡的格局。2024年，债券市场围绕经济基本面与政策情况持续债牛行情，A股市场回暖，大宗商品表现分化。公司固定收益类投资业务坚持稳健投资，通过深度研判与积极应对，持仓的各类资产均获得较好的收益。同时，在低利率环境下积极把握交易性机会，多举措扩大收入来源，在稳健增长的基础上保持了较好的业绩弹性。公司将继续围绕投资稳定性、收益性和可持续性精耕细作，合理配置各类资产，丰富完善投资策略，不断开拓客户市场，推进“自营和客需双驱动”发展。

3）衍生类产品投资业务报告期内，公司场外衍生品业务加强合规及风控管控，稳步推进场外期权、收益互换等业务发展。公司以客户为中心，积极助力服务市场中长期资金，努力提升投资者长期回报，围绕科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融等领域发挥衍生品风险管理能力。持续发力金融科技，打造以交易与风控为核心的场外衍生品一体化业务平台，提升产品综合竞争力，为业务高质量发展蓄能。

4）另类投资业务2022年，国信资本聚焦行业热点，践行全价值链投资，投资业务规模逆势增长。年内完成项目投资24个，投资金额14.18亿元，实现6个投资项目的首发上市。在大湾区完成项目投资14个，投资金额10.08亿元。同时，国信资本积极开展ESG投资工作，投资宜宾锂宝锂电池正极材料项目、广汽新能源综合项目等，以实际行动推动绿色金融发展。

国信资本始终坚持以服务实体经济为根本，积极响应国家战略性新兴产业发展规划，以稳健投资、价值投资为原则。

2023年，国信资本新增项目投资14个，投资总金额4.03亿元，主要投向新能源、半导体、新材料、信息技术等领域。2023年国信资本实现营业收入2.78亿

元，同比上升12%，实现净利润1.77亿元，同比上升5%，经营业绩稳步增长。

2024年，国内股权投资市场活跃度仍处较低水平，根据清科数据，报告期内国内股权投资案例数、投资总金额、退出案例数较2023年分别下降10.4%、7.9%、

6.3%。硬科技领域成为市场关注焦点，股权投资机构加速布局战新产业链核心领域，为新质生产力发展筑基赋能。2024年，国信资本新增投资项目9个、投资总金额3.3亿元，主要投向新一代信息技术、高端装备制造等硬科技产业。国信资本将持续加强投资能力，在战略性、前瞻性行业加大投资布局，积极响应“创投17条”、金融“五篇大文章”等政策要求，持续加大对新质生产力支持力度，加速向“耐心资本”转型。

（4）资产管理

发行人资产管理业务主要是根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，包括集合、单一、专项资产管理及私募股权基金管理等，业务收入受业绩报酬收入以及资产管理规模影响。2022年度、2023年度及2024年度，发行人资产管理业务分别实现营业收入3.65亿元、5.31亿元及8.52亿元。

1）券商资产管理业务

2022年，公司积极把握资管行业高质量发展的机会，有效应对市场波动，推动券商资管业务逆势增长。

2023年，公司持续聚焦主动管理，高质量发展动能不断凝聚，资产管理业务收入和市场份额均大幅提升。2023年度，公司的集合、单一、专项等资产管理业务净值规模为1,550.60亿元，较上年提升14.66%，实现收入4.96亿元，同比上升54.25%。

2024年，公司券商资管业务保持高速增长。一是资管子公司正式成立，为公司资管业务进一步推进专业化运营，实现高质量发展奠定坚实基础。二是创新策略持续落地。在做好固收、权益等传统优势策略基础上，根据市场情况和客户需求发行了挂钩黄金的固收+、挂钩衍生品的指数增强等新策略，产品类型和盈利能力进一步提升。三是市场管理更加精细。根据不同渠道特点进行针对性拓展和维护，并抓住企业客户理财模式转型契机，企业客户数量实现快速增长。四是推

动服务国家重大战略举措走深走实，发行多个乡村振兴项目，充分利用公募REITs、ABS等资本市场工具为实体企业提供融资服务，践行支持实体经济、助力城乡区域协调发展等社会责任。截至2022年末、2023年末及2024年末，公司资产管理净值规模具体情况如下：

单位：亿元

2）私募股权基金管理业务2022年及2023年，公司私募股权基金管理业务受市场环境影响较为明显。2023年，随着《私募投资基金监督管理条例》正式发布实施，私募股权投资行业迎来更加规范化的发展局面以及出清节奏加快的竞争态势。但因市场整体活跃度不高，公司私募股权基金管理业务收入同比下降明显。国信弘盛加大私募股权基金新投资平台创设力度，2023年内完成深汕国信基金、鹏鹞弘盛基金、宿迁国信基金、弘盛宝龙基金等4支新基金的备案，新增基金管理规模33亿元；积极布局智能驾驶、节能环保、数字经济、生物医药等战略性新兴产业方向，在半导体、人工智能、新能源新材料、先进制造等“硬科技”领域持续发力，新增投资PE、FOF项目11个，累计投资金额超过5亿元；积极整合资源，努力构建完善的基金产品体系和“资本+产业”生态圈，进一步强化对新兴产业和科创企业的多维度、全方位赋能。

2024年，我国私募股权市场活跃度持续下滑，“募资难、投资冷、退出难”的行业状况未有根本好转。随着我国宏观经济政策调控迈入新阶段，监管部门陆续出台系列政策组合拳，持续加力“稳经济、稳市场、稳预期”，多措并举激发创投活力，私募股权市场有望迎来新机遇。年内，子公司国信弘盛新基金募集创设取得较大突破，完成川渝广弘基金、德阳旌城母基金、安徽国信新能基金、未来科学城国信母基金、健麾医疗基金等5支新基金的备案，新增基金规模38.25

亿元，新增规模同比增长16%；新增投资PE项目5个，累计投资金额近1.8亿元，其中融资阶段处在A轮等早期项目占比达60%，稳步加大“投早、投小、投长期、投硬科技”力度，持续布局存储芯片、新能源、新兴消费、生物医药等新兴产业领域。

（5）其他业务

发行人的其他业务主要是通过重要参股公司鹏华基金从事基金管理业务。鹏华基金以客户为中心，坚持深入的基本面研究，秉承长期投资、价值投资和稳健投资的理念，持续提升投研和风控能力，努力为投资者提供专业、高效、多元的全方位优质资产管理服务。2024年，鹏华基金实现营业收入35.94亿元，净利润

7.51亿元。截至2024年末，鹏华基金资产管理规模12,202亿元（不含子公司），其中公募管理规模9,124亿元，较年初增长13.15%，资产管理规模稳居行业第一梯队。

（五）发行人各单项业务资格

截至2024年末，发行人取得的各单项业务资格如下：

1.财富管理与机构业务

2.投资银行业务

3.资产管理业务

4.投资与交易业务

5.资本中介业务

6.国信弘盛获取的单项业务资格

7.国信期货获取的单项业务资格

8.国信香港及其控股子公司获取的单项业务资格

（六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况

报告期内，公司主营业务和经营性资产未发生实质性变更。

九、媒体质疑事项

公司不存在媒体质疑事项。

十、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

第五节 财务会计信息天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度及2023年度的财务报表进行了审计，分别出具了2022年度的天健审〔2023〕7-434号以及2023年度的天健审〔2024〕7-355号标准无保留意见审计报告。

因天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、中国证监会及深圳市国资委有关审计机构聘用的规定，经公司2024年第四次临时股东大会审议通过，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报表的外部审计机构。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报表进行了审计，出具了容诚审字[2025]518Z0533号标准无保留意见审计报告。本募集说明书所引用的发行人2022年度、2023年度及2024年度财务数据分别来自发行人2022年度审计报告、2023年度审计报告及2024年度审计报告。

一、财务报表编制情况

（一）财务报表编制基础

公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》及其后颁布或修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表。

（二）会计政策变更对财务报表的影响

报告期内，发行人存在会计政策变更。具体情况如下：

1.2022年12月13日，财政部发布《企业会计准则解释第16号》。公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

2.2023年8月21日，财政部发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》。公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，并采用未来适用法执行该规定。

3.2023年10月25日，财政部发布《企业会计准则解释第17号》。公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

4.2024年3月，财政部发布《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

二、合并报表范围的变化

（一）2022年合并报表范围变化情况

1.合并范围减少情况

单位：元

2.纳入合并范围的结构化主体变动情况

发行人2022年度新增14个结构化主体纳入合并报表范围，8个结构化主体清算或持有份额比例下降丧失控制权不再纳入合并报表范围。

（二）2023年合并报表范围变化情况

发行人2023年度新增37个结构化主体纳入合并报表范围，10个结构化主体清算或持有份额比例下降丧失控制权不再纳入合并报表范围。

（三）2024年合并报表范围变化情况

1.合并范围增加情况

单位：万元

发行人2024年新增13个结构化主体纳入合并报表范围，11个结构化主体清算或持有份额比例下降丧失控制权不再纳入合并报表范围。

截至2024年12月31日，纳入发行人财务报表合并范围的结构化主体共69个，合并的结构化主体的总资产为人民币3,406,124.25万元。发行人在上述合并结构化主体中的权益体现在资产负债表中交易性金融资产和其他权益工具投资的金额为人民币3,220,414.76万元。

三、合并及母公司财务报表

（一）报告期内合并财务报表

1.合并资产负债表

单位：万元

2.合并利润表

单位：万元

3.合并现金流量表

单位：万元

（二）报告期内母公司财务报表

1.母公司资产负债表

单位：万元

2.母公司利润表

单位：万元

3.母公司现金流量表

单位：万元

（三）公司2025年一季度合并财务报表

1.2025年一季度合并资产负债表

单位：万元

2.2025年一季度合并利润表

单位：万元

3.2025年一季度合并现金流量表

单位：万元

四、发行人报告期内主要财务指标

（一）发行人报告期内合并报表主要财务指标

发行人合并报表中的交易性金融负债中第三方在发行人具有控制权的结构化主体(如基金及资产管理计划等)中享有的权益，属于非有息债务，因此未纳入全部债务的计算。

注：

1.全部债务=期末短期借款+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产款+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资款+期末交易性金融负债（不包含第三方在结构化主体中享有的权益）

2.流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+存出保证金+债券投资+其他债权投资+其他权益工具投资中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+其他负债）

3.速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+存出保证金+债券投资+其他债权投资+其他权益工具投资中的流动部分+其他资产-长期待摊费用-代理买卖证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+其他负债）

4.资产负债率=负债总额/资产总额

5.资产负债率（扣除代理款）=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

6.债务资本比率=全部债务/（全部债务+股东权益）

7.营业利润率=营业利润/营业收入

8.平均总资产回报率=报告期净利润/[（期初资产余额（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款）+期末资产余额（扣除代理买卖证券款及代理承销证券款））/2]×100%

9.加权平均净资产收益率=报告期净利润/加权平均净资产×100%

10.EBITDA＝利润总额+利息支出－客户资金利息支出+折旧+摊销

11.EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务

12.EBITDA利息倍数＝EBITDA/（利息支出－客户资金利息支出）

13.归属于上市公司股东的每股净资产=（期末归属于上市公司股东的净资产-其他权益工具）/期末普通股股份总数

14.每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

15.每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）风险控制指标

发行人资产质量优良，经营稳健，各项主要风险控制指标符合《证券公司监督管理条例》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

五、管理层讨论与分析

公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。

（一）资产结构分析

单位：万元、%

报告期各期末，发行人总资产规模分别为39,433,077.89万元、46,296,016.98万元及50,150,604.36万元，总资产规模逐年上涨。发行人2022年末总资产较2021年末增加8.84%，主要是金融投资增加所致。发行人2023年末总资产较2022年末增加17.40%，主要是金融投资增加所致。发行人2024年末总资产较2023年末增加8.33%，主要是货币资金及融出资金增加所致。

1.货币资金

报告期各期末，发行人的货币资金余额分别为6,497,782.63万元、6,190,474.49万元及9,469,840.28万元，占发行人资产总额的占比分别为16.48%、13.37%及

18.88%。发行人货币资金中的银行存款比重一直保持在99.90%及以上水平。银

行存款包括客户存款和公司存款，以客户存款为主。

近三年末，发行人货币资金具体明细如下表：

单位：万元、%

2022年末货币资金较2021年末减少4.05%。2023年末货币资金较2022年末减少4.73%。2024年末货币资金较2023年末增加52.97%，主要系客户资金增加。

2.结算备付金

报告期各期末，发行人结算备付金分别为1,573,479.93万元、1,517,751.61万元及2,107,229.55万元，占资产总额的比例为3.99%、3.28%及4.20%。结算备付金主要由客户备付金和公司备付金构成。发行人具体结算备付金明细如下表：

单位：万元、%

2022年末结算备付金较上年末减少7.92%，主要系公司备付金减少所致。2023年末结算备付金较上年末减少3.54%，主要系放在清算机构的客户备付金减少所致。2024年末结算备付金较上年末增加38.84%，主要系客户备付金增加所致。

3.融出资金

报告期各期末，发行人融出资金规模净值分别为5,267,209.46万元、5,588,151.15万元及7,022,642.85万元，占资产总额的比例分别为13.36%、12.07%

及14.00%，主要为融出资金业务规模变化导致的融出资金规模波动。

从构成来看，发行人融出资金包括境内融出资金和境外融出资金，其中境内融出资金规模净值在报告期各期末均占比99%以上。发行人融出资金明细如下表：

单位：万元、%

4.交易性金融资产

报告期各期末，发行人交易性金融资产账面价值分别为15,947,257.32万元、19,598,354.39万元及18,254,548.23万元，占资产总额的比重为40.44%、42.33%及36.40%。交易性金融资产账面价值变动的原因主要为股票、债券及基金投资规模增加。

报告期各期末，发行人交易性金融产品具体情况如下：

单位：万元、%

从交易性金融产品具体构成来看，发行人债券投资持仓占有较大比例。近三年末，发行人债券投资账面价值分别占交易性金融资产的75.08%、64.52%及

58.74%。发行人债券投资以高评级为主，流动性较强，整体风险可控。

5.衍生金融资产

发行人衍生金融资产的构成主要是利率衍生工具和权益衍生工具。报告期各期末，发行人衍生金融资产合计分别为16,420.40万元、56,849.50万元及79,961.12万元。2022年末衍生金融资产较2021年末增长183.27%，主要是场外期权公允价值变动导致。2023年末衍生金融资产较2022年末增加246.21%，主要是场外期权公允价值变动。2024年末衍生金融资产较2023年末增加40.65%，主要是收益互换公允价值变动。

6.买入返售金融资产

报告期各期末，发行人买入返售金融资产分别为1,582,451.74万元、812,424.23万元及415,183.69万元，占资产总额的比例分别为4.01%、1.75%及

0.83%。从类别上看，发行人买入返售金融资产主要由股票、债券构成。

2022年末，发行人买入返售金融资产较2021年末增加133.71%，主要系债券质押式回购规模增加。2023年末买入返售金融资产较2022年末减少48.66%，主要系债券质押式回购规模减少。2024年末买入返售金融资产较2023年末减少

48.90%，主要是股票质押式回购及债券质押式回购规模减少。

近三年末，发行人买入返售金融资产具体明细如下表：

单位：万元、%

7.应收款项

报告期各期末，发行人应收款项账面价值分别为472,893.49万元、408,391.84万元及337,300.67万元，占资产总额的比例分别为1.20%、0.88%及0.67%，主要由应收逾期融资款、应收清算款项、应收手续费及佣金、场外期权业务相关款项、应收利率互换款项等构成。2022年末较2021年末增加230.10%，主要系应收清算款项增加。2023年末较2022年末减少13.64%，主要系应收清算款项减少。2024年末较2023年末减少17.41%，主要系场外期权业务相关款项减少。

8．存出保证金

报告期各期末，发行人存出保证金分别为790,022.15万元、982,733.28万元及1,058,168.08万元，占资产总额的比例分别为2.00%、2.12%及2.11%。

发行人存出保证金包括交易保证金和信用保证金。近三年末，交易保证金占存出保证金余额的比例分别为94.17%、95.59%及97.96%。由于发行人旗下有多家境外子公司，保证金币种还包括美元和港币等，但人民币保证金的占比始终维持在99.50%以上。

2022年末存出保证金较2021年末增长4.12%。2023年末存出保证金较2022年末增长24.39%，主要是交易保证金增加所致。2024年末存出保证金较2023年末增加7.68%。

9.其他债权投资

报告期各期末，发行人其他债权投资余额分别为5,150,147.28万元、8,444,491.09万元及7,039,601.78万元，占资产总额的比例为13.06%、18.24%及

14.04%。2022年末发行人其他债权投资余额较上年末增加2,185,719.83万元，增幅为73.73%，主要是中期票据及地方债投资规模增加。2023年末发行人其他债权投资余额较上年末增加3,294,343.81万元，增幅为63.97%，主要是地方债、企业债及中期票据投资规模增加。2024年末发行人其他债权投资余额较上年末减少16.64%，主要是中期票据及企业债投资规模减少。

近三年末，发行人其他债权投资情况如下：

单位：万元、%

10.其他权益工具投资

报告期各期末，发行人其他权益工具投资余额分别为1,042,979.10万元、1,531,150.42万元及3,280,710.50万元，占资产总额的比例为2.64%、3.31%及

6.54%。2022年末发行人其他权益工具投资余额较上年末增加324,376.87万元，增幅为45.14%，系投资规模增加所致。2023年末发行人其他权益工具投资余额较上年末增加488,171.31万元，增幅为46.81%，系投资规模增加所致。2024年末发行人其他权益工具投资余额较上年末增加1,749,560.09万元，增幅为

114.26%，系投资规模增加所致。

11.长期股权投资

报告期各期末，发行人长期股权投资分别为346,846.82万元、358,656.42万元及352,706.02万元，占资产总额的比例分别为0.88%、0.77%及0.70%，主要为对联营、合营企业的投资。2022年末，长期股权投资较2021年末减少2.61%。2023年末，长期股权投资较2022年末增加3.40%。2024年末，长期股权投资较2023年末减少1.66%。

（二）负债结构分析

单位：万元、%

报告期各期末，发行人负债总额分别为28,744,574.65万元、35,250,064.57万元及38,281,399.91万元。从构成来看，发行人负债主要由代理买卖证券款、应付债券、卖出回购金融资产款、应付短期融资款等构成。2022年末发行人负债较2021年末增长8.32%，主要是卖出回购金融资产款和应付款项增加所致。2023年末发行人负债较2022年末增长22.63%，主要是应付债券和应付短期融资款增加所致。2024年末发行人负债较2023年末增长8.60%。

1.应付短期融资款

报告期各期末，发行人应付短期融资款分别为2,251,599.53万元、5,554,017.28万元及5,087,812.07万元，占发行人负债总额的比例分别为7.83%、15.76%及

13.29%。2022年末，应付短期融资款较2021年末增加271,596.25万元，增幅为

13.72%，主要是短期公司债券增加。2023年末，应付短期融资款较2022年末增加3,302,417.74万元，增长146.67%，主要是短期融资券及收益凭证增加。2024年末，应付短期融资款较2023年末减少466,205.20万元，下降8.39%。

近三年末，发行人应付短期融资款明细情况如下：

单位：万元

2.代理买卖证券款

报告期各期末，发行人代理买卖证券款分别为5,941,381.45万元、5,607,094.69万元及9,066,467.29万元，占发行人负债总额的比例分别为20.67%、

15.91%及23.68%。

从构成来看，代理买卖证券款由普通经纪业务和信用业务下的代理买卖证券款构成。2022年末、2023年末及2024年末，普通经纪业务下的代理买卖证券款分别为5,224,187.09万元、5,019,682.21万元及8,152,390.13万元，占代理买卖证券款总额的比例为87.93%、89.52%及89.92%，且主要是针对个人的经纪业务所产生的代理买卖证券款；信用经纪业务下的代理买卖证券款分别为717,194.36万元、587,412.48万元及914,077.16万元，占代理买卖证券款总额的比例为12.07%、

10.48%及10.08%。

2022年末，代理买卖证券款较2021年末下降11.69%。2023年末，代理买卖证券款较2022年末减少5.63%。2024年末，代理买卖证券款较2023年末增加

61.70%，主要系市场交投活跃，客户资金增加。

3.卖出回购金融资产款

报告期各期末，发行人卖出回购金融资产款分别为11,418,385.94万元、12,427,559.30万元及11,015,187.78万元，占负债总额39.72%、35.26%及28.77%。从构成来看，公司卖出回购金融资产款全部为债券。

2022年末卖出回购金融资产款较2021年末增加1,765,892.99万元，增幅

18.29%，主要为质押式卖出回购规模增加。2023年末卖出回购金融资产款较2022年末增加1,009,173.36万元，增幅8.84%。2024年末卖出回购金融资产款较2023年末减少1,412,371.51万元，下降11.36%，主要为质押式卖出回购规模减少。

4.应付款项

报告期各期末，发行人应付款项分别为1,269,883.13万元、1,988,307.44万

元及1,512,031.41万元，占发行人负债总额的比例分别为4.42%、5.64%及3.95%。2022年末，发行人应付款项较2021年末上升140.74%，主要是收益互换业务相关款项增加。2023年末，发行人应付款项较2022年末增加56.57%，主要是收益互换业务相关款项及待交付清算款增加。2024年末，发行人应付款项较2023年末减少23.95%，主要是收益互换业务相关款项减少。

5.应付债券

发行人应付债券主要为公司债券以及收益凭证。报告期各期末，发行人应付债券总额分别为4,885,043.67万元、6,748,365.95万元及8,406,601.40万元，占发行人负债总额的比例分别为16.99%、19.14%及21.96%。2022年末应付债券较2021年末减少4.22%，主要是公司债券减少所致。2023年末应付债券较2022年末增长38.14%，主要是公司债券增加所致。2024年末应付债券较2023年末增长

24.57%，主要是收益凭证及公司债券增加所致。

6.拆入资金

发行人拆入资金主要为银行拆入资金和转融通拆入资金。报告期各期末，发行人拆入资金分别为900,616.25万元、703,196.36万元及307,665.75万元，占发行人负债总额的比例分别为3.13%、1.99%及0.80%。2022年末，发行人拆入资金较2021年末增加102.08%，主要是银行拆入资金增加。2023年末，发行人拆入资金较2022年末减少21.92%，主要是银行拆入资金减少。2024年末，发行人拆入资金较2023年末减少56.25%，主要是银行间拆入资金减少。

（三）盈利能力分析

1.营业总收入

单位：万元、%

从营业收入的项目分类来看，发行人的营业收入主要由手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益等构成。2022年度、2023年度及2024年度，发行人营业总收入分别为1,587,576.83万元、1,731,686.85万元及2,016,717.55万元。发行人2022年度营业总收入较上年同期下降33.35%，主要系手续费及佣金净收入、公允价值变动收益减少。2023年度营业总收入较上年同期增长9.08%。2024年度，发行人营业总收入较上年同期增长16.46%，主要系证券市场交投活跃度提升导致的经纪业务手续费净收入增加及金融工具投资收益增加。

（1）手续费及佣金净收入

发行人手续费及佣金净收入主要来自经纪业务、投资银行业务和资产管理业务。报告期各期，发行人手续费及佣金净收入分别为757,725.96万元、647,070.73万元及765,796.68万元，分别占各期营业收入总额的47.73%、37.37%及37.97%。2022年度手续费及佣金净收入较上年同期下降24.48%，主要系经纪业务手续费净收入下降所致。2023年度手续费及佣金净收入较上年同期下降14.60%，主要系经纪业务及投资银行业务手续费净收入减少导致。2024年度，发行人手续费及佣金净收入较上年同期增加18.35%，主要系经纪业务手续费净收入增长导致。

（2）利息净收入

报告期各期，发行人利息净收入分别为182,962.68万元、174,775.80万元及142,293.68万元，占发行人营业总收入的比例分别为11.52%、10.09%及7.06%。2022年度利息净收入较上年同期减少58,099.72万元，降幅24.10%，主要是融资融券利息收入下降所致。2023年度利息净收入较上年同期减少8,186.88万元，

下降4.47%。2024年度，发行人利息净收入较上年同期减少32,482.11万元，下降18.59%，系短期融资券及债券利息支出增加所致。近三年，发行人利息收入分别为707,284.59万元、754,790.64万元及768,508.68万元。其中，融资融券利息收入是利息收入最主要的来源。2022年度、2023年度及2024年度，发行人具体的利息净收入明细如下表：

单位：万元、%

（3）投资收益

发行人投资收益主要是投资金融工具所带来的收益。报告期各期，发行人投资收益分别为727,220.82万元、532,739.01万元及825,383.13万元，占营业收入比例分别为45.81%、30.76%及40.93%。发行人2022年度投资收益较上年同期同比下降2.20%。发行人2023年度投资收益较上年同比下降26.74%，主要是金融工具投资收益减少。发行人2024年度投资收益较上年同期增长54.93%，主要是金融工具投资收益增加。

2022年度、2023年度及2024年度，发行人投资收益明细如下表：

单位：万元、%

（4）其他业务收入

报告期各期，发行人其他业务收入分别为211,693.31万元、248,420.55万元及138,513.55万元，占各期营业收入比例分别为13.33%、14.35%及6.87%。2022年度，发行人其他业务收入较上年同期下降2.54%。2023年度，发行人其他业务收入较上年同期增长17.35%，主要是大宗商品销售收入增加。2024年度，发行人其他业务收入较上年同期下降44.24%，主要是大宗商品销售收入减少。

2.营业总支出

单位：万元、%

报告期各期，发行人营业总支出分别为978,068.29万元、1,047,010.67万元及1,109,322.92万元，主要由税金及附加、业务及管理费和信用资产减值损失等构成。

2022年度，发行人营业总支出较去年同期下降15.13%，主要是业务及管理费减少所致。2023年度，发行人营业总支出较去年同期增加7.05%，主要是其他业务成本增加所致。2024年度，发行人营业总支出较去年同期增长5.95%，主要是业务及管理费增加所致。

（1）税金及附加

2022年度、2023年度及2024年度，发行人税金及附加分别为12,558.12万元、12,433.59万元及14,751.66万元。2022年度发行人税金及附加较上年同期下降

12.40%。2023年度发行人税金及附加较上年同期下降0.99%。2024年度，发行人税金及附加较上年同期增长18.64%。

近三年，发行人税金及附加按业务类别可具体为：

单位：万元

（2）业务及管理费

报告期各期，发行人产生的业务及管理费分别为731,744.07万元、752,290.53万元及916,763.72万元。报告期内，职工薪酬在业务及管理费中占比较高，主要原因是人工成本为金融企业营业成本的主要组成部分，与行业情况相匹配。发行人2022年度的业务及管理费较上年同期减少24.81%。发行人2023年度的业务及管理费较上年同期增长2.81%。发行人2024年度的业务及管理费较上年同期增长21.86%，主要为计提的职工薪酬增加。

2022年度、2023年度及2024年度，发行人业务及管理费具体明细如下表：

单位：万元、%

（3）信用减值损失

2022年度、2023年度及2024年度，发行人信用减值损失分别为25,084.54万元、36,157.66万元及36,775.28万元。2022年度，发行人信用减值损失较上年同期增加77,229.61万元，主要是融资业务及其他债权投资信用减值损失增加。2023年度，发行人信用减值损失较上年同期增加11,073.11万元，主要是融资业务信用减值损失增加。2024年度，发行人信用减值损失较上年同期增加617.62

万元，主要是买入返售金融资产计提的减值损失增加。

3.营业利润分析

2022年度，发行人实现营业利润609,508.54万元，较上年同期减少619,880.58万元，系营业总收入减少。2023年度，发行人实现营业利润684,676.19万元，较上年同期增加75,167.65万元。2024年度，发行人实现营业利润907,394.63万元，较上年同期增加222,718.44万元，增长32.53%，系营业总收入增加。

2022年度、2023年度及2024年度，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为608,799.47万元、642,729.41万元及821,685.32万元。2022年度，发行人归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少402,676.41万元，同比下降39.81%，主要为证券市场波动导致金融工具公允价值变动损失增加、手续费及佣金净收入下降以及信用减值损失和其他业务支出增加所致。2023年度，发行人归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加33,929.94万元，同比增长5.57%。2024年度，发行人归属于上市公司股东的净利润较上年同期增加178,955.91万元，同比增长27.84%，主要系公司自营投资及经纪等主要业务收入相比上年同期均有较大幅度增长。

（四）现金流量分析

单位：万元

1.经营活动产生的现金流分析

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大。2022年度、2023年度及2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-734,151.63万元、-4,785,559.97万元及3,374,709.74万元。2022年，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少62,612.85万元，主要是回购业务资金流入减少。2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少4,051,408.33万元，主要是自营业务投资净流出较去年同期增加。2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加8,160,269.71万元，同比大幅增加，主要是自营投资业务净流入及代理买卖证券收到的现金净额较去年同期增加。

2.投资活动产生的现金流分析

2022年度、2023年度及2024年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-1,274.62万元、-14,647.29万元及6,602.98万元。2022年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少41,992.50万元，主要是收回投资所收到的现金减少。2023年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少13,372.67万元，主要是取得投资收益所收到的现金减少。2024年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加21,250.27万元，主要是收回投资所收到的现金增加。

3.筹资活动产生的现金流分析

报告期各期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为184,562.46万元、4,506,309.65万元及448,290.88万元。2022年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少1,235,657.03万元，同比下降87.00%，主要是发行债券收到的现金减少。2023年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加4,321,747.19万元，同比大幅增加，主要是发行债券收到的现金增加所致。2024年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少4,058,018.76万元，同比下降90.05%，主要是发行债券收到的现金减少及偿还债务所支付的现金增加。

（五）偿债能力指标

近三年，发行人的偿债能力主要指标如下：

报告期各期末，发行人合并报表口径资产负债率分别为68.09%、72.85%及

71.11%。发行人合并报表口径资产负债率2022年末较2021年末上升0.94个百分点。2023年末较2022年末上升4.76个百分点，主要系负债增加所致。2024年末较2023年末下降1.74个百分点。2022年末、2023年末和2024年末，流动比率和速动比率一致，分别为1.82倍、1.74倍和1.95倍，维持在合理水平。

报告期各期，发行人利息保障倍数分别为2.24倍、2.22倍及2.48倍，可显示出发行人具备充分的利息偿还能力。

发行人整体偿债能力较高，偿债风险较低。

（六）盈利能力的可持续性分析

公司将进一步全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，认真落实中央经济工作会议要求，把各项经营管理工作统一到中央、省和市的部署上来，坚定不移推动和实现高质量发展。一是以实现战略目标为中心，不断提升经营效益。二是以核心能力建设为重点，推动业务转型升级。三是以深化改革创新为驱动，持续巩固内生新优势。四是以加强科技赋能为关键，彰显数字化转型特色。五是以强化合规风控为保障，夯实稳健发展根基。以党建引领经营管理工作的正确方向，并在协同服务、队伍建设、成本管控等方面提升精细管理水平，为实现各项任务目标提供更加充分的保障。

六、公司有息债务情况

2022年末、2023年末及2024年末，发行人有息债务余额分别为人民币1,945.56亿元、2,543.35亿元及2,481.76亿元，分别占各期末总负债的67.68%、

72.15%及64.83%。其中截至2024年末，发行人一年内到期的有息负债规模为1,895.35亿元，占当期有息负债总额的比重为76.37%，占负债总额的比重为

49.51%；发行人银行借款余额为0.03亿元，占有息负债比重为0.00%；银行借款及债务融资工具余额合计为602.06亿元，占有息负债比重为24.26%。

2022年末、2023年末及2024年末，发行人有息债务按照类型及期限结构具体明细如下：

单位：亿元、%

公司稳健的财务政策、合理的资产负债结构，稳定的经营收入和盈利积累以及较强的流动资产变现能力是公司按期偿付到期债务的有力保障。

七、发行人关联方及关联交易情况

（一）关联方关系

1.发行人控股股东、实际控制人

发行人的控股股东、实际控制人情况具体详见本募集说明书第四节“四、控股股东及实际控制人”。

2.发行人子公司

发行人子公司情况具体详见本募集说明书第四节“五、发行人股权结构及权益投资情况”之“（二）发行人境内外子公司情况”。

3.发行人的联营和合营企业

发行人重要的联营和合营企业具体详见本募集说明书第四节“五、发行人股权结构及权益投资情况”之“（三）发行人重要联营、合营企业”。截至2024年末，发行人其他联营、合营企业如下表：

4.发行人董事、监事、高级管理人员

发行人的董事、监事、高级管理人员具体详见本募集说明书第四节“七、发行人现任董事、监事及高级管理人员情况”。

5.发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员

6.发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员

7.发行人董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员控制的企业

8.其他关联方情况

截至2024年末，公司其他关联方情况为：

注：国泰君安证券股份有限公司于2025年4月更名为国泰海通证券股份有限公司。

发行人其他关联方引用自发行人2024年年度报告。

（二）关联交易情况

2022年度、2023年度及2024年度，发行人发生的关联交易情况如下：

1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）佣金收入

单位：万元

（2）提供咨询服务

单位：万元

（3）提供顾问服务

单位：万元

（4）提供金融产品代销服务

单位：万元

（5）提供资产管理服务

单位：万元

（6）提供外包服务

单位：万元

（7）提供承销保荐服务

单位：万元

（8）收取利息

单位：万元

（9）接受劳务

单位：万元

（10）回购交易

单位：万元

2.关联租赁情况——承租

单位：万元