深圳王子新材料股份有限公司 对外投资管理办法

深圳王子新材料股份有限公司

对外投资管理办法

（2025年5月）

深圳王子新材料股份有限公司 对外投资管理办法

I

目 录

章目 标题 页次

第一章 总则 ...... 1

第二章 对外投资决策权限和审批原则 ...... 1

第三章 对外投资的可行性研究、评估 ...... 3

第四章 对外投资的执行控制 ...... 3

第五章 对外投资的处置控制 ...... 4

第六章 监督检查 ...... 5

第七章 相关责任 ...... 5

第八章 附则 ...... 5

深圳王子新材料股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总则

第1.1条 为了加强深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，

规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、指引及《深圳王子新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合公司具体情况制定本办法。

第1.2条 本办法所称对外投资是指公司及公司的子公司根据国家法律、法规规定，通过

投资收益分配来增加财富，或者为谋求其他利益，将货币资金、实物或无形资产等让渡给其他单位而获得另一项资产的行为，包括委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期股权、增资扩股、股权转让等。

第1.3条 公司建立对外投资业务的岗位责任制，办理对外投资业务的不相容岗位须相互

分离、制约和监督。对外投资不相容岗位至少包括：

1. 对外投资项目可行性研究与评估；

2. 对外投资的决策与执行；

3. 对外投资处置的审批与执行。

第1.4条 公司办理对外投资业务的相关人员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、

财会、法律等方面的专业知识。公司对办理对外投资业务的人员，可以根据具体情况定期进行岗位轮换。

第二章 对外投资决策权限和审批原则

第2.1条 公司对外投资审批的基本原则是：

1. 符合国家产业政策；

2. 符合公司发展战略和投资方向；

3. 经济效益良好或符合其他投资目的；

4. 有规避风险的预案；

5. 与公司的投资能力相适应；

6. 上报资料齐全、真实、可靠。

第2.2条 对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司决定对外投资，应组织有关专家、

专业人员进行论证，严格按照有关法律、行政法规及公司章程等规定的权限履行审批程序。

第2.3条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（不

含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售前类资产的，仍包含在内）所涉及的交易（对外投资和收购出售资产以下统称“本条交易”）同时满足下列条件的，应当提交股东会审议：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2. 购买资产或者出售资产时（以资产总额和成交金额中的较高者为准），按交易

事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

3. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，

且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

4. 本条交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5. 本条交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

6. 本条交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

7. 本条交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第2.4条 公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（不

含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售前类资产的，仍包含在内）所涉及的交易（对外投资和收购出售资产以下统称“本条交易”）同时满足下列条件的，应当由董事会予以批准：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2. 本条交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3. 本条交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4. 本条交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5. 本条交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6. 本条交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，或

绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会的审批权限不能超出股东会的授权，属于股东会审批权限的公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）所涉及的交易经董事会审议后，提交股东会审议。

第2.5条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的本办法第

2.3条、第2.4条规定的交易，除中国证监会、深圳证券交易所另有规定外，可以免于按照本办法第2.3条及第2.4条规定履行相应程序。

第2.6条 除应由股东会、董事会审议通过的事项外，公司对外投资（含委托贷款、对子公

司投资等）、收购出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售前类资产的，仍包含在内）所涉及的交易（对外投资和收购出售资产以下统称“本条交易”）同时满足下列条件的，董事会授权总裁行使决策权，并定期向董事会备案。但有关法律、法规、规范性文件及公司章程特别规定的事项除外：

1. 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2. 本条交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的

10%，或且绝对金额不超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3. 本条交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额不超过1000万元；

4. 本条交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额不超过100万元；

5. 本条交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的

10％，或绝对金额不超过1000万元；

6. 本条交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝

对金额不超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第2.7条 股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事

应当回避表决。

第2.8条 公司对外投资的决策过程应当有完整的书面记录。严禁任何人擅自决定对外投资

或者改变集体决策意见。

第2.9条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分

关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。

第三章 对外投资的可行性研究、评估第3.1条 对外投资项目应进行可行性研究。董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、

协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第3.2条 可行性研究包括编制项目建议书和可行性研究报告两个阶段。

第3.3条 项目建议书主要论述项目建设的必要性和可行性，由董事会战略委员会对投资

项目的注册资本和总投资额、生产经营条件与规模、出资比例与出资方式、资金筹集、市场预测和投资收益等方面做出的初步测算和建议，并对被投资单位资信情况进行调查或实地考察。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

第3.4条 项目建议书获得批准后，即可编制可行性研究报告。可行性研究报告是拟投资

项目的决策依据，董事会战略委员会可以自行组织人员或者委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益作出评价。公司应当组织相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。

第四章 对外投资的执行控制第4.1条 公司制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。

对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司股东会或者董事会审查批准。

第4.2条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计

划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

第4.3条 对外投资业务需要签订合同的，应当征询公司法律顾问或者相关专家的意见，

并经授权部门或人员批准后签订。以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应当按照有关法律、法规办理相应过户手续。

第4.4条 以委托理财方式进行的对外投资，应当选择资信状况、财务状况良好，无不良

诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种，双方的权利义务及法律责任等。

第4.5条 公司加强对资产（含现金和非现金资产，下同）投出环节的控制。办理资产投

出应当符合财政部制定的相关内部会计控制规范的规定。

第4.6条 公司指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务

状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。公司可根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、财务或其他管理人员。

第4.7条 公司对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。

第4.8条 公司加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳

入公司会计核算体系，严禁设置账外账。

第4.9条 公司加强对外投资有关权益证书的管理，指定专门部门或人员保管权益证书，

建立详细的记录。未经授权人员不得接触权益证书。财会部门应定期和不定期地与相关管理部门和人员清点核对有关权益证书。

第4.10条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评

估，筹措资金，办理出资手续。

第4.11条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计小组负责对对外投资进行定期审计。

第五章 对外投资的处置控制

第5.1条 公司加强对外投资处置环节的控制，对外投资的收回、转让与核销，实行集体

决策，并履行相应的审批手续。对应收回的对外投资资产，及时足额收取。

第5.2条 转让对外投资应由相关机构或人员合理确定转让价格，并报授权批准部门批准；

必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第5.3条 公司财会部门应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产

回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章 监督检查

第6.1条 公司审计部门建立对外投资内部控制的监督检查制度，明确监督人员的职责

权限，定期或不定期地进行检查。

第6.2条 公司对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：

1. 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理。

2. 对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投

资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为。

3. 对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序。

4. 对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资期间获

得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况。

5. 对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理。

6. 对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

第6.3条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，审计部门应

当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。审计部门应当按照单位内部管理权限报告对外投资业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。

第七章 相关责任第7.1条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未

按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第八章 附则第8.1条 本办法中的“以内”、“达到”包含本数，“超过”、“小于”不含本数。

第8.2条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程

的规定执行。本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第8.3条 本办法的制定经公司董事会审议通过后，报经股东会审议批准。修改时同。

第8.4条 本办法的解释权属于公司董事会。

深圳王子新材料股份有限公司董事会

二〇二五年五月九日