股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2025-040
深圳王子新材料股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2025年5月6日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第五届董事会第二十七次会议通知。会议于2025年5月9日上午9时30分在深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园深圳王子新材料股份有限公司一楼大会议室以现场及通讯表决方式召开，应参加表决7人，实际参加表决7人，分别为王进军、王武军、程刚、刘大成、王竞达、曹跃云、孙蓟沙。其中，董事王进军、王武军、程刚现场出席本次会议，其他董事以通讯方式参加会议。会议由公司董事长兼总裁王进军先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知及召开均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：
一、审议通过关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案
鉴于公司第五届董事会已届满，为了顺利完成董事会的换届选举事宜，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》等公司制度的规定，经公司董事会提名委员会的资格审查，提名王进军、王武军、程刚为公司第六届董事会非独立董事候选人。（简历详见附件）
公司第六届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事4名（含职工董事1名），独立董事3名。第六届董事会董事任期自股东会通过之日起三年，本届董事当选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
本议案需提交股东会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人进行逐项表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
二、审议通过关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案
鉴于公司第五届董事会已届满，为了顺利完成董事会的换届选举事宜，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》等公司制度的规定，经公司董事会提名委员会的资格审查，提名孔祥云、曹跃云、孙蓟沙为公司第六届董事会独立董事候选人。（简历详见附件）
上述三名独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，其中孔祥云先生为会计专业人士。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的相关规定，上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东会审议。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
本议案需提交股东会审议，并采用累积投票制对独立董事候选人进行逐项表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
三、审议关于公司第六届董事会成员及高级管理人员薪酬方案的议案
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，结合公司经营规模，并参照地区、行业薪酬水平等实际情况，制定了公司第六届董事会成员及高级管理人员薪酬方案，具体情况如下：
公司非独立董事及高级管理人员薪酬由基本工资和年度奖金构成，根据其在公司所担任的职务及公司薪酬管理制度决定。
独立董事为固定津贴，每年津贴金额为人民币12万元（税前）/人，按月发放，独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会全体委员回避并提交至董事会审议。
全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东会审议。
四、审议通过关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，现对《董事、高级管理人员薪酬管理办法》进行修订。具体内容详见公司于2025年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。本议案尚需提交公司股东会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
五、审议通过关于修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，现对《深圳王子新材料股份有限公司章程》进行修订，并提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记相关手续。具体内容详见公司于2025年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》及《公司章程修订对照表》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
六、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案
具体内容详见公司于2025年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《股东会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
七、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案
具体内容详见公司于2025年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
八、审议通过关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案
具体内容详见公司于2025年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会议事规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
九、审议通过关于修订《独立董事工作细则》的议案
具体内容详见公司于2025年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事工作细则》。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十、审议通过关于修订《关联交易决策制度》的议案
具体内容详见公司于2025年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关联交易决策制度》。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十一、审议通过关于修订《对外担保管理办法》的议案
具体内容详见公司于2025年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《对外担保管理办法》。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十二、审议通过关于修订《对外投资管理办法》的议案
具体内容详见公司于2025年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《对外投资管理办法》。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十三、审议通过关于修订《风险投资管理办法》的议案
具体内容详见公司于2025年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《风险投资管理办法》。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十四、审议通过关于修订《募集资金管理制度》的议案
具体内容详见公司于2025年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《募集资金管理制度》。
本议案尚需提交股东会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十五、审议通过关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案
具体内容详见公司于2025年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十六、审议通过关于修订《会计师事务所选聘办法》的议案
具体内容详见公司于2025年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《会计师事务所选聘办法》。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十七、审议通过关于修订《累积投票制实施细则》的议案
具体内容详见公司于2025年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《累积投票制实施细则》。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十八、审议通过关于申请金融机构综合授信额度的议案
根据日常生产经营和资金周转的需要，公司（含现有及后续因新设立或收购纳入公司合并报表范围的各级子公司，下同）拟向银行等相关金融机构申请任意连续12个月内累计即期余额不超过人民币7亿元的综合授信额度（其中银行借款净敞口额度不超过6亿元），在该额度内循环使用，具体金融机构、申请额度与期限、授信方式等以公司与相关金融机构签订的协议为准，同时授权公司管理层签署上述综合授信额度内的相关法律文件。具体内容详见公司于2025年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于申请金融机构综合授信额度的公告》（公告编号：2025-042）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十九、审议通过关于召开2025年第一次临时股东会的议案经公司全体董事审议，同意于2025年5月27日下午14:00召开公司2025年第一次临时股东会，本次股东会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。具体内容详见公司于2025年5月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-043）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
二十、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2025年5月10日
附件：
第六届董事会非独立董事候选人简历王进军，1970年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。曾任深圳安实塑料有限公司业务经理，深圳松川塑胶实业有限公司董事长、总经理。1997年5月成立深圳市君开实业有限公司（后更名为深圳市栢兴实业有限公司，为本公司前身）并担任总经理、执行董事。曾任深圳市包装行业协会副会长、深圳市既济投资发展有限公司总经理。2006年9月至今任深圳市既济投资发展有限公司执行董事，2007年12月至今任鑫安企业（香港）有限公司董事，2009年12月至今任公司董事长，2018年1月至今任公司总裁，兼任深圳市新材料行业协会理事，中国包装联合会常务理事，2022年1月至今任宁波新容电器科技有限公司董事长。截至目前，王进军先生持有公司股票107,275,573股，为公司控股股东及实际控制人；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，其本人不属于失信被执行人，任职资格符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
王武军，1966年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任深圳市珠光塑料制品有限公司厂长，深圳市安实塑料制品有限公司厂长，深圳市金博龙实业有限公司总经理。2001年9月至今任深圳市金博龙实业有限公司执行董事，2009年12月至2018年1月任公司副总裁，曾任或现任本公司下属多家子公司执行董事、总经理和董事等职务，2009年12月至今任公司董事，2018年12月至今任公司副总裁。
截至目前，王武军先生持有公司股票18,142,578股，为公司控股股东及实际控制人王进军的一致行动人；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，其本人不属于失信被执行人，任职资格符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
程刚，1974年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士研究生学历。曾任武汉红桃开集团市场主管，上海绿谷集团企划部副部长，深圳市美卡罗实业发展有限公司成都分公司总经理，深圳市既济投资发展有限公司副总经理，四川汇得实业集团投资运营总监，深圳市海翔铭实业有限公司董事，本公司第三届监事，锶美腾智能科技（北京）有限公司董事。2014年9月至今任成都伊邦文化传媒有限公司执行董事，2015年6月至今任公司战略投资部总经理，2017年5月至今先后任安捷光通科技成都有限公司董事、董事长，2017年7月至今任深圳知信会展有限公司监事，曾任或现任本公司下属多家子公司董事长、董事、执行董事和总经理等职务，2018年12月至今任公司副总裁，2020年12月至2024年10月任深圳市新邦防护科技有限公司董事，2021年1月至今任公司董事，2024年9月至今任成都斯通光电科技有限公司董事。
截至目前，程刚先生持有公司股票196,000股；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，其本人不属于失信被执行人，任职资格符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
第六届董事会独立董事候选人简历孔祥云，1954年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，江西财经大学经济学学士、硕士，高级会计师。曾任江西生产建设兵团第八团武装连战士，江西财经大学会计系讲师、教研室副主任，江西财经大学审计监察处副处长、处长，江西财经大学副教授，江西华财大厦实业投资公司总经理，中国投资银行深圳分行财会部总经理、稽核部总经理，国家开发银行深圳分行计财处处长、经营管理处处长、办公室主任、金融合作处处长、客户处处长，平安银行总行公司业务二部总经理，平安银行深圳分行副行长。曾任河南平高电气股份有限公司、诺普信农化股份有限公司独立董事、华孚时尚股份有限公司独立董事、海能达股份有限公司独立董事，深圳市长盈精密股份有限公司独立董事，深圳市振业(集团)股份有限公司独立董事。现任深圳达实智能股份有限公司独立董事，深圳市农产品集团股份有限公司独立董事，平安信托有限责任公司监事，江西财经大学客座教授、研究生校外导师，深圳大学金融学院研究生校外导师，中华孔子学会孔子后裔儒学促进专业委员会理事。截至目前，孔祥云先生未持有本公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，其本人不属于失信被执行人，任职资格符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
曹跃云，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学博士教授、博士生导师、舰船动力系统保障、舰船新材料专家、电子工程专家。曾任海军工程大学科研部副部长，海军工程大学船舶动力学院院长，海军工程大学电子工程学院院长，2019年6月至2023年10月任湖南国合中油环境工程有限公司董事，2020年6月至2024年6月任浙江大学兼职教授，2024年4月至今任苏州大学兼
职教授，2021年8月至2022年1月任浙江高倍特电池有限公司董事。2022年2月至今任公司独立董事。
截至目前，曹跃云先生未持有本公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，其本人不属于失信被执行人，任职资格符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
孙蓟沙，1961年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任空军第一航空学院一系发动机教研室主任、副教授，空军航空仪器设备计量总站高级工程师，大洋汇达科技（北京）有限公司总工程师，北京中科泛华测控技术有限公司总工程师、副总经理、董事，凯弘新创（北京）科技有限公司董事长、总经理。2022年1月至今担任凯弘新创（北京）科技有限公司监事。2022年2月至今任公司独立董事。
截至目前，孙蓟沙先生未持有本公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，其本人不属于失信被执行人，任职资格符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。