沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范本公司董事会的议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程》及其他有关法律、法规规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，其中一名独立董事由会计专业人士担任；董事会设董事长一人，副董事长一人。第三条 公司设立证券部为董事会日常办事机构，证券部负责董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、会议记录、信息披露及其他日常事务。第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。从法人股东选出的董事，因该法人的内部原因需要易人时，可以改派。董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长每届任期三年，可连选连任。
第二章 董事会的职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。第六条 为保证董事会决策的科学性，凡涉及公司股权转（受）让、资产管理、投资方案、财务审计等重大事项，在提交董事会审议之前，可以由公司相关职能部门负责向有关专门机构进行咨询，并必须附有可行性分析报告及咨询意见，供各位董事在决策时参考。第七条 董事会具有行使公司章程规定的以下对外投资、出售收购资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，并应建立严格的审查和决策程序；超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第八条 董事会对以下权限范围内的交易事项进行审议：
1、审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。（本条所述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。
2、审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款等），提供担保（含对控股子公司担保等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权债务重组，年度借款总额，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等））；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元；
3、审议并决定公司章程规定的股东大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。
4、审议并决定与关联法人发生的就同一交易标的或者同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累积金额在300万元以上、低于3000万元的关联交易；按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在300万元以上、低于3000万元的日常关联交易；与关联自然人就同一交易标的或者连续12个月内达成的关联交易累积金额在30万元以上、低于300万元的关联交易。
第九条 公司董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十一条 公司董事长在以下权限范围内享有下列重大事项的决策权限：
1、决定公司在一年内购买、出售的重大资产低于公司最近一期经审计总资产10%的事项；
2、决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款等），提供担保（含对控股子公司担保等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权债务重组，年度借款总额，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等））；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于10%的重大交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产低于10%或绝对金额低于1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产低于10%或绝对金额低于1000万元的重大交易事项；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%或绝对金额低于100万元的重大交易事项；
（5）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入低于10%或绝对金额低于1000万元的重大交易事项；
（6）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%或绝对金额低于100万元的重大交易事项。
第十二条 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》），独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。第十三条 根据《管理办法》，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第一项至第三项权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第三章 议事程序和议案审议
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能召集和主持的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前
10日由证券部将会议时间、地点、议题书面（包括信函、传真、电子邮件，下同）通知全体董事，并通知监事列席。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开3日以前。第十七条 董事会可根据议案需要，由证券部书面通知本公司有关高级管理人员或公司聘请的顾问列席会议。第十八条 为提高会议效率，证券部应将议案至少提前5日送达全体董事及监事，并征求其意见。 第十九条 各位董事应认真审阅议案，如有修改意见，应于会前3日提出书面修改意见，以便修改完善。 第二十条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应向董事长请假，并按规定以书面委托其他董事表决。
第二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十二条 董事会对议案的审议采用会议审议和传阅签字审议两种方式。 （一）会议审议。会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案逐项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。
（二）传阅审议。传阅审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于董事会因故不能召开或审议的事项不是特别重大时。采用传阅签字审议方式，视同召开临时董事会，董事在决议上签字即视为表决同意。
第二十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第二十四条 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十五条 列席会议的高级管理人员或公司顾问有权就有关事项发表意
见，但没有投票表决权。第二十六条 列席会议的监事有权就有关事项发表意见。若发现或认为董事会有违规行为或不宜决策的事项时，监事应在会议上发表意见，也可会后发表书面意见，但没有投票表决权。 第二十七条 对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，由董事长或会议主持人进行总结发言。
第二十八条 董事会对议案实行逐项审议，根据审议情况，由出席会议的董事进行表决。表决采用举手表决方式。每一董事享有一票表决权。
第二十九条 根据会议审议并通过的议案，形成董事会决议。
第三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传阅方式、或传真方式、或电子邮件方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 第三十二条 董事会会议由董事会秘书作记录。出席会议的董事（或代理人）应在会议记录和董事会决议上签字。监事成员应在列席会议记录上签字。重大事项要有会议纪要。 第三十三条 董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议等按规定作为公司档案由证券部保存。有关人员若需查阅董事会原始记录和资料，应由董事会秘书报经董事长批准。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第四章 其他事项
第三十四条 本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及本公司章程规定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。第三十五条 本规则由董事会修订。
第三十六条 本规则由董事会负责解释。第三十七条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。
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二〇二四年三月