股票简称：萃华珠宝 股票代码：002731

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

Shenyang Cuihua Gold and Silver Jewelry Co., Ltd.

2023年度向特定对象发行A股股票

论证分析报告

二〇二三年三月

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“萃华珠宝”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等规定，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，拟募集资金总额不超过人民币77,967.89万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行股票的背景

1、珠宝行业竞争激烈，消费升级带来整合机遇

黄金珠宝行业属于充分竞争行业，市场化程度高，竞争激烈。近年来，受益于我国经济发展居民可支配收入提升，以黄金珠宝为代表的中高档消费品表现出良好的发展态势，成为市场消费的热点之一。随着时代发展，消费者需求偏向多元化，对于黄金珠宝的要求也越来越高，年轻消费者比较注重时尚及个性的诉求，而年长消费者则更讲究追求黄金珠宝的精细化，为迎合消费者偏好转变，我国黄金珠宝行业龙头公司正不断进行产品优化，争取占据更大的市场份额。未来，在消费升级趋势下领先黄金珠宝品牌存在整合的机遇。

2、布局新能源行业，市场空间广阔

随着“净零排放”和“碳中和”目标的提出，全球各主要经济体相应推出了新能源汽车领域发展规划，逐步降低燃油车市场占比。同时随着2020年“碳达峰”和“碳中和”目标的提出，同年11月，国务院印发《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出到2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新

车销售总量的20%左右。2020年以来，新能源汽车行业景气度持续提升，已经全面从早期的补贴驱动跨越至市场驱动。随着动力电池市场规模的持续扩大，上游原材料也将迎来巨大的市场需求增长。2022年，国家能源局、发改委发布《“十四五”新型储能发展实施方案》，进一步明确了储能行业的发展要求。在国家产业政策的推动下，我国将迎来储能行业发展的黄金期。根据Wood Mackenzie 预测，预计到2031年，储能系统电化学电池市场规模将达到1,182GWh，其中1,053GWh与锂离子技术有关。在此背景下，新能源汽车行业的蓬勃发展和储能需求的高速增长带动锂电池材料快速发展。

3、公司融资渠道单一，资金需求量较大

黄金珠宝行业主要通过连锁模式经营，企业需要投入足够的资金来铺货。与此同时，黄金珠宝行业的原材料主要是黄金和铂金等贵金属原料，对资金需求较高。在行业快速发展的背景下，公司在原料采购、款式设计、连锁销售和品牌运营等方面均需要大量的资金投入。目前，公司资金需求主要依赖于自有积累资金及银行借款，这在一定程度上制约了公司的发展速度。

（二）本次发行股票的目的

1、为公司业务发展提供资金支持

公司主要从事珠宝饰品的设计、加工、批发和零售，产品以黄金饰品为主，兼营铂金饰品、镶嵌饰品等珠宝饰品。此外，公司开始布局新能源产业，发展锂盐产品相关业务，在做优做强主营业务的同时，为公司未来业务发展提供多样性，提升上市公司竞争力。随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求也不断增加。本次向特定对象发行股票募集的资金，能够为公司未来业务发展提供坚实的资金保障，从而提升公司盈利能力。

2、优化公司财务结构，增强资本实力

目前公司主要通过银行贷款等债务融资方式，融资成本相对较高。截至2022年9月30日，公司的资产负债率为64.04%，处于较高负债水平。本次发行募集资金将有效缓解公司资金压力，增强公司的资本实力，减少公司财务费用的支出，优化资本结构，增强财务稳健性，降低财务风险。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次发行拟募集资金总额不超过77,967.89万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能够为公司业务发展提供资金支持，有利于公司增强资本实力，把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展，增强公司的可持续发展能力。

2、银行贷款融资具有局限性，向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

目前公司主要通过银行贷款等债务融资方式，融资成本相对较高。截至2022年9月30日，公司的资产负债率为64.04%，处于较高负债水平。股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

根据公司第五届董事会2023年第二次临时会议审议通过的本次发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为陈思伟及其控制的企业思特瑞科技。

2022年6月16日，翠艺投资与陈思伟签署《股份转让协议》，约定陈思伟通过协议转让方式从翠艺投资处受让其持有的萃华珠宝30,738,720股股份。协议转让交割完成后，陈思伟持有的上市公司股份占上市公司总股本的12.00%。同

日，翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟签署《表决权放弃协议》，约定翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁放弃其合计持有的上市公司49,647,062股股份（占上市公司股本总额的19.38%）的表决权，表决权放弃期限自本次转让的目标股份登记至陈思伟名下之日起满36个月时终止。

截至本报告出具日，上述股份正在办理过户手续，尚未交割完毕。上述股份交割完成后，陈思伟将成为公司的实际控制人。截至本报告出具日，翠艺投资持有公司47,461,280股股份，占公司总股本的18.53%，翠艺投资为公司的控股股东。郭英杰及其一致行动人郭裕春直接持有公司17,042,830股股份，通过翠艺投资控制公司47,461,280股股份，合计控制公司64,504,110股股份，占公司总股本的25.18%，郭英杰为公司的实际控制人。

公司本次向特定对象发行股票数量不超过65,409,307股（含本数），由陈思伟认购49,056,981股股票（含本数），由思特瑞科技认购16,352,326股股票（含本数）。按照本次向特定对象发行股票数量上限65,409,307股计算，上述上市公司12%股份交割完毕且本次发行实施完毕后，陈思伟将直接持有公司79,795,701股股份，通过思特瑞科技控制公司16,352,326股股份，直接及间接控制公司合计96,148,027股股份，占公司总股本的29.90%，为公司的控股股东及实际控制人。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象数量为2名，包括陈思伟及其控制的企业思特瑞科技，本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为陈思伟及其控制的企业思特瑞科技，发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的

标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会2023年第二次临时会议决议公告日，即2023年4月1日。本次发行的发行价格为11.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第五届董事会2023年第二次临时会议、第五届监事会2023年第二次临时会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司已将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，具有合理性。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》对向特定对象发行股票的有关规定

（1）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（2）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的发行价格为11.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会2023年第二次临时会议决议公告日，即2023年4月1日。

公司本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

2、本次发行符合《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定

公司本次发行将采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条第三款的相关规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形公司不存在《注册管理办法》第十一条规定下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。

③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。

（3）本次发行符合《注册管理办法》第四十条、《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

①本次向特定对象发行股票的不超过65,409,307股（含本数），由陈思伟认购49,056,981股股份（含本数），由思特瑞科技认购16,352,326股股份（含本数）。本次发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“上市公司向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的相关规定。

②公司前次募集资金到账时间为2014年10月，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的相关规定。

③本次发行对象为陈思伟及其控制的企业思特瑞科技，本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，募集资金投向为补充流动性资金。符合“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性”的相关规定。

（4）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为陈思伟及其控制的企业思特瑞科技，陈思伟及思特瑞科技作为发行对象已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，本

次发行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（5）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会2023年第二次临时会议决议公告日，即2023年4月1日。本次发行的发行价格为11.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（6）本次发行股票锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定本次发行对象为公司实际控制人陈思伟及其控制的企业思特瑞科技，其认购的股票自本次发行结束日起18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

公司及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。综上所述，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，发行方式合法合规。

（二）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经公司第五届董事会2023年第二次临时会议、第五届监事会2023年第二次临时会议审议通过，独立董事已对本次向特定对象发行股票发表了独立意见，且公司已在深交所网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露义务。本次发行方案尚需提交公司股东大会审议，且需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第五届董事会2023年第二次临时会议、第五届监事会2023年第二次临时会议审议通过，公司独立董事已对本次向特定对象发行股票发表了独立意见。

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行股票董事会决议以及相关文件均在深交所网站及信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

1、测算假设及前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年9月底完成，该时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）假设以本次向特定对象发行股票数量上限计算，以本报告出具日的总股本256,156,000股为基础，本次向特定对象发行65,409,307股股票。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于回购、公积金转增股本、限制性股票激励计划、可转换公司债券转股等）；

（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为77,967.89万元，不考虑发行费用等的影响。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据深交所审核通过并经中国证监会同意注册的批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（5）2022年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为3,452.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,548.99万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；假设公司2023年度的利润情况较2022年度分别按持平、增长10%、增长20%进行测算。

（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

假设1：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度持平：

假设2：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度增长10%：

假设3：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度增长20%：

注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；注3：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本及净资产将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年度、2023年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此

进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性

1、募集资金使用的必要性

（1）为公司未来业务发展提供资金支持

当前，全球经贸形势更加复杂多变，经济增长的不确定性因素增多，贸易摩擦的升级、逆全球化趋势的加剧使得全球经济下行压力加大。公司主营黄金珠宝等中高档产品，国内经济增长及经济环境的变化与速度会对消费者的消费能力和消费意愿产生较大影响，从而对公司经营带来不确定性。国际贸易摩擦和争端增加，黄金等原材料价格走势受其影响较大，给国内贵金属珠宝首饰消费带来不确定性。我国黄金珠宝行业将实现进一步的优胜劣汰，使市场向更具品牌、渠道优势及产品设计能力的企业集中。因此保持一定水平的流动资金有助于提高公司抗风险能力。此外，公司开始布局新能源产业，发展锂盐产品相关业务，布局的新业务处于较为快速的发展时期，同样需要大量的资金支持。本次发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，将有利于提高公司资本实力，提升公司的运营能力和盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。

（2）向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

目前公司主要通过银行贷款等债务融资方式，融资成本相对较高。截至2022年9月30日，公司的资产负债率为64.04%，处于较高负债水平。股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

2、募集资金使用的可行性

（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的要求

本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，流动风险将进一步降低，有利于公司提升品牌形象和市场竞争力、提高管理效率和盈利能力，符合全体股东的利益。

（2）公司建立了较为完善的内控体系

公司已经按照上市公司治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存放与使用情况，从而保证募集资金规范合理的使用。

（四）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将过加强对募集资金的监管、落实公司发展战略、完善利润分配政策、完善公司治理等措施，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、落实公司发展战略，提升盈利能力

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，有助于加快公司落实发展

战略，为公司长期可持续发展奠定稳健的基础，进一步提升公司的盈利能力和经营业绩。

2、加强募集资金管理，确保募集资金合规使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司本次向特定对象发行股票事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：

（1）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（3）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

2、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司本次向特定对象发行股票事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟实施的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（7）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票的发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会二零二三年三月三十一日