证券代码：002731 股票简称：萃华珠宝 公告编号：2023-015

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相

关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次向特定对象发行股票于2023年9月底完成，该时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、假设以本次向特定对象发行股票数量上限计算，以本公告日披露日的总股本256,156,000股为基础，本次向特定对象发行65,409,307股股票。仅考虑本

次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于回购、公积金转增股本、限制性股票激励计划、可转换公司债券转股等）；

4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为77,967.89万元，不考虑发行费用等的影响。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据深交所审核通过并经中国证监会同意注册的批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、2022年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为3,452.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,548.99万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；假设公司2023年度的利润情况较2022年度分别按持平、增长10%、增长20%进行测算。

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

假设1：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度持平：

假设2：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度增长10%：

假设3：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度增长20%：

注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；注3：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本及净资产将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。本次发行完成后公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年度、2023年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性

（一）募集资金使用的必要性

1、为公司未来业务发展提供资金支持

当前，全球经贸形势更加复杂多变，经济增长的不确定性因素增多，贸易摩擦的升级、逆全球化趋势的加剧使得全球经济下行压力加大。公司主营黄金珠宝等中高档产品，国内经济增长及经济环境的变化与速度会对消费者的消费能力和消费意愿产生较大影响，从而对公司经营带来不确定性。国际贸易摩擦和争端增加，黄金等原材料价格走势受其影响较大，给国内贵金属珠宝首饰消费带来不确定性。我国黄金珠宝行业将实现进一步的优胜劣汰，使市场向更具品牌、渠道优势及产品设计能力的企业集中。因此保持一定水平的流动资金有助于提高公司抗风险能力。此外，公司开始布局新能源产业，发展锂盐产品相关业务，布局的新业务处于较为快速的发展时期，同样需要大量的资金支持。本次发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，将有利于提高公司资本实力，提升公司的运营能力和盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。

2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

目前公司主要通过银行贷款等债务融资方式，融资成本相对较高。截至2022年9月30日，公司的资产负债率为64.04%，处于较高负债水平。股权融

资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

（二）募集资金使用的可行性

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的要求

本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，流动风险将进一步降低，有利于公司提升品牌形象和市场竞争力、提高管理效率和盈利能力，符合全体股东的利益。

2、公司建立了较为完善的内控体系

公司已经按照上市公司治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存放与使用情况，从而保证募集资金规范合理的使用。

四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，

降低财务风险，提高持续发展能力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将过加强对募集资金的监管、落实公司发展战略、完善利润分配政策、完善公司治理等措施，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）落实公司发展战略，提升盈利能力

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，有助于加快公司落实发展战略，为公司长期可持续发展奠定稳健的基础，进一步提升公司的盈利能力和经营业绩。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金合规使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为保证公司本次向特定对象发行股票事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：

（1）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（3）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（二）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司本次向特定对象发行股票事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟实施的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（7）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员承诺事项已经公司第五届董事会2023年第二次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

二零二三年三月三十一日