沈阳萃华金银珠宝股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会2023年第二次临时会议相关事项的

事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，我们作为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的独立董事，对于公司第五届董事会2023年第二次临时会议审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表事前认可意见如下：

一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的事前认可意见

我们认为：根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，我们对公司的实际经营情况及相关事项进行了核查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的资格和各项条件。因此，我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。

二、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》的事前认可意见

我们认为：公司本次向特定对象发行A股股票方案是结合公司经营发展的实际情况而制定的，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力。方案合理、切实可行，具备可操作性，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的规定。因此，我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。

三、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》的事前认可意见

我们认为：公司本次向特定对象发行A股股票预案符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。

四、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》的事前认可意见

我们认为：公司本次编制的向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。因此，我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。

五、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的事前认可意见

我们认为：公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金使用用途符合国家相关政策，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。

六、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》的事前认可意见

我们认为：公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司上述安排符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的要求。因此，我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。

七、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的事前认可意见

我们认为：公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券等方式募集资金的情

况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。因此，我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。

八、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》的事前认可意见我们认为：公司与关联自然人陈思伟及其控制的企业四川思特瑞科技有限公司（以下简称“思特瑞科技”）签署附条件生效的股份认购协议，由陈思伟、思特瑞科技认购公司本次发行的股票，其认购公司本次发行的股票，构成关联交易，本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。因此，我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。

九、《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》的事前认可意见

我们认为：鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，公司对最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，不存在影响公司本次向特定对象发行A股股票的情形。因此，我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。

十、《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》的事前认可意见

我们认为：公司制定的《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）和《公司章程》的相关规定，兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续性发展要求，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。该规划进一步完善和健全了公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。因此，我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。

十一、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》的事前认可意见

我们认为：本次提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的具体事宜符合本次发行的实际需要，有利于公司顺利推进本次发行股票事宜，因此，我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。

十二、《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们审阅了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》相关材料，经审查我们一致认为：公司根据未来业务发展需要，拟向公司控股股东深圳市翠艺投资有限公司(以下简称“翠艺投资”)申请不超过2亿元借款额度，借款期限为12个月（具体借款日期以实际到账之日起计算），借款年利率为零，公司无需提供相应担保。该交易符合公司实际发展需要及根本利益，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意将《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》提交董事会审议。

沈阳萃华金银珠宝股份有限公司独立董事：张黎明、周颖、赵银伟

2023年3月31日