麦趣尔集团股份有限公司证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2025-031

麦趣尔集团股份有限公司

关于关联方向孙公司肥多多增资的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、新疆麦趣尔食品饮料有限公司（简称“食品饮料”）为麦趣尔集团股份有限公司（简称“公司”）的全资子公司，关联方新疆亿泰福牧业有限公司（以下简称“亿泰福）拟向新疆肥多多有机牧场有限公司（简称“肥多多”）（曾用名：新疆肥多多生物肥料科技有限公司）增资180万元。本次交易完成后，食品饮料持有肥多多股权比例将由99%变更为约9.9%，亿泰福持有肥多多股权比例为90%，公司将不再对肥多多合并报表；

2、本次交易构成关联交易；

3、本次交易不构成重大资产重组；

4、本次交易尚需公司股东大会审议通过

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

食品饮料为公司全资子公司，肥多多为食品饮料的控股子公司，持有其99%股权。为推进公司战略转型升级，优化资源配置并聚焦高附加值核心主业发展，公司拟通过关联方市场化增资方式对下属奶牛养殖业务股权结构进行调整。本次交易中，关联方基于独立第三方评估的公允定价对标的子公司进行增资，公司不参与同比例增持。

根据肥多多在2025年2月28日的资产负债表，总资产账面值为2,557.47万元，总负债账面值为2,557.47万元，所有者权益为0，资产负债率100%，后续发展所需资金迫切需要股东的增资补充。鉴于公司对肥多多已有投资，参考乳品同行业公司参股奶源企业相关案例，关联方亿泰福对肥多多增资，公司及下属子公司不参与增资。具

麦趣尔集团股份有限公司体交易方案为：

对于亿泰福本次向肥多多增资180万元（根据上海立信资产评估有限公司出具的《拟企业增资所涉及的新疆肥多多生物肥料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2025年2月28日为评估基准日，肥多多股东全部权益价值为0万元），公司不参与本次增资。

上述交易完成后，公司持有肥多多股权比例将由99%变更为约9.9%，亿泰福持有肥多多股权比例为90%，公司将不再对肥多多合并报表。

亿泰福为公司控股股东新疆麦趣尔集团有限公司控股子公司。因此，本议案所涉事项构成关联交易。

（二）本次交易的目的和原因

此次调整旨在集中资源强化主业竞争力，通过关联方注资增强标的公司资本实力，支持其绿色养殖及数字化升级，提升产业链韧性；公司则进一步推动资源向核心业务倾斜，持股比例调整后将战略性降低对重资产业务的直接投入，同步优化合并报表负债结构，提升财务健康度。交易严格履行关联交易审议程序，独立董事对定价公允性及合规性予以认可，切实保障中小股东权益。此次股权结构调整是公司践行“轻资产运营、强协同发展”战略的重要举措，契合农业现代化政策导向与可持续发展要求，为长远高质量发展夯实基础。

（三）董事会审议情况

公司第四届董事会第二十次会议通过了《关于关联方向肥多多增资的关联交易的议案》，公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可。董事李勇先生、李刚先生为关联董事，回避本议案的表决。

（四）监事会审议情况

公司第四届监事会第十八次会议通过了《关于关联方向肥多多增资的关联交易的议案》，监事夏东敏为关联监事，回避本议案的表决。

（五）交易生效尚需履行的审批和其他程序

本次交易尚需公司股东大会审议通过。

二、交易对方基本情况

（一）关联方关系介绍

亿泰福为公司控股股东新疆麦趣尔集团有限公司控股子公司。因此，本议案所涉

麦趣尔集团股份有限公司事项构成关联交易。

（二）交易对方基本情况

（1）基本信息

公司名称：新疆亿泰福牧业有限公司住所：新疆昌吉州昌吉市麦趣尔大道（66区2丘19栋3楼）统一社会信用代码：91652300576213420G成立日期：2011年6月9日注册资本：1000万元法定代表人：曾兆庭经营范围：许可项目：动物饲养；牲畜饲养；动物无害化处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：智能农业管理；畜牧机械销售；畜牧机械制造；初级农产品收购；畜牧专业及辅助性活动；农林牧副渔业专业机械的制造；农副产品销售；道路货物运输站经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）亿泰福不属于失信被执行人。

（2）股权结构

天山南北牧业为公司关联方，股权结构如下：

三、标的公司基本情况

（一）交易标的概括

本次交易标的公司为肥多多，主要从事动物饲养与肥料生产。

（二）交易标的基本情况

（1）基本信息

公司名称：新疆肥多多有机牧场有限公司（曾用名：新疆肥多多生物肥料科技有限公司）住所：新疆昌吉回族自治州昌吉市屯河路时代广场A座14楼农科绿谷众创空间317号工位统一社会信用代码：91652300MAE65RN05R

麦趣尔集团股份有限公司成立日期：2024年11月21日注册资本：20万元法定代表人：于志强经营范围：许可项目:动物饲养;肥料生产;生鲜乳道路运输;动物无害化处理;道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:智能农业管理;化肥销售;肥料销售;土壤与肥料的复混加工;复合微生物肥料研发;生物有机肥料研发;农业机械销售;农作物种子经营(仅限不再分装的包装种子);农林废物资源化无害化利用技术研发;农业机械服务;农业面源和重金属污染防治技术服务;农业生产托管服务;农作物病虫害防治服务;土壤污染治理与修复服务;农业专业及辅助性活动;土地整治服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;畜牧机械销售;畜牧机械制造;农林牧副渔业专业机械的制造;初级农产品收购;农副产品销售;道路货物运输站经营。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

肥多多不属于失信被执行人。

（3）股权结构

股权结构如下：

四、标的财务信息及审计评估情况

根据上海立信资产评估有限公司出具的《新疆麦趣尔食品饮料有限公司拟企业增资所涉及的新疆肥多多生物肥料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2025]第030056号），截至评估基准日2025年2月28日，总资产账面值为2,557.47万元，总负债账面值为2,557.47万元，所有者权益账面价值为0万元。经评估，肥多多在评估基准日的股东全部权益价值市场价值为人民币-4.06万元。 本次交易完成后，预计将对上市公司2025年度税后净利润产生约2,000万元-4,000万元的正向影响，具体数据财务数据以后续审计情况为准。本次交易基于公司整体战略布局，有利于改善公司资产结构，促进公司长远发展，不存在损害公司及股

麦趣尔集团股份有限公司东利益的情况。

五、拟签订《增资协议》的主要内容

甲方：新疆麦趣尔食品饮料有限公司乙方：新疆亿泰福牧业有限公司丙方：新疆肥多多生物肥料科技有限公司

（一）增资估值与金额

丙方投前估值为人民币-4.06万元（依据：√净资产评估值 □市场可比估值 □未来收益法 □各方协商一致）。乙方以现金方式增资人民币 180万元，增资金额将全部计入注册资本。乙方应在本协议生效后的60个工作日内，将上述增资款足额支付至丙方指定的账户。增资后注册资本：由20万元增至200万元，乙方持股比例为99%，甲方合计持股比例调整为 9.9%。

（二）增资用途

增资资金用于补充流动资金，主要用于日常饲料采购、人员工资支付、牛奶销售运营等正常经营活动支出，并定期向股东汇报使用情况。

（三）验资与登记

乙方应于本协议生效后60日内将增资款汇入丙方账户，验资后15、个工作日内完成工商变更登记。工商变更登记应由丙方负责办理，甲方应积极配合提供所需的文件和资料，乙方有权对工商变更登记的进程进行监督。

（四）公司治理与股东权利

1、董事会

董事会成员由1人增至3人，乙方委派2名董事，甲方委派1名董事。董事的任职资格应符合《公司法》及公司章程的规定，具有履行职责所必需的专业知识和能力。董事会成员的任期为3年，可连选连任。

2、管理层安排

财务总监由乙方推荐人选担任，负责资金使用监管。财务总监应具备专业的财务知识和管理经验，负责公司的财务预算、决算、资金管理、财务风险控制等工作，有权对公司的重大财务决策和资金使用情况进行监督和审核，并定期向董事会和股东会汇报财务工作情况。

麦趣尔集团股份有限公司

牧场经理由乙方提名，甲方享有人选否决权。牧场经理负责牧场的日常运营管理，包括奶牛饲养、繁殖、疫病防治、牛奶生产等事务，应具备丰富的牧场管理经验和专业知识。甲方在行使否决权时，应以书面形式向乙方说明理由，并提出合理的改进建议。

（五）生效条件

协议经各方签字、盖章后生效。

《增资协议》尚未签订，最终内容以实际签订的为准。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）此次旨在集中资源强化主业竞争力，通过关联方注资增强标的公司资本实力，支持其绿色养殖及数字化升级，提升产业链韧性；公司则进一步推动资源向核心业务倾斜，持股比例调整后将战略性降低对重资产业务的直接投入，同步优化合并报表负债结构，提升财务健康度。是公司践行“轻资产运营、强协同发展”战略的重要举措，契合农业现代化政策导向与可持续发展要求，为长远高质量发展夯实基础。

（二）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。交易完成后，公司将不再对肥多多合并报表。

（三）本次增资完成后，公司的孙公司新疆肥多多生物肥料科技有限公司将不再纳入上市公司合并报表范围，在编制合并财务报表时，对于持有的股权应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，并采用权益法进行后续计量。预计将减少上市公司2025年度资产总额约2,500万元的影响、预计将对上市公司2025年度税后净利润产生约2,000万元-4,000万元的正向影响。该数据仅为公司财务部初步测算结果，最终影响数据以年审会计师的意见为准。

（四）截至本公告披露日，上市公司及上市公司合并报表范围内的子公司不存在对新疆肥多多生物肥料科技有限公司财务资助或委托新疆肥多多生物肥料科技有限公司理财的情况，也不存在其他肥多多占用上市公司资金的情况。

（五）肥多多由公司的控股孙公司变更为参股公司，则其将成为上市公司的关联方。若出现新增交易事项将依照关联交易事项披露并履行相应程序。上市公司子公司尚未履行完毕的销售业务中，截止至2025年5月31日，上市公司子公司、孙公司对肥多多已确认的应收账款余额为2718.1万元。

（六）截止本公告披露日，肥多多与上市公司不存在非经营性资金往来情况。本

麦趣尔集团股份有限公司

次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

七、公司关于本次关联交易的审议程序

（一）董事会表决情况及关联董事回避情况

公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于关联方向肥多多增资的关联交易的议案》。董事李勇先生、李刚先生为关联董事，回避本议案的表决，由非关联董事表决。表决结果：4票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

（二）监事会表决情况

公司第四届监事会第十八次会议通过了《关于关联方向肥多多增资的关联交易的议案》，监事夏东敏为关联监事，回避本议案的表决。表决结果：2票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

（三）独立董事事前认可情况

公司独立董事高波先生、陈佳俊女士、黄卫宁先生事先认可将该议案提交董事会审议。

（四）董事会审计委员会意见

本次交易价格最终以完成备案的评估机构出具的评估报告为依据，未发现存在损害公司及其他股东利益的情况。

（五）尚待取得的批准

本次交易尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

麦趣尔集团股份有限公司董事会

2025年6月7日