证券代码：002717.SZ 证券简称：岭南股份债券代码：128044.SZ 转债简称：岭南转债

岭南生态文旅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年度第十四次临时受托管理事务报告

债券受托管理人

二〇二五年四月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司2018年公开发行的可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由债券受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。

风险提示

一、“岭南转债”无法按期兑付

据公司《关于“岭南转债”不能按期兑付本息的公告》（公告编号：2024-113）披露，公司现有货币资金无法偿付“岭南转债”，“岭南转债”无法按期进行本息兑付。据公司《关于公司主体及相关债券信用等级的公告》（公告编号：2024-119），信用评级机构联合资信评估股份有限公司下调公司主体长期信用等级为C，下调“岭南转债”的信用等级为C。“岭南转债”逾期事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步减弱公司融资能力，加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决，公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业绩产生影响。此外，公司债务逾期事项可能导致公司退市。如无法妥善解决，将影响公司在资本市场的声誉，同时影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票价格。公司可能因触及交易类强制退市情形而终止上市。

二、持续经营风险

近年来公司生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均遭受了重大的冲击。公司工程项目招投标延迟、开工延迟，项目施工周期及结算进展均受重大影响，回款情况不佳，资产负债率较高，盈利能力及偿债能力持续下滑，存在流动性压力。

2025年4月29日，公司披露2024年年度审计报告，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对公司2024年财务报告进行审计，并出具了保留意见审计报告。

据公司《岭南生态文旅股份有限公司2024年年度报告》披露，2024年度，公司营业收入为86,183.66万元，较2023年同期下滑59.55%；2024年度，公司归属于母公司股东的净利润为-98,432.98万元，相比2023年同期亏损规模减少

9.86%。2023年末，公司归属于上市公司股东所有者权益为212,786.37万元，所有者权益为232,496.80万元，公司2024年全年发生超过2023年末净资产10%的重大损失。

据公司《岭南生态文旅股份有限公司2025年第一季度报告》（公告编号：

2025-049）披露，2025年1-3月公司营业收入为6,759.91万元，较2024年同期下滑77.85%；2025年1-3月公司归属于母公司股东的净利润为-6,639.73万元，较2024年同期亏损规模减少26.36%。

此外，“岭南转债”逾期事项可能会影响其他债权人对公司的信心，从而进一步减弱公司融资能力，加剧公司资金紧张局面。如公司无法妥善解决，公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的生产经营和业务开展，增加公司的财务费用，同时进一步加大公司资金压力，并对公司本年度业绩产生影响。综上，公司存在持续经营风险。

三、增信计划抵质押资产变现风险

根据岭南股份《关于为“岭南转债”提供担保进展的公告》（公告编号：

2024-101），公司持有的本次可转债募投项目的公司股权、应收款项及公司持有的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为2018年公司公开发行可转换公司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权人为债券受托管理人广发证券股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。公司已与债券受托管理人就前述资产担保签署相关质押合同，并办理了相应的登记手续。

据了解，岭南股份尚未收到业主方关于将募投项目公司应收账款和募投项目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面同意；募投项目公司应收账款和募投项目公司股权质押需完成项目公司层面的股东会、董事会或其他潜在的内部审议程序。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要在办理质押登记后同步设立由受托管理人、银行、项目公司的共管银行账户，目前

相关工作尚未完成。岭南股份同时使用募投项目公司应收账款和募投项目公司股权为“岭南转债”提供质押，募投项目公司股权价值实质主要为应收账款的价值，质押价值存在重叠。受本次担保财产自身性质影响，应收账款资产需要完成审定结算且回款周期较长，股权资产无公开市场参考价值，质押担保履行需要相关方配合等，担保资产可变现价值存在不确定性。若岭南股份在本次可转债担保设立一年内被申请破产，担保行为存在被撤销的风险；岭南股份曾于2018年使用对募投项目公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称“乳山岭南”）的应收账款为其他债务设置担保，乳山岭南对业主方的应收账款可能存在先担保权利的，存在其他担保权人主张权利的风险。债券受托管理人已书面提示岭南股份尽快推进办理质押资产涉及的前置审批程序及设立三方监管银行账户工作，并已向募投项目公司业主方发出告知函，告知关于资产质押情况及需办理共管银行账户等相关事项。综上，公司本次增信计划抵质押资产担保设立和可变现价值存在不确定性。

四、公司股票退市风险

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.1条、第9.1.15条相关规定，在深圳证券交易所仅发行A股股票的上市公司，通过深圳证券交易所交易系统连续20个交易日的股票收盘价均低于1元，深圳证券交易所终止其股票上市交易。因触及交易类强制退市情形而终止上市的股票不进入退市整理期。公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。

五、诉讼风险

根据公司披露的《关于对2023年年报问询函的回复》（公告编号：2024－070），公司回款主要来源于地方政府财政收入或专项拨款，部分地方政府资金紧张导致的付款延迟，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件增加。因法律诉讼的审理时间、最终诉讼结果均存在一定不确定性，部分案件处于尚未开庭审理、尚未出具判决结果、判决结果尚未生效等阶段，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。根据公司披露的《岭南生态文旅股份有限公司2024年年度报告》，截至2024年12月31日，公司未决诉讼251件，诉讼标的294,640.46万元。根据公司披露的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》

（公告编号：2025-042），截至2025年4月28日，公司及控股子公司连续十二个月内新增尚未披露的诉讼、仲裁事项的涉案金额合计约为21,063.46万元，涉案金额累计达公司最近一期经审计归属于母公司净资产的19.79%。

综上，受应收账款回款延迟影响，公司对供应商的付款延迟金额及范围可能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增加，诉讼结果及对公司经营业绩的影响存在不确定性。

广发证券作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“岭南转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。2024年7月3日，“岭南转债”2024年第二次债券持有人会议审议通过《关于公司聘任可转债受托管理人的议案》，同意岭南股份聘请具有资质的广发证券股份有限公司作为公司可转债的受托管理人。广发证券自2024年7月3日起担任“岭南转债”受托管理人，履行受托管理职责。

根据《可转换公司债券管理办法》等相关规定，本次债券《受托管理协议》的约定，以及发行人披露的相关公告文件，现就本次债券重大事项报告如下：

一、本次可转债重大事项具体情况

（一）关于公司2024年度业绩情况

据岭南股份披露，2024年度，公司营业收入为86,183.66万元，较2023年同期下滑59.55%；2024年度，公司归属于母公司股东的净利润为-98,432.98万元，相比2023年同期亏损规模减少9.86%。具体内容请参见岭南股份披露的《岭南生态文旅股份有限公司2024年年度报告》。

2023年末，公司归属于上市公司股东所有者权益为212,786.37万元，所有者权益为232,496.80万元；公司2024年全年发生超过2023年末净资产10%的重大损失。

（二）关于公司股票交易被实施其他风险警示

根据岭南股份披露，公司扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，中兴财光华对公司2024年度财务报表出具了保留意见的审计报告，2024年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。此外，公司还存在2024年度财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告、多个银行账户被冻结情形，以上事项触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条相关规定，公司股票交易将被实施其他风险警示，公司股票简称“岭南股份”前冠以ST字样，变更为“ST岭南”。具体情况请参见公司披露的《关于公司股票被实施其他风险警示暨公司股票停复牌的提示性公告》（公告编号：2025-044）。

（三）关于公司关联方非经营性资金占用

根据岭南股份披露，2024年1月至今，尹洪卫非经营性占用公司资金最高余额为20,000万元，截至2024年年度报告披露日，前述非经营性资金占用的情形尚未消除，尹洪卫仍有14,235万元资金未归还公司。具体情况请参见公司披露的《关于公司自查发现原实控人占用并已归还部分公司资金的提示性公告》（公告编号：2025-048）。

（四）关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一

根据岭南股份披露，公司2024年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润亏损9.84亿元，截至2024年12月31日，公司合并未分配利润亏损20.44亿元，实收股本为18.20亿股，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。具体情况请参见公司披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-037）。

（五）关于募投项目未达到计划进度或预计收益的情况

根据岭南股份披露的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，“岭南转债”募投项目包括乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目，项目完工进度均较原计划有所延后。

截至2024年12月31日，公司已投入募集资金363,376,858.04元用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目建设。乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目原计划于2019年6月完工，实际于2020年6月全部完工。邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目原计划于2019年10月完工，但由于国防光缆等地下管线及房屋迁改、城市规划调整等原因，工程无法按原计划进度完成。根据项目实施情况，公司于2023年10月17日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目的预计完工时间延长至2024年10月，截至2024年12月31日，该项目尚未建设完毕。“岭南转债”募投项目的承诺效益系建设期和运营期的整体效益，鉴于该等项目的运营期未满，

此外，项目公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司2024年度计提信用减值损失2,995.56万元，导致2024年度利润为-3,733.51万元，因此，截至2024年12月31日，累计实现效益和承诺效益金额差异较大。

（六）关于公司2025年度担保额度预计情况

根据岭南股份披露，根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理、保函等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过人民币27.90亿元。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2024年年度股东大会审议通过之日起，至2025年年度股东大会召开之日止。

公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期净资产100%，对资产负债率超过70%的被担保对象预计的担保额度为16.50亿元。具体情况请参见公司披露的《关于2025年度担保额度预计的公告》（公告编号：2025-034）。

（七）关于公司、子公司及参股公司贷款逾期及进展情况

根据岭南股份披露，自2025年4月1日至2025年4月25日，公司及子公司在银行、融资租赁公司等金融机构的新增逾期债务合计23,081.98万元，占公司2024年经审计净资产的21.69%。具体情况请参见公司披露的《关于公司、子公司及参股公司贷款逾期及进展的公告》（公告编号：2025-041）。

（八）关于累计诉讼、仲裁情况

根据公司披露的《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2025-042），截至2025年4月28日，公司及控股子公司连续十二个月内新增尚未披露的诉讼、仲裁事项的涉案金额合计约为21,063.46万元，涉案金额累计达公司最近一期经审计归属于母公司净资产的19.79%。具体情况如下：

注1：其他小额诉讼案件共10件，合计1,882.70万元，均为涉案金额1,000万元以下的案件。注2：以上案件涉及金额与最终实际执行金额可能存在一定差异。

（九）关于公司2025年1-3月业绩情况

据公司《岭南生态文旅股份有限公司2025年第一季度报告》（公告编号：

2025-049）披露，2025年1-3月公司营业收入为6,759.91万元，较2024年同期下滑77.85%；2025年1-3月公司归属于母公司股东的净利润为-6,639.73万元，较2024年同期亏损规模减少26.36%。

二、债券受托管理人履职情况

广发证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《可转换公司债券管理办法》《受托管理协议》等有关规定出具本临时受托管理事务报告，提请债券持有人注意相关风险。广发证券将持续密切关注发行人本次可转债的违约风险以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，督促发行人及时做好信息披露，与发行人、债券持有人保持沟通，督促发行人实施“岭南转债”违约处置具体方案，响应债券持有人诉求，保障投资人的合法权益，严格履行债券受托管理人职责。广发证券作为本次债券的受托管理人特此提请投资者关注本次可转债本息无法按期兑付事项及本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

三、发行人及受托管理人联系方式

岭南股份联系方式如下：

联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼11楼电话：0769-22500085电子信箱：ln@lingnan.cn债券受托管理人广发证券联系方式如下：

联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦电话：95575电子信箱：lnzz@gf.com.cn（以下无正文）