岭南生态文旅股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日（周一）召开第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、情况概述

根据审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024 年度审计报告，公司2024年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润亏损9.84亿元，截至2024年12月31日，公司合并未分配利润亏损20.44亿元，实收股本为18.20亿股，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。

二、主要原因

公司2024年期初未分配利润为-10.59亿元，2024年期末未分配利润为-20.44亿元，2024年归属于上市公司股东的净利润为-9.84亿元。公司根据谨慎性原则，结合实际经营情况、宏观环境、行业政策的变化，公司对各项资产进行减值测试，计提信用减值损失及资产减值损失，导致公司2024年度合并财务报表亏损8.81亿元。

三、应对措施

2022年，中山火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称“火炬区管委会”）积极推动了与公司的混合所有制改革，并在2022年12月底顺利完成实控人变更，火炬区管委会成为公司的实际控制人，岭南股份成为国资控股的上市公司。

针对2024年度审计报告指出的与持续经营相关的重大不确定性段落情况，为有效化解风险，努力改善公司的经营环境，不断提高公司的持续经营能力，切实维护公司和全体股东的权益，为争取2025年持续经营能力有较大改善，公司董事会拟采取如下措施：

1、多种方式并举，加快项目结算及应收账款的回收。公司受累于部分业主方资金困难，部分项目回款滞后，影响公司资金运转，加快催收回款是解决资金问题的主要举措。公司将重点加快实现存量项目的债权确认，并结合国家最新清欠政策，灵活清收，尽快回笼资金，同时加强项目管理，压缩在建项目的回款时间。

2、与华盈产投沟通延迟归还借款。华盈产投成为岭南股份的实控股东之后，为缓解岭南股份的资金紧张局面，陆续向岭南股份提供了10亿元的借款。岭南股份将与华盈产投沟通，申请继续展期，降低未来的还款压力。

3、公司发行的2018年公开发行可转换公司债券（债券简称：岭南转债）已于2024年8月14日到期。截至2024年12月31日，“岭南转债”剩余金额为45,636.63万元， “岭南转债”未能按期进行本息兑付。公司已积极采取措施，以求尽快偿付。

（1）为可转换公司债券提供担保

2024年7月，公司采用公司持有的本次可转债募投项目的公司股权、应收款项及公司持有的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为“岭南转债”提供担保。担保的受益人为全体债券持有人。（增信资产变现存在不确定性。）

上述担保事项公司已与债券受托管理人广发证券股份有限公司签署相关质押合同并办理了相应的登记手续。

（2）制定偿付方案，约定分期偿付

公司于2025年1月22日召开“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于“岭南转债”偿债方案的议案》。偿付方案如下

偿债方案以“岭南转债”剩余债券本金（4,563,663张*100元/张）为基础，通过减少持仓的方式分期偿还，分多期在两年半时间内予以偿还，债券实际面额保持不变，债券持仓数量根据已偿还比例相应减少，剩余未偿还部分继续存续。“岭南转债”持有到期的7%利息不予支付，分期支付期间按照4.75%（参考银行中长期贷款利率）的年化利率支付利息，利息从2024年8月15日即可转债逾期的次日开始计算，在

分期还款的最后一期予以支付。2025 年 1 月份，公司已将 45,645,000 元用于第一期“岭南转债”偿付。截至 2025年 4 月 28 日，“岭南转债”剩余金额为 41,072.13 万元。

4、稳定现有银行的信贷规模，并伺机增加授信。针对近期已到期或即将到期的债务，公司正积极与银行协商续贷或展期，同时也借助各类政策支持，采取多种方式合理增加新的融资，改善负债结构。

5、处置部分资产，回收资金。公司拟通过处置变现等方式盘活存量资产，增加公司流动资金。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2025年04月29日