岭南生态文旅股份有限公司2024年度董事会工作报告

2024年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定, 本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，现将2024年度董事会工作情况汇报如下：

一、2024年董事会日常工作情况

第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行其责，有力加强了公司董事会工作的规范运作。

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

（一）董事会会议召开情况及会议内容

（二）股东大会召集及决议执行情况

2024年度，公司共召开6次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次，合计审议通过23项议案。董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极履行职责，并及时向股东大会汇报工作，依据《公司法》和《公司章程》等规定，严格执行股东大会的各项决议。

（三）董事会各专门委员会的履职情况

2024年度，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益。

1、战略委员会

2024年，公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会战略委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作。2024年，第五届董事会战略委员会召开了1次会议，会议审议通过了《关于公司2024年经营计划的议案》

2、审计委员会

2024年，公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，认真听取内部审计部门的工作汇报，对内部审计工作进行指导和监督。2024年，第五届董事会审计委员会共召开了6次会议，会议审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》等及定期报告相关议案。

3、提名委员会

2024年，公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作。2024年，第五届董事会

提名委员会召开了4次会议，会议审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》等议案。

4、薪酬与考核委员会

2024年，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作。第五届董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，会议审议通过了《关于确定2023年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》等议案。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件等相关规定行使自己的权利，履行自己的义务。积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，认真、勤勉地履行职责。通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，充分发挥了独立董事作用，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

二、2025年度重点工作

2025年度，董事会将严格按照相关法律法规的要求，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真、勤勉、忠实地履行董事职责，深入了解公司经营情况，利用董事的专业知识和经验为公司的决策提供参考意见，从而提高公司经营决策水平，维护中小股东的合法权益。

同时，董事会将严把信息披露关，增强公司信息披露的规范性和透明度。严格根据最新修订的各项法规要求，进一步完善公司规章制度，建立起严格有效的内部控制和风险控制体系，增强公司风险防范能力，促进公司持续健康稳定发展。

公司董事会已识别出内部控制缺陷，董事会将继续督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响；募集资金管理方面，董事会将要求各相关部门及责任人持续落实整改措施，积极改善债务情况，积极、妥善处理募集资金归还及管理工作。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2025年04月29日