川财证券有限责任公司关于岭南生态文旅股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“保荐机构”）被聘请为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐机构。因岭南股份2018年可转换公司债券和2020年度非公开发行A股股票项目募集资金尚未使用完毕，保荐机构在持续督导期结束后继续履行对公司募集资金管理及使用情况的持续督导职责。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，上市公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，川财证券继续履行对公司募集资金管理及使用情况的持续督导职责。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对岭南股份在2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位情况

1、2018年公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062号核准，公司向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除相关发行费用12,080,000.00元，本次实际募集资金净额647,920,000.00元。

截至2018年8月20日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验证报告验证。

2、2020年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2406号核准，公司对11名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）155,601,655股，每股发行价为人民币2.41元，募集资金总额为人民币374,999,988.55元，扣除发行费用5,448,680.80元，实际募集资金净额为人民币369,551,307.75元。截至2021年9月9日止，非公开发行股票募集资金已全部到达公司并入账，业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21001070045号”验资报告验证。

（二）募集资金2024年度使用及结余情况

1、2018年公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况

截至2024年12月31日止，本公司累计使用募集资金473,450,967.49元，其中：项目募集资金363,376,858.04元；闲置募集资金永久补充流动资金110,074,109.45元。

2024年度共使用募集资金用于项目建设300,000.00元，闲置募集资金永久补充流动资金110,074,109.45元，2024年度合计使用110,374,109.45元。

截至2024年12月31日止，闲置募集资金暂时补充流动资金余额155,733,730.30元，募集资金账户余额为20,524,249.99元。

2、2020年非公开发行股票募集资金使用及结余情况

截至2024年12月31日止，本公司累计使用募集资金368,785,714.65元，全部用于项目建设。

2024年度未使用募集资金。截至2024年12月31日止，募集资金账户余额为721,583.55元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规

定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。

公司及其子公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司、子公司邻水县岭南生态工程有限公司聘请东莞农村商业银行股份有限公司南城支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行、东莞银行股份有限公司东莞分行、长沙银行股份有限公司广州分行和中国农业银行股份有限公司东莞东城支行作为公开发行可转换公司债券募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

公司聘请中国农业银行股份有限公司东莞东城支行、交通银行股份有限公司宿迁分行、交通银行股份有限公司东莞分行大朗支行、东莞银行股份有限公司东城支行、渤海银行股份有限公司东莞分行、广发银行股份有限公司东莞分行茶山支行、长沙银行股份有限公司广州分行粤能支行作为非公开发行股票募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

自川财证券承接保荐机构后，2023年10月公司和保荐机构分别与东莞农村商业银行股份有限公司南城支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行、东莞银行股份有限公司东莞分行、长沙银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司东莞东城支行、广发银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

货币单位：人民币元

注1：东莞银行东莞分行 550009901000892 账号于2024年3月、12月分别被司法划扣1,817,878.79 元、4,290,000.00元；被司法冻结存款金额 6,076,184.55 元。 注2：长沙银行广州分行 800253967212026 账号被司法冻结存款金额14,396,121.08 元。2025年1月被司法扣划14,396,121.08元。 注3：广发银行东莞分行茶山支行 9550880077844400361 账号被司法冻结存款金额 721,583.55 元。2025年1月被司法扣划721,583.55元。注4：农业银行御园支行44274101040015682账户2025年1月被司法扣划1,125.42元。

注5：截至 2024年 12 月 31 日，上述期末零余额的银行账户已销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

2018年公开发行可转换公司债券募投项目中：乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目，项目完工进度均较原计划有所延后。

截至2024年12月31日，公司已投入募集资金363,376,858.04元用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目建设。乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目原计划于2019年6月完工，实际于2020年6月全部完工。邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目原计划于2019年10月完工，但由于国防光缆等地下管线及房屋迁改、城市规划调整等原因，工程无法按原计划进度完成。根据项目实施情况，公司于2023年10月17日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目的预计完工时间延长至2024年10月，截至2024年12月31日尚未建设完毕。2018年公开发行可转换公司债券募集资金项目的承诺效益系建设期和运营期的整体效益，鉴于该等项目的运营期未满，此外，项目公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司2024年度计提信用减值损失2,995.56万元，导致2024年度利润为-3,733.51万元，因此截止2024年12月31日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。

2020年非公开发行股票募投项目中：新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC）因工程方案变更、北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包（EPC)因部分工程的征地拆迁的影响而致工期延误、前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标因设计方案变更、韶关市韶州公园建设项目勘

察、设计、施工总承包（EPC）因施工方案变更，导致此四个项目工程量减少。因此截止2024年12月31日累计实现效益和承诺效益金额差异较大。虽然该等项目最终实现效益须待最终结算后予以确定，但根据该等项目于截止2024年12月31日的累计实现效益情况和完工进度，预计该等项目最终结算后的实际效益将低于承诺效益。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》，并于2018年8月20日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2018]G18000770283号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金110,877,800.00元，其中乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目88,604,700.00元，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目22,273,100.00元。截至2018年8月20日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。

公司第四届董事会第三十八次会议审议、第四届监事会第三十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）以“华兴专字[2021]21001070067号”鉴证报告予以鉴证：截至2021年9月8日止，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金345,908,100.52元，置换金额情况如下：

单位：元

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年10月17日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2024年10月16日，上述补充流动资金的募集资金已到期，截至 2024年 12 月 31 日止，本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金未按期归还的金额为155,733,730.30 元。

（六）用闲置募集资金进行现金管理情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）超募资金使用情况

公司不存在超募资金。

（九）尚未使用的募集资金用途及去向

报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。

（十）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在关于前次募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2023年12月14日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议、于2023年12月26日召开的2023 年第四次临时股东大会及于

2024年1月2日召开的“岭南转债”2024 年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，因公司公开发行可转债募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治工程 PPP 项目”总投资规模调减，公司拟将 10,258.14 万元募集资金继续用于邻水项目建设，将该项目部分剩余募集资金 18,400 万元进行永久性补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2024 年 12 月 31 日止，本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金未按期归还的金额为 155,733,730.30 元。截至报告披露日，公司尚未归还的暂时补充流动资金的闲置募集资金为10,973.37万元，2025年3月22日中国证监会广东证监局对公司下达了《关于对岭南生态文旅股份有限公司采取责令改正措施的决定》，对公司采取责令改正的监管措施。

截至 2024 年 12 月 31 日止，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目尚未完工验收，乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目、新郑市双洎河综合治理示范段工程（EPC） 、北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程项目设计-施工总承包（EPC) 、前海桂湾公园项目绿化景观工程施工总承包Ⅱ标、韶关市韶州公园建设项目勘察、设计、施工总承包（EPC）尚未达到预计效益。

六、会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告情况

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2024年12月31日止的募集资金使用情况进行了鉴证，会计师认为：“后附的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》及相关格式指引的规定编制，反映了岭南公司 2024 年度募集资金存放与使用情况，其中 2024 年度在募集资金使用中存在如下问题：

1.2023 年 10 月公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2024 年 10 月 16 日，上

述充流动资金的募集资金已到期，截至 2024 年 12 月 31 日止，本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金未按期归还的金额为 155,733,730.30 元。

2.公司于 2023 年 10 月 17 日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目的预计完工时间延长至 2024年10 月，截至审计报告日该项目尚未完工验收。”

七、保荐机构核查意见

保荐机构通过资料审阅、访谈沟通、查阅募集资金账户支出的凭证、核对银行对账单、审阅中介机构相关报告、募集资金使用情况报告等多种方式，对岭南股份2024年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

经核查，川财证券认为：除上文“五、募集资金使用及披露中存在的问题”内所列问题以外，岭南股份2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于岭南生态文旅股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

汤文达 邓贵钦

川财证券有限责任公司

2025年4月 日

注：是否达到预计效益系对整个项目效益进行判断，并非仅计算本年度实现效益。

附件2：

变更募集资金投资项目情况表

2024年度 单位：人民币元

乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治

PPP 项目

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。