2024

岭南生态文旅股份有限公司

年度报告

岭南生态文旅股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈健波 、主管会计工作负责人李晓华及会计机构负责人（会计主管人员）李晓华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

中兴财光华会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

公司通过自查发现，公司存在尚未解决的非经营性占用资金,中兴财光华会计师事务所为本公司出具了否定意见的内部控制审计报告，请投资者注意阅读。

本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，存在一定的不确定性，投资者及相关人士应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

重大风险提示详见“第三节管理层讨论与分析”的第十一部分“公司未来发展的展望”之“（三）公司可能面对的风险”，敬请投资者注意。

1、经公司财务部门测算，包含公司银行基本户在内的多个银行账户累计被冻结。累计被冻结金额占公司货币资金余额和归属于上市公司的净资产比例较高，公司基于谨慎原则认为，属于主要银行账户被冻结的情形，根据

《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。

2、公司2024年度内部控制审计报告被年审会计师事务所出具了否定意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。

3、鉴于公司连续三年（2022-2024年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了保留意见的审计报告，2024年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。

自2025年4月30日起，公司股票交易被实施其他风险警示，公司股票简称“岭南股份”前冠以ST字样，变更为“ST岭南”。公司股票被实行其他风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制为5%。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 3

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节 管理层讨论与分析 ...... 13

第四节 公司治理 ...... 42

第五节 环境和社会责任 ...... 65

第六节 重要事项 ...... 67

第七节 股份变动及股东情况 ...... 98

第八节 优先股相关情况 ...... 105

第九节 债券相关情况 ...... 105

第十节 财务报告 ...... 111

备查文件目录

一、载有公司法定代表人签名的公司2024年年度报告全文原件；

二、载有公司法定代表人、公司财务负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表原件；

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

四、备查文件备置地点：董事会办公室。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是 □否追溯调整或重述原因会计差错更正

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

经公司自查，发现公司于2021年3月份向供应商支付了工程款1,000万元，经供应商核实，此2笔款项最终转移支付至公司前实际控制人尹洪卫指定的公司，构成资金占用。该事项导致公司2021年度财务报表主营业务成本、其他应收款及相关科目存在会计差错，公司对其进行差错更正及追溯调整。

经公司自查，发现公司在2021年存在部分完工项目成本暂估不准确的问题，导致提前跨期确认成本7,707.73万元，该事项导致公司2021年度、2022年度、2023年度财务报表主营业务成本、管理费用及相关科目存在会计差错，公司对其进行差错更正及追溯调整。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性?是 □否公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017）以及中国上市公司协会《中国上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为“N水利、环境和公共设施管理业”，细分行业归属于“N77生态保护和环境治理业”。作为环境治理行业的一员，公司主营业务聚焦于生态环境建设与修复、文化旅游两大领域。

1、生态环境建设与修复

2024年，国家持续强化生态环境建设与修复领域的政策支持力度，系统推进美丽中国先行区建设。当前行业仍面临结构性、根源性、趋势性矛盾交织的挑战，长期积累的环境治理难题与经济发展模式转型、产业结构调整、能源消费升级等深层压力相互叠加。值得注意的是，生态环境建设项目具有显著的资金密集属性，构建多元化资金保障体系、完善政策支持机制、激发社会资本参与动能，已成为保障行业可持续发展的关键要素。

在政策引导与技术革新双重驱动下，2024年中国生态环境建设与修复行业呈现多维度的积极发展态势。面对污染防治攻坚、生态系统保护修复、绿色低碳转型等战略任务，行业在技术创新突破、国际经验借鉴、商业模式创新等方面持续取得突破，正迎来转型升级的重要机遇期。

（1）园林绿化工程及生态修复

园林绿化工程作为城市基础设施建设的重要组成部分，是通过系统化的工程技术与艺术创作手段，综合实施地形重塑、植被配置、景观建筑营建及园路系统规划，从而营造兼具生态功能与游憩价值的城市空间。该领域涵盖公园绿地、防护绿地、广场用地、附属绿地及区域绿地等系统性工程，并包含对城市生态格局与景观风貌具有显著影响的重点绿化项目。行业产业链完整覆盖景观设计咨询、工程施工建设、后期养护管理等全周期专业服务链：上游衔接苗木培育、建材生产等产业环节；下游对接各级政府机构、企事业单位、房地产开发商等终端用户。公司聚焦以政府主导的公益性市政园林为核心业务领域，包括公园、街道、广场、森林、景区等园林公共基础设施建造与绿化，以及矿山、道路、水利、边坡等恢复与重建工程，着力构建人与自然和谐共生的城市生态基底。

生态园林行业投资复苏预期整体转弱。自2012年起行业投资规模持续位于高位区间，至2019年达到历史峰值1,845亿元，随后受外部环境调整、融资渠道收窄等因素影响，投资规模呈现阶梯式回落。数据

显示，2022年全行业完成投资额1,348亿元，同比降幅扩大至17.8%，较2019年峰值回落26.9%，行业进入周期性调整与结构优化并行的新阶段。

生态园林企业收益高度依赖业主方财政。生态园林类项目普遍采用PPP模式作为主要业务承载形式，项目收益与地方财政收支状况呈现强关联性。由于PPP项目全生命周期（通常覆盖10-30年）的回款周期特性，企业营收稳定性直接受制于项目所在地业主方财政状况及未来支付能力。当前在业主方财政收支压力加剧、隐性债务化解任务繁重的背景下，叠加土地出让收入波动等因素影响，行业项目全周期回款风险敞口持续扩大，资金链管理面临严峻考验。生态园林项目融资环境面临结构性收紧压力。受项目强公益性特征影响，行业收益高度依赖政府付费与可行性缺口补助机制，在业主方隐性债务“控增化存”的强监管框架下，传统融资渠道面临双向收紧压力：PPP模式受制于财政承受能力限制，专项债发行则受项目收益自平衡要求制约。数据显示，2023年生态环保领域专项债支持项目总投资规模1,505亿元，较2020年峰值水平下降88%，行业融资难度指数创近年新高。

注：数据来源于住建部； 注：数据来源于国务院；

（2）水务水环境治理

水务水环境治理行业聚焦于水体污染系统性综合治理，涵盖污水处理设施建设、水资源集约利用、水生态系统修复及水灾害防御能力提升等核心领域。该行业以构建“水安全、水生态、水环境”三位一体治理体系为发展目标，致力于实现水资源可持续利用、水环境质量提升与生态系统良性循环。我国水务水环境治理行业已从基础污染防治向系统化综合治理转型，尤其自改革开放初期确立环境保护基本国策以来，行业逐步形成“政府主导、企业主体、社会参与”的现代化治理格局，有力推动行业的规范和快速发展。

水务水环境治理市场呈现增速边际趋缓态势。作为典型的政策驱动型行业，其发展动能与生态环境

治理政策力度、经济周期呈现强相关性。统计数据显示，2013-2019年水利环境及公共设施投资复合增长率达15.42%，但受公共卫生事件冲击，2020-2021年投资规模出现阶段性停滞；虽在2022年随经济复苏预期短暂回升，但2023年投资增速再次回落，市场周期性波动特征显现。水务水环境治理产业面临周期性增长压力，行业分化特征显著。受经济增速放缓、业主方财政支付延迟及市场需求波动等多重因素影响，行业整体面临营收增速收窄、盈利空间压缩等挑战：成本端压力传导至利润端，行业利润率持续走低；应收账款规模高位攀升，经营性现金流持续承压，行业营运资金周转效率有所下降。数据显示，2017-2023年水务及水治理行业上市公司核心经营指标呈现阶梯式回落，以营业收入增长率为例，该指标由2021年的21%降至2023年的2%，归母净利润及经营活动现金流量净额增长率亦呈现相似下行轨迹，行业进入深度调整阶段。

水务水环境治理领域供需结构性矛盾持续凸显。当前水污染治理项目多呈现公益性、准公益性特征，市场化盈利机制尚未完全建立，项目自我造血功能薄弱。市县级平台公司依托PPP或特许经营等模式开展融资的路径面临多重制约：项目收益水平偏低导致投资吸引力不足，业主方支付能力受限制约资金筹措空间，专业技术及运营管理能力缺口影响项目实施成效。

注：数据来源于国家统计局；

（3）文化旅游

文化旅游产业是以文化资源与旅游业态深度融合为核心，通过创意化产品开发与场景化体验设计，满足消费者文化感知与休闲度假需求的战略性支柱产业。该产业涵盖文化遗产活化利用、民俗风情体验、宗教文化朝觐等传统领域，同时延伸出旅游演艺综合体、主题公园集群、乡村文旅综合体、研学旅行基地等多元业态。根据《“十四五”文化和旅游发展规划》战略部署，行业正加速推进科技赋能转型，重点突破虚拟现实导览、数字孪生景区、沉浸式文化IP等关键技术应用，构建“科技+文化+旅游”的创新生态体系。产业数字化进程持续深化，云旅游、虚拟景区、AR导览等新业态加速成型，推动文旅消费从物

理空间向虚实融合场景延伸。文化和旅游部《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》明确战略部署，强调以数字经济重构文化产业生态，系统构建数字文化产业创新体系，通过强化自主知识产权研发与文化数据要素流通，推动产业基础高级化与产业链现代化。当前沉浸式文旅体验作为产业数字化转型的重要突破口，正通过增强现实、虚拟现实、人工智能等数字科技，深度融合非遗IP、历史场景等文化基因，构建虚实共生的数字文化消费新场景，实现文化资源价值转化与旅游体验维度跃升。

文旅行业进入复苏提质新周期。受公共卫生事件冲击影响，行业经营基本面经历深度调整，景区运营及项目建设多次被迫中断，经营指标显著承压。随着2022年末公共卫生事件防控政策优化调整，居民旅游需求集中释放形成补偿性消费浪潮，行业进入快速复苏通道。2024年作为公共卫生事件后复苏关键节点，文旅市场呈现超预期增长态势：国内旅游人次达56.15亿，同比劲增14.8%，接近历史峰值；旅游总收入实现5.75万亿元，较2019年增长17.1%，更创下历史新高。值得注意的是，行业呈现供需两端协同进化特征——需求侧呈现品质化、个性化消费升级趋势，供给侧加速推进数字化转型与业态创新，共同推动产业能级提升。

文旅行业竞争格局加速重构。在景区运营、旅行社服务、在线旅游平台及文创内容生产等核心供给端，行业面临市场总量增长趋缓与存量竞争加剧的双重压力。头部企业凭借产品创新迭代能力与全渠道运营优势，持续巩固市场主导地位，市场资源向具备数字化运营能力和品牌溢价效应的优质主体加速集中。与此同时，城市间文旅资源争夺已进入差异化定位与全产业链协同的创新竞争阶段，目的地IP打造、沉浸式体验升级、数字营销矩阵构建等成为区域文旅竞争力的核心要素。

文旅消费需求呈现多元化、定制化、品质化演进趋势。伴随居民可支配收入增长与消费升级，文旅体验需求从基础观光向深度文化感知进阶，游客对景区场景沉浸感、服务标准化体系及全流程体验品质提出更高要求。这种需求侧的结构性变革倒逼行业构建数智化运营体系，在服务端需强化智慧化服务能力建设，在产品端需加速数字技术应用与文化IP转化，在管理端需提升产业生态协同能力。

注：数据来源于文化和旅游部；

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）从事的主要业务

岭南股份创立于1998年，2014年在深圳证券交易所上市。自上市以来，公司始终秉持“生态+文旅”双轮驱动战略，聚焦规划设计、水利水务水环境、市政与园林、文化科技与旅游等业务，通过旗下园林、市政、水务、设计、文化旅游五个子集团紧密协同，为客户提供从投资、规划、建设到运营的一站式服务。

2022年12月，中山火炬高技术产业开发区管委会成为岭南股份实际控制人。

生态环境建设业务：岭南股份在生态业务方面拥有集研发、规划设计、投资、施工、运营于一体的全产业链服务能力，业务体系涵盖覆盖生态环境设计、城市园林、乡村景观、生态景观、市政公用工程、智慧城市工程、城市及道路照明工程等专业领域，形成多维度技术解决方案矩阵。公司深耕行业二十余年，打造多个具有行业影响力的标杆项目，形成覆盖全国的业务布局。

水务水环境治理业务：岭南股份下属控股子公司——岭南水务集团有限公司是岭南大生态板块的重要组成部分，其业务涵盖水利工程、城乡水务、水生态水环境，岭南水务集团拥有集研发、策划、设计、投资、施工、运营于一体的全产业链服务优势。迄今，业务遍及全国，助力百余个城市及村镇实现“水清、河畅、岸绿、景美”。

文化旅游业务：岭南股份旗下拥有上海恒润数字科技集团股份有限公司、全域纵横文旅投资有限公司等优质文化创意公司。依托特色产业优势，岭南文旅聚焦文化科技、文化旅游、文化数字三项主要业务，为政府及企业提供文旅产业综合解决方案。恒润科技集团旗下恒润文化科技公司作为文化科技产业核心载体，以创意设计为核心驱动力，以科技产品为实施载体，深度挖掘地域文化基因，并通过高科技设备实现文化场景的沉浸式重构，为文旅景区、主题乐园、科博场馆等提供涵盖创意策划、技术研发、工程实施、内容制作的全流程服务。

恒润科技集团旗下恒润文旅发展公司整合产业资源与运营优势，聚焦主题乐园投资运营、文商农旅综合体开发、古镇文化IP活化等核心赛道，构建岭南股份特色文旅产业模式，通过业态创新与运营升级双轮驱动，助力景区品质提升与文旅消费能级跃升。

（二）经营模式

岭南股份已确立“城乡综合服务商”战略定位，坚持与城乡发展同频共振、价值共享。企业盈利模式实现结构性升级，从单一工程项目收益向“生态+水务+文旅”全产业链价值创造转型，构建多元化收益增长极。公司着力打造三大核心竞争力：前端构建策划规划与产业研究能力，中端形成多业态产品组合植入能力（涵盖园林景观、市政工程、水务治理、文旅运营等专业领域），后端强化全周期运营服务能力，通过构建“投资-建设-运营”一体化服务链条，有效满足政府和市场客户多元化需求，持续提升企业综合价值创造能力。报告期内，公司利用自身健全的产业链及水利水电施工总承包一级资质、国家风景园林工程设计甲级资质、市政公用工程施工总承包一级资质等工程承包资质优势，参与工程项目设计、采购、施工、运营全过程。其中：

生态环境建设业务主要深耕生态环境领域，园林、市政、设计三大集团业务上深度协同，业务形式以EPC、PC模式为主。

水务水环境治理业务表现为水利工程，水务投资、建设、运营“三位一体”，水环境治理协同三种模式，公司承接的少量PPP项目在此业务板块，其他业务模式多为PC。

文化旅游业务包含文化科技板块业务、创意展览营销业务和主题旅游业务，业务模式以EPC、PC为主。

三、核心竞争力分析

（一）专业能力优势：业务资质与荣誉奠定行业地位

岭南股份实施“双主业驱动战略”，构建“生态环境+文化旅游”双轮驱动格局。经过多年深耕，公司在生态环境领域确立行业领先地位，通过全产业链资源整合持续强化品牌生态内涵，已形成覆盖生态环境建设、园林景观营造、苗木培育养护、生态修复工程、水环境综合治理等领域的系统化服务能力，持有水利水电施工总承包一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、市政公用工程施工总承包一级资质等核心资质，构建“投资-建设-运营”全链条集成运营体系。文化旅游板块形成特色化发展矩阵，拥有中国展览馆协会设计施工一体化壹级资质、中国多媒体工程系统集成壹级资质、建筑装修装饰工程专业承包壹级资质等多项行业权威认证，在文旅项目投资开发、数字文旅产品创新、沉浸式体验场景运营等领域形成差异化竞争优势。公司凭借全过程专业化服务能力、精细化工程管理体系及品牌价值沉淀，持续为政府和客户提供优质解决方案，在生态及文旅项目中荣获众多国家级重大奖项，确立行业标杆地位。

（二）全产业链优势：两大主业三大板块深度协同

岭南股份深度调整战略布局，通过内生增长与外延并购协同，构建“生态+文旅”双主业驱动发展格局。聚焦生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游三大核心业务板块，形成“生态+文旅”双向赋能的协同效应：生态环境板块持续巩固行业领先地位，水务水环境板块强化系统治理能力，文旅板块创新产业融合模式。三大业务板块通过技术标准互通、客户资源共拓、运营体系共建，实现产业链价值重构，企业综合竞争力显著增强。

（三）管理模式优势：管理持续优化岭南规模发展基础

岭南股份持续深化管理革新，构建战略驱动型组织体系。在经营管理层面，实施区域深耕策略，将业务重心聚焦粤港澳大湾区、长三角城市群、成渝双城经济圈等战略区域，推行“总部-区域”双维度管理模式，强化精益运营能力。组织管理方面，构建“总部-子集团”两级管控体系，母公司定位为战略资源配置中枢，统筹资本运作与产业协同，各子集团聚焦专业赛道实施差异化发展，通过标准化管理体系与共享服务中心建设，形成“战略协同、资源共享、效能聚合”的集团化管控格局。人才管理领域，建立“专业+属地”复合型人才梯队，完善股权激励与职业发展双通道机制，持续提升组织效能与创新活力。

（四）科研创新优势：创新驱动实现岭南可持续发展

岭南股份始终坚持科技创新驱动发展战略，持续强化科研体系与创新能力建设。截至报告期末，公司体系拥有2个科学研究院，布局3家高新技术企业，形成覆盖生态环保、数字文旅等领域的核心技术矩阵。

四、主营业务分析

1、概述

岭南股份2024年度营业收入较上年同期相比有较大幅度下滑，主要受行业周期性调整与市场供需关系重构的双重影响。报告期内，业主方资本开支收缩导致新增订单签约量低于预期，工程施工业务收入同比出现明显下滑。同时，部分地方政府财政承压导致项目结算周期延长，叠加应收账款周转效率下降，制约了项目施工进度与资金回笼效率。

成本端方面，公司日常经营费用同比下降，但财务成本因融资规模维持及债务逾期影响仍处高位，利息支出叠加罚息、违约金等非经营性支出进一步加剧资金压力。资产减值计提同比增加，主要涉及子公司业绩未达预期计提商誉减值，以及应收账款账期延长导致的坏账准备上升。营业收入规模收缩导致毛利空间收窄，叠加减值计提增加，营业利润同比大幅下滑，最终导致公司2024年度仍出现较大规模亏损。

岭南股份2024年度非经常性损益规模较大，主要源于子公司德马吉国际展览有限公司2024年进入破产重整程序不再纳入合并报表范围，合并层面转回前期超额亏损形成非经常性投资收益。报告期内公司实现营业收入8.62亿，同比减少59.55%，实现归属于上市公司股东的净利润为-9.84亿元，与上年同期相比扩大9.86% 。

岭南股份已成为中山火炬区属国资控股的上市公司，国资股东持续推动公司业务开拓和生产经营水平赋能，推动业务开拓和生产经营水平持续提升。国资的赋能也将对公司的融资、订单、征信、资本运作有积极的推动作用，具体表现在以下方面：

1、国资控股，业务强势赋能

岭南股份依托控股股东的母公司公资集团的全产业链资源整合优势，构建战略协同发展格局。公资集团作为中山市大型综合性的投资与资产管理平台，旗下城建集团等平台与公司形成“大基建+生态治理”业务协同，公司生态建设能力与城建集团等公司工程实施优势形成产业互补、高度协同。此外，依托中山火炬高新区国家级产创融合平台的优势，为公司带来新的市场空间，不断激发企业活力和内生动力，激活本地化市场渗透效能。面对中山市“2024年城镇建成区基本消除黑臭水体”的治水攻坚目标，公司作为中山市国资系统中唯一具备水利水电工程施工总承包壹级资质的企业，在市政给排水、流域综合治理等领域正努力形成差异化竞争优势。

岭南股份自2022年末引入中山国资以来，通过组建中山工作专班、成立岭南水务集团中山分公司、设立“中山市岭南建设工程有限公司”等举措，从各部门抽调精兵强将，全力开拓中山市场。作为国内生态建设领域头部企业，公司依托二十余年行业积淀，形成覆盖全国的业务布局。在国资平台赋能下，岭南股份已开启全新的发展阶段，未来将充分发挥公司作为生态行业的主力军的优势和技术，持续助力中山的生态建设和民生建设。

2、国资赋能融资增信，拓宽多元化融资渠道

生态保护和环境治理业的业务模式面临投入资金规模大、回收周期长、市场竞争充分等问题，因此资金实力是公司在行业内持续拓展业务健康发展的重要保障。报告期内，地方政府财政支付延迟导致经营性现金流承压，叠加历史项目亏损及资产负债率攀升，进一步制约公司的融资能力和发展潜力。控股股东及其母公司公资集团依托国有资本信用背书与政策性金融资源，自入主公司后努力助力公司降低融资风险和融资成本，拓宽公司多元化的融资渠道，提高财务效率和盈利水平。2024年，华盈产业投资为公司延长共计10亿元借款支持流动性周转，公资集团亦给公司提供了部分关联借款用以偿还贷款。中山国资多措并举，齐力为公司拓宽融资渠道，提供融资增信。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是 ?否

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类行业分类

单位：元

说明不适用

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否详见本报告第十节 九、合并范围的变更

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、经营活动产生的现金流量净额为-9,697.60万元，较上年同期增加65.29%，主要系受行业经营环境影响，本期收款规模下降，支付供应商款项等相应减少所致。

2、投资活动产生的现金流量净额为-19,985.80万元，较上年同期减少336.50%，主要系本期支付关联方往来款项增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额为4,703.21万元，较上年同期增加136.12%，主要系本期资金紧张，偿还借款规模减少所致。

4、现金及现金等价物净增加额为-24,976.70万元，较上年同期增加45.18%，主要系本期因资收款规模下降导致资金紧张，支付供应商款项、偿还银行借款等减少所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用报告期内，公司净利润为亏损 9.94亿元，与经营性现金流量净额差异较大，主要系公司 2024年收入、毛利规模持续下降，但日常经营费用仍需维持、债务逾期导致财务费用上升等造成经营性亏损，加上因计提商誉等各项减值导致净利润出现大幅亏损。

五、非主营业务分析

□适用 ?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用 ?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验证报告验证。

2、2020年非公开发行股票并募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2406号核准，公司对11名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）155,601,655股，每股发行价为人民币2.41元，募集资金总额为人民币374,999,988.55元，扣除发行费用5,448,680.80元，实际募集资金净额为人民币369,551,307.75元。截至2021年9月9日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21001070045号”验资报告验证。

（二）募集资金2024年度使用及结余情况

截至 2024 年 12 月 31 日止，本公司累计使用募集资金 997,970,412.44元，其中：（1）直接投入募集资金项目募集资金732,162,572.69 元，其中包括置换先期已投入募集资金项目的自筹资金 456,777,408.11 元；（2）闲置募集资金暂时补充流动资金155,733,730.30元；（3）闲置募集资金永久补充流动资金110,074,109.45元。截至 2024 年 12 月 31 日止，募集资金账户余额为 21,245,833.54 元（其中募集资金余额 19,500,895.31元，专户存储累计利息扣除手续费净额 1,744,938.23元）。

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用 ?不适用

公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业现状及未来发展趋势

见“第三节 管理层讨论与分析—— 一、报告期内公司所处的行业情况”。

（二）公司2025年经营计划

岭南股份近年来经营业绩受经济波动、行业周期性调整等多重因素影响承压。2022年，中山火炬区管委会推进双方的混合所有制改革，并于2022年12月底顺利完成实控人变更，火炬区管委会成为公

司的实际控制人，岭南股份成为国资控股的上市公司，此次重组标志着岭南股份开启国资赋能发展的新阶段。2025年，公司具体经营计划如下：

1.改变单一施工思维，转向平台企业思维

岭南股份正加速推进企业形态升级，着力构建生态化产业平台。战略转型聚焦资源整合与价值共享，通过资质技术标准化共享机制、开放式合作流程构建及专业化服务赋能体系，将传统施工型企业升级为“大岭南”产业协同平台。通过构建多方利益共享机制，实现企业内部资源高效配置、外部产业协同增值，最终形成企业成长与员工发展、合作伙伴共赢、社会价值创造的多维共生格局。

2.优化订单结构和业务布局，打造精品工程

岭南股份正推进区域战略聚焦与业务结构优化，主动收缩中西部低效市场，集中资源深耕粤港澳大湾区、成渝经济圈、长三角城市群及重点城市群，构建“中山+东莞”双核基本盘保障盈利根基。公司强化市场准入标准，实施项目质量与效益双控机制，通过订单结构优化与资源精准投放实现强质提效。同时践行“四品精神”与“工匠思维”，在核心区域打造1-2个标杆性精品工程，以精细化管理与技术创新塑造岭南技术标杆，推动企业从规模扩张向高质量发展转型。

3.深化双轮驱动，谋求战略突破

岭南股份正深化“生态+文旅”双轮驱动战略下的业务重构，通过结构性调整强化抗周期能力：传统生态建设业务实施规模管控、加速回款与费用压降，转向精细化运营；水务水环境板块聚焦城乡给排水、污水治理等刚需市场，依托技术优势向水务运营服务延伸；文化旅游业务重点突破文旅综合体开发，打造“生态+水务+文旅”三位一体的投资运营标杆。通过三大业务板块的战略协同与价值重构，推动公司从单一工程承包商向“投资-建设-运营”全链条综合服务商转型，构建覆盖项目全生命周期的盈利模式，系统性提升抗风险能力与可持续发展动能。

（三）公司可能面对的风险

1.地方政府资金紧张导致的付费延迟风险

岭南股份项目回款高度依赖地方政府财政支付能力，该风险因素对经营性现金流稳定性构成显著影响。针对此结构性风险，公司自四年前启动战略性经营结构调整，重点布局粤港澳大湾区、长三角城市群、成渝双城经济圈等财政实力雄厚区域，报告期内公司订单质量显著提升，华东地区、成渝地区、粤港澳大湾区中标项目、预付款及高进度款比例的项目占比均显著增加，经营性现金流稳定性增强，抗风险能力得到较好提升。

2.市场竞争加剧带来的业务风险

岭南股份所处生态环境行业虽与国家战略同频共振，但行业准入门槛相对较低导致市场竞争白热化，存在项目毛利率承压的风险。针对行业结构性挑战，公司实施“生态+文旅”双轮驱动战略，突破传统业务边界向市政工程、水务治理、文化旅游等市场延伸。同时重点实施项目优选策略，重点拓展高效益、快回款、强现金流的优质项目。未来公司还将深化与央国企的战略合作，在流域综合治理、城市更新等领域形成优势互补，持续优化业务生态。

3.商誉减值的风险

岭南股份在完成对外并购交易后形成商誉资产，需持续关注被并购主体经营业绩波动可能引发的商誉减值压力。为此，公司继续加强投后管理工作，密切关注被并购企业的发展动态，保障其稳定经营与发展，通过规范运作、风险把控、资源整合等措施，持续提升被并购企业内生增长能力，实现商誉风险动态可控。

4.对外担保风险

岭南股份报告期末对外担保余额处于较高水平，若被担保主体出现债务违约情形，将可能触发代偿责任，进而对公司财务状况产生负面影响。为此，公司建立动态风险监控机制，持续关注被担保方经营动态与偿债能力变化，并严格遵循监管要求履行信息披露义务。

5.法律纠纷风险

岭南股份受限于报告期内包括“岭南转债”在内的多笔债务逾期，面临违约金、滞纳金等衍生费用支付压力，债务逾期导致融资渠道收窄、资金成本攀升，流动性压力持续加剧。该风险敞口还可能触发诉讼、仲裁、担保代偿、银行账户及资产冻结等法律风险，由于涉诉案件审理周期长、结果存在不确定性，可能产生诉讼费用及潜在赔付支出，将对经营业绩和财务状况产生不利影响。

6.流动性受限风险

岭南股份当前面临严峻流动性风险，主要体现为债务逾期（含“岭南转债”未按期兑付）、主要银行账户遭冻结导致资金调度受阻、融资渠道因信用受损而急剧收缩，叠加刚性支出加剧现金流压力。尤其是受成都银行天府新区分行、东莞银行东莞分行、广州银行东莞分行等多家金融机构冻结包含公司基本户在内的主要银行账户的影响，已引发金融机构抽贷、缩减授信额度等，进一步压缩企业资金周转空间。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和中国证监会以及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，建立健全公司内部控制制度，并进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司规范治理文件的要求。

（一）股东大会运作情况

报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请律师进行现场见证，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会。召开的股东大会公司能够确保广大股东，尤其是中小股东的合法权益，保证全体股东充分行使其权利。

（二）董事会运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定召开董事会，全体董事均出席会议（除第五届董事会第二十七次会议梁大衡因工作原因请假外），依法履行职责。目前公司第五届董事会成员9人，其中独立董事3人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，并在公司规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用，其中公司3名独立董事在工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。

公司董事会下设审计专门委员会、提名专门委员会、薪酬与考核专门委员会、战略专门委员会四个专门委员会，促进董事会科学、高效决策。

（三）监事会运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定召开监事会，全体监事均出席会议，依法履行职责。公司第五届监事会由3名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够勤勉尽责，对公司重要事项、财务状况、关联交易、变更会计师事务所、募集资金的使用以及董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。

（四）控股股东情况

公司于2022年12月21日发布了控制权变更的公告，公司控股股东由尹洪卫变更为华盈产业投资，火炬区管委会通过华盈产业投资实施对公司的控制，成为公司实际控制人。

（五）高级管理人员情况

公司董事会下设的提名委员会，对公司高级管理人员的产生、招聘已形成合理的选聘机制。公司在《公司章程》等规定中，明确了总裁、执行总裁、高级副总裁和副总裁的职权，能够对公司的日常经营实施有效的控制。公司总裁、执行总裁、高级副总裁和副总裁遵守相关规则，参加了监管部门举办的相关培训活动，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高履行职责的认识。

（六）信息披露与投资者关系管理

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》及有关法律法规及规范性文件的规定，对外进行信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，确保公司所有股东能够平等地获取信息。

公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制定了《投资者关系管理制度》，指定董事会办公室为专门的投资者关系管理机构，公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动，基本上做到了真实、准确、完整、及时和公平地对待所有投资者。

（七）报告期内严格执行公司的各项治理制度

根据相关法律法规，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》《对外担保制度》《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》《内部审计制度》《投资者接待管理办法》《财务负责人管理制度》《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》。报告期内，公司严格执行各项治理制度，确保公司高速有效的运行。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司章程的要求规范运作，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的自主经营能力。

三、同业竞争情况

?适用 □不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否报告期内，第五届董事会董事及财务总监谭立明、副总裁杨文、副总裁及财务总监邹国威因工作调动申请辞职，第五届董事会副总裁罗霖、副总裁董先农因个人原因申请辞职；第五届董事会董事及副总裁及董事会秘书张平、董事梁大衡于2025年2月份因个人原因申请辞职，暂由董事长陈健波代理董事会秘书一职；董事及副总裁李云鹏于2025年4月份因个人原因申请辞职。公司董事、监事、高级管理人员变动情况

?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事会成员简历

1、陈健波，男，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，中共党员，本科学历。1999年－2012年，服务于中山火炬工业联合有限公司，历任办事员、经理职务；2012年－2020年，服务于中山火炬工业开发有限公司，历任部门经理、党委委员、中山火炬零壹共创孵化器有限公司执行董事；2020年-2022年服务于中山火炬公有资产经营集团有限公司，历任董事；2022年任中山火炬城建集团有限公司执行董事、总经理；2024年9月任中山火炬工业集团有限公司总经理；现任公司董事长。

2、尹洪卫，男，中国国籍，无境外居留权，1965年出生，中共党员，高级环境艺术师。先后毕业于惠州学院（原惠州大学）、北京大学经济后EMBA。现任公司联席董事长兼总裁，东莞民营投资集团有限公司执行董事长，东莞市工商联名誉会长，世界莞商联合会第三届名誉会长。先后获得“全国优秀企业家”、“中国优秀民营企业家”、“中国园林绿化行业优秀企业家”、“广东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“杰出莞商”、“湾区精神杰出企业家”等称号。现任公司联席董事长、总裁。

3、周进，男，中国国籍，1982年出生，大专学历，中共党员，中级经济师。2000年服务于湖南乐米家庭营销股份有限公司，任会计；2002年服务于中山世光创建实业有限公司，任财务主管；2004年服务于上海白蝶管业科技股份有限公司，任区域经理；2005年服务于中山火炬开发区建设发展有限公司，历任部门经理、副总经理；2014年服务于潮州市中炬科技产业园发展有限公司，历任副总经理、总经理；2022年服务于中山火炬民众经济开发有限公司，任副总经理(主持全面工作)；2024年服务于中山火炬公有资产经营集团有限公司，任副总经理；2025年3月服务于中山火炬华盈投资有限公司，任总经理；现任公司副董事长。

4、彭大刚，男，中国国籍，无境外居留权，1968年出生，本科学历，中级会计师。1998年-2001年，服务于吉林造纸（集团）有限公司进出口公司，任计财部长职务；2001年至2004年，服务于广东省微波通讯发展公司任分公司财务主管；2004年至今服务于中山火炬城建集团有限公司任副总经理职务；现任公司董事。

5、何世锋，男，中国国籍，1984年出生，本科学历，注册建造师、高级工程师。2008年入职岭南生态文旅股份有限公司，历任预结算员、审计监察办主管、审计监察办副主任、结算部经理、审计监察办主任、华北区域总经理、园林集团副总裁、园林集团总裁，现任岭南股份董事、副总裁。

6、陈燕维，女，中国国籍，无境外居留权，1978年出生，中共党员，执业律师，法律专业本科学历。2008年至今，先后在广东中元律师事务所、广东中元（东区）律师事务所任实习律师、律师、高级合伙人。

7、黄寿昌，男，中国国籍，无境外居留权，1968年出生，中共党员，会计学博士，高级经济师，注册会计师。1991-1992年在湖北省七约山矿务局担任审计员，1992-1999年在湖北省能源经济学校任教，2000-2007年在武汉理工大学任教，2007-2011年在南京大学商学院全日制攻读会计学博士，2010-2019年先后担任江苏省国信集团财务有限公司风险管理部和研发中心（投资管理部）副主任、主任，2019-2020年担任中山市金融证券研究所董事兼副所长（主持工作），2021年至今在北京理工大学（珠海）会计与金融学院从事教学科研工作，会计学教授、硕士生导师，兼任珠海市审计学

会副秘书长、珠海市社科联哲学社会科学专家、广东省高等教育学会粤港澳高等财经教育专业委员会理事。 现任公司独立董事。

8、黄雷，男，中国国籍，无境外居留权，1964年生。中共党员，高级会计师，毕业于郑州航空工业管理学院。 历任深圳中航集团二级公司财务经理、中国天楹（000035）财务总监、海王生物（000078）财务总监及审计总监、深圳市千瑞吉企业管理咨询有限公司总经理，兼任新宙邦股份（300037）独立董事、深圳光韵达股份（300327）独立董事。现任中潜股份有限公司独立董事、深圳市成务企业管理咨询有限公司总顾问。现任公司独立董事 。

（二）监事会成员简历

1、黄庆国，男，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，中共党员，研究生学历。现任公司第五届监事会主席，2020年至今在中山火炬华盈投资有限公司工作，历任风控部部门经理，现任总经理助理，兼任监事。曾就职于三菱重工金羚空调器有限公司，历任开发专员、分公司经理、北京公司总经理、本部销售管理科科长；曾任地尔汉宇股份有限公司总经理助理；曾就职于粤科金融集团下属企业江门市科创润华投资管理有限公司，历任投资经理、总经理。

2、刘太东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，本科学历，注册建造师、高级工程师。历任岭南园林成本控制中心下设部门经理、岭南股份下设园林集团成控中心总经理、岭南股份成控中心常务副总经理。现任岭南股份成控中心总经理、监事。

3、胡诗涵，女，中国国籍，无境外居留权，1991年生，毕业于东莞理工学院。2012年加入广东中天集团，曾任总裁秘书、综合办负责人。2017年加入岭南生态文旅股份有限公司，现任公司人力资源经理、监事。

（三）高级管理人员简历

1、尹洪卫、何世锋简历见董事会成员简历。

2、李晓华，女，中国国籍，无境外居留权，1980年出生，中级会计师，毕业于长沙理工大学，本科学历。2004.01-2004.12，服务于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司下属公司任会计；2005.01-2010.05，服务于中山火炬建设发展有限公司任财务部会计、副经理；2010.06-2013.03，服务于中山市东河实业有限公司任财务经理；2013.04-2017.07，服务于中山科技新城建设发展有限公司任物业副经理（主持工作）；2017.08-2018.01，服务于中山火炬开发区建设发展有限公司任财务部副经理；2018.01-2022.07，服务于中山火炬开发区建设发展有限公司任财务部经理；2022.07—2024.08，服务于中山火炬健康基地集团有限公司任财务部经理。现任公司财务总监。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（1）决策程序：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，由董事会薪酬与考核委员会结合公司人力资源部实行年度考核。

（2）确定依据：公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司薪酬制度、经营业绩、个人绩效考核确定。

（3）实际支付情况：根据公司薪酬制度、绩效考核结果进行支付。

（4）国有股权代表由中山火炬公有资产经营集团有限公司考核，并统筹发放代扣代缴。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明?适用 □不适用

国有股权代表董事及监事自愿放弃领取2024年董事、监事津贴。

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，

依法履行职责。全体董事均出席公司召开的历次董事会（除第五届董事会第二十七次会议梁大衡因工作原因请假外），对公司的重大事项进行充分讨论沟通，形成一致意见，在公司规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用，有效维护了公司和全体股东的合法权益。其中公司独立董事在工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了意见，对公司的重大决策提供了专业性意见，提高了公司决策的科学性，并且定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司财务及经营活动进行了有效监督。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司大力推行薪酬绩效的信息化建设，将传统的事务性工作由线下逐步转移到线上，在提高数据准确性的同时，持续精简流程，提高工作效率，实现了扁平化管理。为促进业务的发展，配合转型的需要，公司持续强化绩效考核，加强了绩效结果的运用，使绩效的理念逐步深入人心，并成为了企业文化的重要组成。同时公司建立了系统的激励体系，针对各子集团、板块、各职能中心及业务条线分别制定了专项激励方案，并已经或正在实施，极大地加强了核心人才的激励和保留力度，为公司的组织变革、战略转型提供了源源不断的动力。

3、培训计划

公司于2017年3月正式挂牌运营岭南商学院，以“赋能、融合、协同、共赢”为宗旨，基于岭南股份产业转型升级的需求，商学院系统构建对内对外战略业务协同发展平台，以组织绩效改善和关键人才培育交付为核心工作，对内系统构建了以战略业务为导向的“MSOP+N”人才赋能发展项目。学院以践行岭南文化为本，以助力经营为本，以推动变革为准，系统培养符合公司战略发展需求的复合型人才，实现与员工共赢共成长。在对外运营服务方面，依托公司的品牌影响力，整合上下游合作伙伴，搭建业务共享学习平台，设计行业标准化人才分层分类培育计划并输出，实现与合作商共赢共成长。岭南商学院志于人才赋能、统一信仰、引导创新，以期推动组织变革、建立行业标准、凝聚伙伴关系，协助企业实现与社会共赢共成长。

报告期内，公司从战略和年度重点工作解码，明晰业务策略，确定人才需求，助推人岗匹配及组织效能提升，持续迭代干部管理机制及关键人才发展机制，近年来，通过开展组织与人才盘点、干部评价，实现人才任用科学化。公司根据内外部经营环境的变化，聚焦组织能力建设和人才发展，快速调整人才赋能模式，结合人才赋能项目和线上学习平台运营，集约资源，实行线上线下赋能“双轨”运行。全年组织开展了“MSOP”人才全价值链管理工作，从 标准、评价、选拔、培养、任用全线贯穿人才发展全生命周期，夯实了公司关键干部梯队，打造“内部人才供应链”，为岭南股份的可持续发展提供有利的人才保障；通过干部管理三部曲“继任、任命、在岗”管理，构建和完善干部全生命周期管理体系，实现精细化管理，从而保障岭南股份干部的纯粹性和成长性，促进业务融合、业务协同，为公司的发展源源不断地提供“源动力”！

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 ?不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制的监管要求，遵循内部控制的基本原则，根据公司实际情况，已基本建立健全了公司内部控制体系并得到有效执行，有效防范了经营管理中的风险，保证了内部控制目标的实现。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面，内部控制制度设计健全、合理，内部控制执行基本有效，不存在重大遗漏。公司董事会按照公司内部控制体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性。公司董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部审计工作及其他相关事宜等。公司内部审计部门监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，完善公司内部控制制度，控制和防范公司风险。此外，公司加强员工内部控制的培训和学习，增强员工的内部控制责任意识、风险防范意识和合规经营意识，使员工认识到内部控制在完善公司治理、增强风险防范方面的重要性，确保内部控制制度得到有效执行。公司及时组织董事、监事及高级管理人员参加监管合规学习，提高管理层的公司治理水平，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。公司纳入内部控制评价范围的主要业务和事项包括：

1、内控环境：发展战略、治理结构、社会责任、组织架构、企业文化、人力资源；

2、控制活动：业务、供应商管理、工程质量管理、投资与担保、关联交易、募集资金管理、资产管理、财务管理、信息与沟通、研发与技术；

3、风险评估：战略风险、财务风险、市场风险、法律风险、经营风险、环境风险、对外投资风险；

4、内部监督：包括内部审计、内控自我评价及反舞弊制度。

公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了公司内部控制的实际情况。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

?是 □否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告?是 □否会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明

内部控制审计报告中兴财光华审专字(2025)第319025号

岭南生态文旅股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南公司”）2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是岭南公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、导致否定意见的事项

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。

2024年1月岭南公司原实控人尹洪卫未经公司内部资金审批流程，也未按照公司《关联交易内部决策制度》报经董事会和股东大会审批，从岭南公司转出资金2亿元，截至2024年12月31日尚有1.52亿元未归还。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使岭南公司内部控制失去这一功能。

岭南公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在岭南公司2024年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2025年4月28日对岭南公司2024年财务报表出具的审计报告产生影响。

五、财务报告内部控制审计意见

我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，岭南公司于2024年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务内部控制。

（此页无正文）

中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）（盖章） （签名并盖章）中国注册会计师：

（签名并盖章）

中国·北京 二○二五年四月二十八日

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

针对资金占用事项，公司已积极催回尹洪卫占用的资金，消除该事项的不利影响。公司高度重视上述问题，未来将全面加强内部控制，加强在关联方交易、资金支付等方面的管理；同时加强管理制度建设与执行，强化内部控制工作，加强法律法规和证券监管规则的培训和学习；

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，不存在需要披露的其他环境信息。

二、社会责任情况

公司一直以来本着高度的社会责任感，在规范治理及运作、股东等权益保护、安全生产、环境保护和节能减排、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、公共关系和社会公益事业等方面切实履行社会责任。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

27年来，秉持“让环境更美丽，让生活更美好”的企业使命，岭南股份持续深耕生态领域，在多个城市的生态环境建设过程中做出了积极的贡献，助力“碳达峰”“碳中和”目标实现，切实履行美丽中国建设、守护“绿水青山”的企业责任。全面实施乡村振兴战略，是“十四五”期间的重要内容，也是岭南股份一直以来的重点聚焦领域。紧跟国家战略，从脱贫攻坚到乡村振兴，岭南股份一直在行动，通过援疆援藏、产业扶贫、美丽乡村建设、捐资扶贫、筹备成立东莞市乡村振兴促进会等形式，把实现经济效益和社会效益统一起来，持续履行对环境、经济和社会的责任。

1、援疆援藏，产业、生态振兴边疆

岭南股份时刻不忘社会责任，积极参加援疆援藏与产业扶贫，把助力受援地乡村振兴作为援疆援藏工作的着力点和突破点，探索符合受援地实际的乡村振兴之路，打造了新疆绿美南疆林业产业园、西藏林芝嘎啦小康示范村旅游景观工程、西藏拉洛日喀则水利枢纽及配套灌区工程等项目。其中嘎拉桃花村多次获得人民日报、中央电视台、新华网等媒体专题报道，新疆绿美南疆林业产业园在持续运营中。

2、建设“美丽乡村”，提升人民幸福感

针对乡村振兴建设，岭南股份探索出了一套行之有效的高效统筹管理模式，因地制宜打造各有特色、宜居宜业的美丽村居，不断增强人民群众的幸福感。岭南股份参与设计和施工的江西吉安吉水县金滩镇落虎岭农旅精品村项目，是吉水县全年实施“整洁美丽，和谐宜居”新农村建设的开局之作。岭南股份通过对该村的水体净化、村容美化、景观绿化、道路亮化、融入文化，将落虎岭打造成集休闲农业、乡村旅游、杨万里诗文化感悟、饮食文化、农耕体验、田园休闲等功能于一体的荷韵田园综合体。岭南股份参与设计东莞市石排镇塘尾村美丽幸福村居建设项目，助力塘尾村获评“广东省文化和旅游特色村”。

3、筹备乡村振兴促进会，巩固脱贫攻坚成果

脱贫攻坚和乡村振兴战略，事关国计民生，事关百姓福祉。一直以来，岭南股份积极参与城乡环境建设，推动城乡融合发展。在乡村振兴战略号召下，岭南股份牵头组织东莞本土生态、产业、基建、规划、农业等领域龙头企业，积极推进东莞市乡村振兴促进会的筹备工作，以搭建东莞乡村振兴开放性合作交流平台，协助东莞推动乡村振兴战略实施。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

首次公开发行或再融资时所作承诺

岭南园林股份有限公司;尹洪卫;冯学高;上海长袖投资有限公司;包志毅;陈刚;刘勇;梅云桥;钱颖;秦国权;吴奕涛;岳鸿军;张友铭;章击舟

发行人、股东以及公司董事、监事和高级管理人员按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的相关要求提出了未能履行相关承诺时的约束措施

（一）尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、秦国权未履行股份减持承诺的约束措施：在发行人股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让发行人股票的，其在此情形下转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人，且其持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。（二）上海长袖未履行股份减持承诺的约束措施：如其违反减持承诺的，其转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。（三）发行人未履行稳定股价承诺的约束措施：如本公司未能履行股份回购的承诺，则1、公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；2、本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；同时，本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；3、本公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的5%的货币资金，以用于本公司履行定股价的承诺。（四）尹洪卫未履行稳定发行人股价义务的约束措施：1、如其未增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将发行人股份总数1%乘以发行价（如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公式）的金额从当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。2、如未自发行人股份回购义务触发之日起10个交易日内提请发行人召开董事会、或未促使发行人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起15个交易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股份回购预案，及/或未就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购的义务的，则其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付薪酬中扣留人民币500万元并归发行人所有。如因此造成投资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。（五）冯学高未履行稳定发行人股价义务的约束措施：1、如其未在增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬合计金额的50%从当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。2、如其未自发行人股份回购义务触发之日起10个交易日内提请发行人召开董事会、或未促使发行人董事会审议通过发行人股份回购预案之日起15个交易日内提请发行人召开股东大会审议发行人股份回购预案，及/或未就发行人股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票，导致发行人未履行股份回购的义务的，则其不可撤销地授权发行人从当年及其后年度应付其现金分红和应付其薪酬中扣留人民币200万元并归发行人所有。如因此造成投资者损失的，其将依法赔偿投资者损失。（六）刘勇、陈刚、章击舟、岳鸿军、包志毅、秦国权、张友铭未履行稳定发行人股价义务的约束措施：如其未在增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权发行人将其上年度从发行人领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%从当年及其后年度发行人应付其现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）中予以扣留并归发行人所有；如因其未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损失的，其将依法赔偿发行人、投资者损失。（七）发行人未履行关于信息披露违规的承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则（1）公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；（2）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；同时，公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）公司将在5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

（八）尹洪卫未履行股份购回及赔偿投资者损失承诺的约束措施：因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若尹洪卫未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，其不可撤销地授权发行人将当年及其后年度发行人应付其现金分红和应付薪酬予以扣留，尹洪卫所持的发行人股份亦不得转让，直至其履行相关承诺。

2014年02月19日

长期

正常履行

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

?适用 □不适用

单位：万元

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

?适用 □不适用董事会认为，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，为公司出具带持续经营重大不确定性事项段的无保留意见2023年年度审计报告，符合公司实际情况，充分揭示了公司的潜在风险。公司董事会积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以促进公司持续健康的发展，切实有效维护公司和投资者的利益。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

?适用 □不适用对于保留意见的财务报告审计报告，公司董事会尊重中兴财光华的独立判断，并且十分重视保留意见的审计报告中所涉及事项对公司可能产生的影响。公司董事会将积极采取相应有效措施，尽快消除保留意见中涉及事项的影响，积极维护广大投资者的利益。 审计机构出具的否定意见的内部控制审计报告，反映了2024年度公司内部控制的实际情况，董事会对此无异议。公司董事会已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司内部控制自我评价报告中。董事会将继续督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明?适用 □不适用

一、前期会计差错更正的原因

经公司自查，发现公司于2021年3月份向供应商支付了工程款1,000万元，经供应商核实，此2笔款项最终转移支付至公司前实际控制人尹洪卫指定的公司，构成资金占用。该事项导致公司2021年度财务报表主营业务成本、其他应收款及相关科目存在会计差错，公司对其进行差错更正及追溯调整。

经公司自查，发现公司在2021年存在部分完工项目成本暂估不准确的问题，导致提前跨期确认成本7,707.73万元，该事项导致公司2021年度、2022年度、2023年度财务报表主营业务成本、管理费用及相关科目存在会计差错，公司对其进行差错更正及追溯调整。

二、前期会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响（除特殊注明外， 单位均为人民币元）

本次针对合并报表范围作出的前期会计差错更正及追溯调整涉及 2021年度、2022 年度、2023 年度财务报表，具体情况如下：

1. 对2021年12月31日合并资产负债表的影响

2. 对2021年12月31日公司资产负债表的影响

3. 对2021年度合并利润表的影响

4. 对2021年度公司利润表的影响

5. 对2021年度合并现金流量表的影响

6. 对2021年度公司现金流量表的影响

7. 对2022年12月31日合并资产负债表的影响

8. 对2022年12月31日公司资产负债表的影响

9. 对2022年度合并利润表的影响

10. 对2022年度公司利润表的影响

11. 对2022年度合并现金流量表的影响

12. 对2022年度公司现金流量表的影响

13. 对2023年12月31日合并资产负债表的影响

14. 对2023年12月31日公司资产负债表的影响

15. 对2023年度合并利润表的影响

16. 对2023年度公司利润表的影响

17. 对2023年度合并现金流量表无影响

18. 对2023年度公司现金流量表无影响

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用详见本报告第十节 九、合并范围的变更

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用本年度，公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度内部控制审计机构，内部控制审计收费金额50万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

北京东泽建业建设工程有限公司（原告）与中交碧水源建设集团有限公司、岭南生态文旅股份有限公司、江苏岭源水务有限责任公司的建设施工合同纠纷

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用报告期内公司及公司控股股东、实际控制人诚信状况良好。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来?是 □否应收关联方债权

应付关联方债务

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

（一）关于公司将被实施其他风险警示的事项

1、经公司财务部门测算，包含公司银行基本户在内的多个银行账户累计被冻结。累计被冻结金额占公司货币资金余额和归属于上市公司的净资产比例较高，公司基于谨慎原则认为，属于主要银行账户被冻结的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。

2、公司2024年度内部控制审计报告被年审会计师事务所出具了否定意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。

3、鉴于公司连续三年（2021-2024年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了保留意见的审计报告，2024年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被深圳证券交易所实施其他风险警示。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票被实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》。

自2025年4月30日起，公司股票交易被实施其他风险警示，公司股票简称“岭南股份”前冠以ST字样，变更为“ST岭南”。公司股票被实行其他风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制为5%。

（二）关于参股公司申请破产清算的事项

2025年3月，公司参股19%的北京本农科技发展有限公司（以下简称本农科技）收到北京市第一中级人民法院《民事裁定书》（[2025]京01破申311号）。债权人深圳市品奥格润园林装饰有限公司以本农科技不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力为由，向法院提出破产清算申请。经审查，北京市第一中级人民法院于2025年3月21日裁定受理该破产清算案件。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

（一）关于控股子公司申请破产重整的事项

报告期内，公司原子公司德马吉国际展览有限公司（以下简称德马吉，公司原持股99%、珠海市岭南金控投资有限公司持股1%）因债务问题进入司法程序：债权人四川创动视界文化传播有限公司及曹阳以德马吉不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，分别向上海市第三中级人民法院申请破产清算；期间，德马吉以“虽具备破产原因但存在重整价值”为由，向法院提交破产重整申请。经审查，上海市第三中级人民法院于2024年7月23日作出（2024）沪03 破663 号《民事裁定书》，裁定受理德马吉的重整申请。

2024年下半年，原公司子公司德马吉进入破产重整程序，不再纳入公司合并范围，合并报表转回该子公司前期超额亏损，形成投资收益，影响公司2024年非经常性损益。

（二）关于子公司被列入失信被执行人名单的事项

经查询，报告期内，公司子公司岭南水务集团有限公司、上海恒润数字科技集团股份有限公司因建设工程施工合同纠纷、项目合同纠纷等案件已被列入失信被执行人执行名单。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

1、2024年1月2日，董监高年初依据上年末数据计算25%可转让股份。

2、公司联席董事长兼总裁尹洪卫先生、董事兼副总裁李云鹏先生、董事兼董事会秘书兼副总裁张平先生、原财务总监谭立明先生、原副总裁杨文先生、原副总裁董先农先生于2024年6月26日分别增持公司股份200,000股、103,000股、104,200、103,000股、103,000股、104,100股；上述高管增持股数的75%计入限售股份。其中谭立明先生因工作变动于2024年3月份辞去董事职务，其所持股份全部计入限售股，锁定6个月后解锁25%，继续锁定75%；杨文先生因工作变动于2024年8月份辞去副总裁职务，其所持股份全部计入限售股锁定6个月；董先农先生因个人原因于2024年7月份辞去副总裁职务，其所持股份全部计入限售股锁定6个月，合计增加限售股589,750股。

3、2024年第一季度“岭南转债”转股数量为112,330股；2024年第二季度“岭南转债”转股数量为5,575,778股，2024年第三季度“岭南转债”转股数量为135,074,200股。 合计140,762,308股。股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用2024年第一季度“岭南转债”转股数量为112,330股；2024年第二季度“岭南转债”转股数量为5,575,778股，2024年第三季度“岭南转债”转股数量为135,074,200股。 合计140,762,308股。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：地方国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

?适用 □不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

?适用 □不适用

一、企业债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具

□适用 ?不适用

报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

?适用 □不适用

1、转股价格历次调整情况

公司公开发行可转换公司债券已获得证监会“证监许可[2018]1062号”文核准，经深交所“深证上[2018]400号”文同意，公司66,000.00万元可转换公司债券于2018年9月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“岭南转债”，债券代码“128044”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“岭南转债”自2019年2月20日起可转换为公司股份，初始转股价格为10.63元/股。

公司于2019年3月5日召开第三届董事会第四十五次会议及2019年3月21日召开了2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，确定“岭南转债”的转股价格由10.63元/股向下修正为8.96元/股，转股价格调整实施日期为2019年3月22日。

公司于2019年5月14日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。根据2018年度权益分派实施方案，公司以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。权益分派实施后，“岭南转债”转股价格由8. 96元/股调整为5.92元/股，调整后的转股价格自2019年5月30日起实施。

公司于2020年7月10日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。因部分限制性股票回购注销及公司实施2019年度权益分派，根据2019年年度权益分派方案，公司以2019年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.22元（含税）。公司可转换公司债券的转股价格由目前的5.92元/股调整为5.90元/股。调整后的转股价格于2020年7月17日起生效。在权益分派实施完成后，公司进行部分限制性股票回购注销，注销完成后公司可转换公司债券的转股价格由注销前的5.90元/股调整为5.91元/股，调整后的转股价格于2020年7月31日起生效。公司于2021年9月23日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票155,601,655股，相关股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新发行股份登记手续，新增股份于2021年9月27日在深圳证券交易所上市。因公司非公开发行股份，“岭南转债”的转股价格由5.91元/股调整为5.59元/股，调整后的转股价格自2021年9月27日起生效。

公司于2021年11月14日召开第四届董事会第四十一次会议及2021年11月30日召开2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，确定“岭南转债”的转股价格由5.59元/股向下修正为3.43元/股，转股价格调整实施日期为2021年12月1日。

公司于2023年11月3日召开第五届董事会第九次会议及2023 年11月20日召开了2023年第三次临时股东大会、第五届董事会第十次会议审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，确定“岭南转债”的转股价格由3.43元/股向下修正为3.08元/股，转股价格调整实施日期为2023年11月21日。

公司于2024年4月24日召开第五届董事会第十七次会议及2024年5月20日召开了2023年年度股东大会、第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，确定“岭南转债”的转股价格由3.08元/股向下修正为1.94元/股，转股价格调整实施日期为2024年5月21日。

公司于2024年6月12日召开第五届董事会第二十次会议及2024年6月28日召开了2024年第四次临时股东大会、第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，确定“岭南转债”的转股价格由1.94元/股向下修正为1.40元/股，转股价格调整实施日期为2024年7月1日。

2、累计转股情况

?适用 □不适用

3、前十名可转债持有人情况

4、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况

□适用 ?不适用

5、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

1、报告期末公司的负债情况：详见本节“八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标”；

2、报告期末公司的资信变化情况：2024年8月15日，联合资信评估股份有限公司发布《关于下调岭南生态文旅股份有限公司主体及相关债券信用评级的公告》，公司主体长期信用等级为C， “岭南转债”信用等级为C。

3、可转债资信评级变化原因：2024年8月，经公司自查，可动用货币资金无法兑付“岭南转债”本息，“岭南转债”无法按期进行本息兑付。联合资信综合评估，决定将公司主体长期信用等级由CC下调至C，“岭南转债”信用等级由CC下调至C。

4、公司于2025年1月22日召开“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于“岭南转债”偿债方案的议案》。偿付方案如下：

偿债方案以“岭南转债”剩余债券本金（4,563,663张*100元/张）为基础，通过减少持仓的方式分期偿还，分多期在两年半时间内予以偿还，债券实际面额保持不变，债券持仓数量根据已偿还比例相应减少，剩余未偿还部分继续存续。“岭南转债”持有到期的7%利息不予支付，分期支付期间按照4.75%（参考银行中长期贷款利率）的年化利率支付利息，利息从2024年8月15日即可转债逾期的次日开始计算，在分期还款的最后一期予以支付。

具体分期如下：第一期：2025年1月31日前，公司将按持有人到期债券持仓数量的10%本金进行第一期偿付（持仓每10张偿付1张，不足10张的偿付1张，并按偿付数量相应扣减持有人所持仓的债券数量，具体以实际偿付为准）。“岭南转债”已按本金10%完成第一期偿付，合计45,645,000元。第一期应偿付的可转债中，有4户共计210张债券处于司法/质押冻结状态，公司已将相应的偿付资金暂存于公司的偿债账户中。截至目前，“岭南转债”剩余未偿付本金410,721,300元。

后续分期：第一期支付后，公司原则上每隔6个月支付一次本金，每次支付额度按照发行人筹集到位的资金进行安排，并提前15天予以告知，逾期利息在分期还款的最后一期予以支付。分期支付期限为债券持有人会议通过偿债方案后累计两年半的时间内支付完毕。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 ?不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

?适用 □不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

?是 □否

近年来，因行业周期性波动及市场供需变化的影响，政府投资缩减，公司推进优化业务订单结构及战略布局调整，新增订单不达预期；公司工程业务结算周期拉长、应收账款回款延迟，资金偏紧制约了公司在建项目的施工进度；加上日常经营支出仍需维持，造成了公司资产负债率较高，盈利能力及偿债能力持续下滑，存在流动性压力。

“岭南转债”已于2024年8月14日到期。截至2024年12月31日，“岭南转债”剩余金额为45,636.63万元，“岭南转债”未能按期进行本息兑付。对广大投资者可能产生的损失，公司董事会及管理层致以诚挚的歉意。

一、为可转换公司债券提供担保

2024年7月，公司采用公司持有的本次可转债募投项目的公司股权、应收款项及公司持有的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为2018年公司公开发行可转换公司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，

质权人为债券受托管理人广发证券股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。（增信资产变现存在不确定性。）上述担保事项公司已与债券受托管理人广发证券股份有限公司签署相关质押合同并办理了相应的登记手续。

二、制定偿付方案，约定分期偿付

公司于2025年1月22日召开“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于“岭南转债”偿债方案的议案》。偿付方案如下偿债方案以“岭南转债”剩余债券本金（4,563,663张*100元/张）为基础，通过减少持仓的方式分期偿还，分多期在两年半时间内予以偿还，债券实际面额保持不变，债券持仓数量根据已偿还比例相应减少，剩余未偿还部分继续存续。“岭南转债”持有到期的7%利息不予支付，分期支付期间按照4.75%（参考银行中长期贷款利率）的年化利率支付利息，利息从2024年8月15日即可转债逾期的次日开始计算，在分期还款的最后一期予以支付。

具体分期如下：第一期：2025年1月31日前，公司将按持有人到期债券持仓数量的10%本金进行第一期偿付（持仓每10张偿付1张，不足10张的偿付1张，并按偿付数量相应扣减持有人所持仓的债券数量，具体以实际偿付为准）。“岭南转债”已按本金10%完成第一期偿付，合计45,645,000元。第一期应偿付的可转债中，有4户共计210张债券处于司法/质押冻结状态，本次不委托中登公司代派资金，后续公司将在其冻结解除后，向中登公司提交注销申请，并向投资者派发资金，公司已将相应的偿付资金暂存于公司的偿债账户中。截至2025年1月27日，偿债专户剩余金额为人民币352,717.75元。截至目前，“岭南转债”剩余未偿付本金410,721,300元。

后续分期：第一期支付后，公司原则上每隔6个月支付一次本金，每次支付额度按照发行人筹集到位的资金进行安排，并提前15天予以告知，逾期利息在分期还款的最后一期予以支付。分期支付期限为债券持有人会议通过偿债方案后累计两年半的时间内支付完毕。

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审计报告

中兴财光华审会字( 2025)第319031号

岭南生态文旅股份有限公司全体股东：

一、保留意见

我们审计了岭南生态文旅股份有限公司（以下简称岭南公司）财务报表，包括 2024 年12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了岭南公司 2024年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成保留意见的基础

岭南公司2018年可转换债券于2024年8月14日到期，岭南公司未能按期偿付。如附注二2.所示，公司正在采取措施消除持续经营能力的不确定性。但我们未取得充分的证据，确定公司采取的措施对持续经营能力重大不确定性的影响。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师

职业道德守则，我们独立于岭南公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基础”部分所述事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）工程承包业务收入的确认

1.事项描述

如财务报表“附注三31”和“附 注五 45”所述，工程施工合同收入 的确认对公司的经营成果产生重大 影响。提供的工程合同服务属于在 某一时段内履行的合同义务，根据 履约进度确认收入。岭南股份工程 合同收入主要采用投入法确认，投 入法涉及管理层的重大判断和估 计，包括对合同预计总收入、合同 预计总成本的判断和估计。鉴于工 程施工合同收入的重要性及确认涉 及重大的判断和估计，因此我们将 其作为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对与收入相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下：

（1）评价和测试了管理层对工程施工合同投入法确认收入相关的内部控制，包含合同预计总收入和预计总成本的编制及相关控制制度和过程；

（2）对公司历史完工项目实际收入和成本与预计总收入和总成本进行对比，判断公司管理层对合同预计总收入和预计总成本的估计是否存在某种偏向；

（3）取得了报告期重大项目的工程合同，并查阅工程合同中的关键 条款，识别单项履约义务；获取合同收入成本预算文件及其编制依据、审批文件，检查合同预计总收入及预计总成本是否经过恰当编制和审批；

（4）对报告期内重大项目实地走访查看，并与业主进行访谈了解工程相关情况，并执行收入函证程序；

（5）抽查了报告期内重大工程项目的成本发生原始凭证，并根据投入法重新测算收入确认的准确性；

（6）对重大合同项目以及异常项目的毛利率执行了分析性复核程 序；

（7）执行截止性测试程序，检查相关工程施工合同收入、成本是否 被记录在恰当的会计期间。

（二）资产减值

1、事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三、26、附注五、55。

2024年度，岭南公司资产减值- 523,321,018.23元，减值金额对财务报表影响较大。资产减值的测试涉及管理层的重大估计，因此我们将其识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对与资产减值相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下：

（1）了解、评价和测试与减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2） 与管理层讨论并复核资产是否存在减值迹象；对于存在减值迹象的资产，复核管理层对资产组的认定以及减值测试模型的合理性；

（3）与管理层及外部估值专家讨论减值测试采用的评估方法、估值模型、关键假设、折现率等是否合理；

（4）获取外部评估专家出具的评估报告，评价其胜任能力、专业素质及客观性，并对其在减值测试过程中作出的重要判断进行分析复核。

（5） 查看以前年度管理层预测的准确性，对比模型中使用的假设与经济形势以及市场趋势是否相符；

（6）复核财务报表及其附注中相关披露的充分性和完整性。

四、其他信息

岭南公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括岭南公司 2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形 式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他 信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重 大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事 实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述，岭南公司因重大融资存重大不确定性导致对公司持续经营能力产生重大疑虑，2024 年年度报告中与此相关的其他信息存在重大遗漏。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估岭南公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算岭南公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督岭南公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。（如果注册会计师结合财务报表审计对内部控制的有效性发表意见，应当删除“但目的并非对内部控制的有效性发表意见”）

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对岭南公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出

结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致岭南公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就岭南公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：

中国?北京 2025年4月28日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：岭南生态文旅股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：尹洪卫 主管会计工作负责人：李晓华 会计机构负责人：李晓华

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元