证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-035

岭南生态文旅股份有限公司关于预计公司2025年度关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据业务发展需要，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2025年度拟与中山火炬公有资产经营集团有限公司（以下简称“公资集团”）及其控制或投资的其他关联方（含中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）或其关联方）产生预计总额不超过197,230万元的设计、施工、运营、租赁物业、以房抵债、保函担保、借款等关联交易；公司2025年度拟与岭南投资集团有限公司（以下简称“岭南投资”）产生预计总额不超过200万元的房屋租赁等关联交易。2024年度预计与公资集团及其控制或投资的其他关联方（含中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）或其关联方）关联交易累计审批额度为336,530万元，实际发生额为109,719.49万元。

2025年4月28日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于预计公司2025年度关联交易的议案》，关联董事陈健波、尹洪卫、周进、彭大刚回避表决，关联监事黄庆国回避表决。本次关联交易事项已分别经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议及2025年第一次独立董事专门会议审议通过。该议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东尹洪卫、中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）、中山火炬华盈投资有限公司将回避表决。

该关联交易预计有效期为股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

（三）上一年度关联交易实际发生情况

单位：万元

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

（二）履约能力分析

公资集团、中山火炬城建集团有限公司、岭南投资、中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司、中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，且均不是失信被执行人。

三、关联方财务数据

关联方截至2024年12月31日的相关财务数据：

单位：万元

四、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

上述预计的关联交易主要为公司及子公司向关联方提供项目设计、工程施工、运营维护等劳务或服务，或以房产抵借款本息，或由公资集团及其控制或投资的其他关联方提供保函及融资性担保、借款等业务，以及公司与关联方发生房屋/物业租赁业务，均属于正常的经营往来。遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

在预计的关联交易范围内，公司将根据实际业务需要，参照市场定价与关联方协商制定交易价格，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

此次所预计的关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关关联交易对公司独立性没有影响。

六、履行的审批程序

（一）独立董事专门会议审议情况

该事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：

公司2025年度日常关联交易的预计符合公司正常经营需要，执行价格及条件公允，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司《关于预计公司2025年度关联交易的议案》符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意公司及控股子公司2025年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议意见

此次预计的关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格

依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关关联交易对公司独立性没有影响。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为：公司预计的2025年度关联交易事项属公司正常经营行为，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意2025年度关联交易预计事项。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2025年04月29日