证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-040

岭南生态文旅股份有限公司关于关联方为公司代偿部分债务暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

（一）基本情况

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开的第五届董事会第十八次会议及2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于申请2024年度综合授信额度的议案》（以下简称“《议案》”），同意公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信的敞口额度总计不超过人民币120亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵押、质押等）。为帮助公司偿还部分银行及非金融机构流动资金贷款，缓解公司当前流动性压力，公司实控人下属企业中山火炬公有资产经营集团有限公司（以下简称“公资集团”）为公司代偿部分贷款，代偿贷款本金不超过12,000万元（以实际代偿金额为准），及贷款所产生的利息、违约金等相关费用，公司将根据实际代偿需求情况，分批分期签署代偿协议。代偿利率以市场融资成本为基础，结合关联方资管类融资成本后的综合定价，每笔代偿期限以公司的还款能力及双方协商结果确定。公司同意为公资集团提供适当的增信措施。

公司的控股股东为中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”），华盈产业投资的控股股东为中山火炬华盈投资有限公司（以下简称“华盈投资”），中山火炬公有资产经营集团有限公司持有华盈投资100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公资集团为公司关联法人，本次交易构成关

联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

（二）审议程序

2025年4月28日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于关联方为公司代偿部分债务暨关联交易的议案》，关联董事、关联监事回避表决，该议案提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议一致审议通过，监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、关联方介绍及关联关系

（一）基本情况

截至目前，产权控制关系结构如下图所示：

经查询，公资集团不属于失信被执行人。

（二）与上市公司的关联关系

公司控股股东华盈产业投资的实际控制人为公资集团，本次交易构成关联交易。

（三）关联方财务情况

经审计，截至2024年12月31日，公资集团总资产5,978,078.57万元，总负债2,565,994.75万元，净资产3,412,083.82万元；2024年度实现营业收入765,725.72万元，净利润-42,964.66万元。截至2024年9月30日，公资集团总资产6,010,606.88万元，总负债2,486,617.07万元，净资产3,523,898.81万元；2024年1-9月实现营业收入573,257.77万元，净利润61,749.84万元。

三、关联交易的主要内容

为帮助公司偿还部分银行及非金融机构流动资金贷款，缓解公司当前流动性压力，公司实控人下属企业公资集团为公司代偿部分贷款，代偿贷款本金不超过12,000万元（以实际代偿金额为准），及贷款所产生的利息、违约金等相关费用，公司将根据实际代偿需求情况，分批分期签署代偿协议。代偿利率以市场融资成本为基础，结合关联方资管类融资成本后的综合定价，每笔代偿期限以公司的还款能力及双方协商结果确定。公司同意为公资集团提供适当的增信措施。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次公资集团为公司代偿贷款本金不超过12,000万元（以实际代偿金额为准），

公司根据实际代偿需求情况，分批分期签署代偿协议。代偿利率以市场融资成本为基础，结合关联方资管类融资成本后的综合定价，每笔代偿期限以公司的还款能力及双方协商结果确定。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

公资集团为公司代偿部分贷款，可以有效支持公司经营发展，缓解公司流动性紧张局面，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东利益。该关联交易遵循公平、合理、公允的原则，未损害公司利益。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。

六、2025年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2025年年初至今，公司未与公资集团新增其他关联交易（不含本次交易）。2024年4月30日公司披露了《关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》，公资集团为公司偿还银行借款8460万元本金及利息。

七、独立董事专门会议审议情况

该事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：

本次关联交易事项体现了公司实控人对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。

八、公司监事会的审核意见

经审核，全体监事认为：本次关联交易依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及股东利益的情况，也不会影响公司独立性。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2025年04月29日