证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-031
岭南生态文旅股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2025年4月28日（周一）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年4月18日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长陈健波主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<公司2024年年度报告及其摘要>的议案》经审议，董事会认为：《公司2024年年度报告》及报告摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、法规和中国证监会的规定。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<公司2024年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》
公司第五届董事会独立董事已向董事会提交了2024年度述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上述职。公司2024年度董事会工作报告的内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2024年度利润分配预案>的议案》
鉴于公司2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经综合考虑，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度拟不进行利润分配的公告》。
董事会意见：公司2024年度利润分配方案符合公司实际情况，符合相关法律法规的规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。同意本次年度利润分配方案并将该议案提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会2/3特别决议审议。
（六）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金存放与使用的实际情况。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对此议案报告出具了专项鉴证报告，持续督导机构就该事项发表了专项核查意见。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于<公司2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于申请2025年度综合授信额度的议案》
为满足公司经营发展的需要，确保公司各项业务发展的资金需求和提高投融资业务的效率，公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信的敞口额度总计不超过人民币120亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵押、质押等）。
在符合公司相关管理制度的前提下，授权公司总裁在公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止签署上述授信额度内的有关授信及相关系列合同、协议等文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。上述综合授信额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2025年度担保额度预计的议案》
根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过人民币27.9亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2024年年度股东大会审议通过之日起，至2025年年度股东大会召开之日止。
董事会提请股东大会授权公司总裁根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各公司的担保额度并在公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止签署上述额度内的相关系列合同、协议等文件。上述额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。
上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度担保额度预计的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会2/3特别决议案审议。
（十一）审议通过了《关于预计公司2025年度关联交易的议案》
此次所预计的关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关关联交易对公司独立性没有影响。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计公司2025年度关联交易的公告》。
该事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
公司2025年度日常关联交易的预计符合公司正常经营需要，执行价格及条件公允，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司《关于预计公司2025年度关联交易的议案》符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意公司及控股子公司2025年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、周进、彭大刚、尹洪卫回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（十二）审议通过《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》
公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司财务状况、资产价值以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）《关于确定2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况合计698万元。该事项已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。该议案全体董事均为关联董事，应回避表决，因此该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
本次公司根据财政部新修订和颁布的会计准则变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，董事会同意公司本次会计政策变更。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《2024年度年审会计师履职情况评估报告》
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度年审会计师履职情况评估报告》及《审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于对2024年度保留意见审计报告的专项说明的议案》
鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度财务报告出具了带保留意见的审计报告，公司董事会对上述非标准审计意见涉及事项作出了专项说明。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于对带保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
该事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
（一）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度财务报告出具了带保留意见的审计报告，我们予以尊重和理解。
（二）我们审阅了公司董事会出具的《董事会关于对带保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，认为董事会出具的说明客观、真实，符合实际情况，我们同意董事会出具的说明。
（十八）审议通过《关于<2024年否定意见的内控审计报告涉及事项的专项说明>的议案》
鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告，公司董事会对上述非标准审计意见涉及事项做出了专项说明。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于对带保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
该事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
（一）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告，我们予以尊重和理解。
（二）我们审阅了公司董事会出具的《董事会关于对带保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，认为董事会出具的说明客观、真实，符合实际情况，我们同意董事会出具的说明。
（十九）审议通过《关于<2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》出具了专项说明。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于<非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项说明>的议案》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2024年度公司关联方及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表》《2024年度公司违规担保及解除情况表》出具了专项说明。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项说明》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对舆情管理能力，切实保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，制定本制度。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《舆情管理制度》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
经审核，全体董事一致认为本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《关于关联方为公司代偿部分债务暨关联交易的议案》
鉴于近期公司部分借款期限将满，为帮助公司偿还部分银行及非金融机构流动资金贷款，缓解公司当前流动性压力，公司实控人下属企业中山火炬公有资产经营集团有限公司将为公司代偿部分贷款，代偿贷款本金不超过12,000万元（以实际代偿金额为准），及贷款所产生的利息、违约金等相关费用，公司将根据实际代偿需求情况，分批分期签署代偿协议。代偿利率以市场融资成本为基础，结合关联方资管类融
资成本后的综合定价，每笔代偿期限以公司的还款能力及双方协商结果确定。公司将为公资集团提供适当的增信措施。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。该事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
本次关联交易事项体现了公司实控人对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、周进、彭大刚回避表决。
（二十四）审议通过《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》
公司控股股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）此前分别向公司提供借款6亿元和3亿元，合计提供借款9亿元。近日，鉴于展期的借款期限即将到期，经公司、华盈产业投资及尹洪卫三方协商，各方一致同意拟再次将上述两笔合计9亿元的关联借款展期4个月，自原定到期日起算。尹洪卫继续为本次展期借款提供连带责任保证担保。公司将为华盈产业投资提供适当的增信措施。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、尹洪卫、周进、彭大刚回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
该事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：本次关联交易事项体现了关联方中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。
该议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
（二十五）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的通知》
董事会定于2025年5月20日（周二）以现场与网络相结合的方式召开公司2024年年度股东大会审议相关议案。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2025年04月29日