证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-045

岭南生态文旅股份有限公司关于公司2024年度拟不进行利润分配的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、审议程序

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日（周一）召开第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<2024年度利润分配预案>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

1、董事会意见

鉴于公司2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经综合考虑，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司2024年度利润分配方案符合公司实际情况，符合相关法律法规的规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。同意本次年度利润分配方案并将该议案提交2024年年度股东大会审议。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策，充分考虑了公司的实际情况和持续经营需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将此事项提交公司2024年年度股东大会审议。

二、公司2024年度利润分配预案

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告，公司2024年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润亏损9.84亿元，本年度可供分配利润金额为-9.84亿元，加上以前年度未分配利润总额-10.60亿元，截至2024

年12月31日累计可供投资者分配利润的金额为-20.44亿元。

依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，2024年度经营情况及2025年经营预算情况，公司拟定2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

三、公司2024年度不派发现金红利的具体情况

1、公司2024 年度利润分配预案不触及其他风险警示情形

2、不触及其他风险警示情形的具体原因

公司2022年度、2023年度和2024年度均未派发现金红利，系公司各年度均发生亏损，因此不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

3、现金分红方案合理性说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.3.2条：“上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。”《公司章程》第一百八十一条规定：公司以现金方式分配股利的具体条件为：

（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

截止到2024年期末，公司未分配利润为负值，且审计机构对公司2024年度财务报告出具保留意见的审计报告，不满足规定的现金分红条件。考虑到公司未来发展的资金需求，并结合公司经营情况和现金流情况，2024年度拟不进行利润分配，确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

结合公司2024年经营现状和未来业务发展规划，公司拟定2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。未来，公司会继续严格按照相关规定，在确保持续、健康、稳定发展的前提下积极履行利润分配义务。

四、其他说明

本次分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

五、备查文件

1、第五届董事会第三十二次会议决议；

2、第五届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2025年04月29日