中国国际金融股份有限公司关于湖南白银股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2024年度持续督导意见
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：二〇二五年四月
声明和承诺中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任湖南白银股份有限公司（曾用名“郴州市金贵银业股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“公司”、“金贵银业”、“湖南白银”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺其所提供的有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义
本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 上市公司、公司、金贵银业、湖南白银 | 指 | 湖南白银股份有限公司（A股股票代码：002716.SZ），曾用名为郴州市金贵银业股份有限公司 |
| 矿产资源集团 | 指 | 湖南省矿产资源集团有限责任公司、湖南有色产业投资集团有限责任公司（曾用名） |
| 黄金集团 | 指 | 湖南黄金集团有限责任公司、湖南金鑫黄金集团有限责任公司（曾用名） |
| 交易对方 | 指 | 矿产资源集团与黄金集团的合称 |
| 宝山矿业、标的公司、交易标的 | 指 | 湖南宝山有色金属矿业有限责任公司 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方持有的标的公司100%股权 |
| 郴州产投 | 指 | 郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司 |
| 长城资管 | 指 | 中国长城资产管理股份有限公司 |
| 财信资管 | 指 | 财信资产管理（郴州）有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 湖南白银拟向交易对方发行股份购买宝山矿业100%股权并募集配套资金 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 湖南白银向交易对方发行股份购买交易对方所持宝山矿业100%股权 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 湖南白银拟向矿产资源集团非公开发行股份募集配套资金 |
| 公司章程 | 指 | 《湖南白银股份有限公司章程》 |
| 中金公司、独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 天健、天健会所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 沃克森 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于湖南白银股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见》 |
| 本持续督导期 | 指 | 本次交易实施之日至2024年12月31日 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
中国国际金融股份有限公司关于湖南白银股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2024年度持续督导意见
2024年1月26日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]174号），同意公司向矿产资源集团发行289,204,302股股份，向黄金集团发行191,644,339股股份购买相关资产的注册申请；同意公司向矿产资源集团发行股份募集配套资金不超过301,732,500元的注册申请。中金公司担任湖南白银本次交易的独立财务顾问，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对湖南白银进行持续督导。2024年度，本独立财务顾问对湖南白银本次交易履行了持续督导职责，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、资产交割及过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的宝山矿业100%股权。
根据桂阳县市场监督管理局于2024年2月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914310216663246933）、《内资企业登记基本情况表》、《登记通知书》（“（桂阳）登字[2024]第276号”）等相关文件，截至本持续督导意见出具日，矿产资源集团、黄金集团合计持有的宝山矿业100%股权已全部过户登记至上市公司名下，宝山矿业的过户事宜已办理完毕，宝山矿业成为上市公司全资子公司。
2、验资情况
2024年2月19日，天健对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《郴州市金贵银业股份有限公司验资报告》（天健验字[2024]第2-2号），经审验，截至2024年2月18日，上市公司已收到交易对方以其持有的标的资产出资缴纳的新增注册资本（股本）计人民币480,848,641.00元，上市公司变更后的注册资本（股本）为人民币2,691,327,729.00元。
3、新增股份登记及上市情况
根据中登公司于2024年2月21日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份数量为480,848,641股，均为有限售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至2,691,327,729股。本次发行股份购买资产新发行的480,848,641股股份已经深交所批准于2024年3月1日在深交所上市。
（二）募集配套资金的实施情况
1、股份发行情况
上市公司以非公开发行股票的方式向矿产资源集团发行131,760,917股A股股票募集配套资金，发行价格为2.29元/股，募集资金总额为301,732,499.93元，扣除发行登记费用人民币124,302.75元，募集资金净额为人民币301,608,197.18元。
2、验资情况
2024年3月20日，天健对公司本次交易之发行股份募集配套资金部分进行了验资，并出具了《郴州市金贵银业股份有限公司验资报告》（天健验字[2024]第2-6号），经审验，截至2024年3月19日，上市公司已收到矿产资源集团缴纳的新增注册资本（股本）计人民币131,760,917元，上市公司变更后的注册资本（股本）为人民币2,823,088,646元。
3、新增股份登记及上市情况
根据中登公司于2024年4月2日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后
将正式列入上市公司的股东名册。本次募集配套资金新发行的131,760,917股股份已经深交所批准于2024年4月16日在深交所上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜，涉及的新增股份已登记至相关方名下。
二、相关当事人承诺的履行情况
本次交易中，交易相关方作出的承诺及履行情况如下：
（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 2、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 郴州产投 | 1、本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 长城资管 | 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 财信资管 | 1、本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 矿产资源集团及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 2、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 黄金集团及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 2、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 2、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、本公司/本人保证为本次交易出具的其他说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本公司/本人将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（二）守法及诚信情况的说明
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。最近36个月内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司/本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重。 |
| 郴州产投及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近36个月内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司/本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 政处罚且情节严重。 | |
| 财信资管及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近36个月内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司/本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重。 |
| 矿产资源集团及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。最近36个月内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司/本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重。 |
| 黄金集团及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。最近36个月内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司/本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 2、本公司/本人均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近36个月内不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司/本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重。 |
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 郴州产投 | 一、继续保持上市公司业务的独立性 本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、继续保持上市公司资产的独立性 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。 三、继续保持上市公司人员的独立性 本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司不会对上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系进行非法干预。 四、继续保持上市公司财务的独立性 本公司不会破坏上市公司财务会计核算部门的独立性，不干预上市公司建立独立的会计核算体系和财务管理制度，设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。本公司不会干预上市公司依法独立纳税。本公司不影响上市公司独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。 五、继续保持上市公司机构的独立性 本公司将确保本公司及本公司控制的企业的机构与上市公司保持独立运作。本公司不会破坏上市公司健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。 |
| 长城资管 | 一、继续保持上市公司业务的独立性 本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、继续保持上市公司资产的独立性 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。 三、继续保持上市公司人员的独立性 本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司不会对上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系进行非法干预。 四、继续保持上市公司财务的独立性 本公司不会破坏上市公司财务会计核算部门的独立性，不干预上市公司建立独立的会计核算体系和财务管理制度、设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。本公司不会干预上市公司的依法独立纳税。本公司不影响上市公司独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。 五、继续保持上市公司机构的独立性 本公司将确保本公司及本公司控制的企业的机构与上市公司保持独立运作。本公司不会破坏上市公司健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。 | |
| 财信资管 | 一、继续保持上市公司业务的独立性 本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、继续保持上市公司资产的独立性 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。 三、继续保持上市公司人员的独立性 本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 四、继续保持上市公司财务的独立性 本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。 五、继续保持上市公司机构的独立性 本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。 六、违反上述承诺的责任承担 若本公司因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。 |
| 矿产资源集团 | 一、保持上市公司业务的独立性 本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、保持上市公司资产的独立性 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。 三、保持上市公司人员的独立性 本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 四、保持上市公司财务的独立性 本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。 五、保持上市公司机构的独立性 本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。 本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。 六、违反上述承诺的责任承担 若本公司因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。 | |
| 黄金集团 | 一、保持上市公司业务的独立性 本公司不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。 二、保持上市公司资产的独立性 本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。 三、保持上市公司人员的独立性 本公司保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。 四、保持上市公司财务的独立性 本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。上市公司 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。 五、保持上市公司机构的独立性 本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。 本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。 六、违反上述承诺的责任承担 若本公司因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。上述承诺于本公司直接或间接持有上市公司股权且上市公司保持上市地位期间持续有效。 |
（四）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 矿产资源集团 | 1、自本次交易完成之日起，本公司即将所持有的桂阳县大坊矿业有限公司（以下简称“大坊矿业”）等与上市公司存在同业竞争的相关企业的全部股权委托上市公司或宝山矿业进行管理，委托期限至本公司所持有的相关企业股权注入上市公司之日或相关企业破产、解散、注销之日或本公司不再持有相关企业的股权之日（以孰早为准）。托管期间，本公司将把相关企业除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利委托给上市公司或宝山矿业行使，本公司尊重上市公司对相关企业的经营管理权等各项托管权利并向上市公司或宝山矿业支付合理的托管费用，托管费用按相关企业当年收入的千分之二并乘以本公司所持相关企业的股权比例计算。托管期限内，大坊矿业的经营收益和亏损仍由其股东享有和承担。 2、自本次交易完成之日起5年内，在对大坊矿业进行托管的基础上，本公司将采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方等方式解决同业竞争。托管期间若大坊矿业达到如下注入上市公司的条件，本公司将启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入上市公司：（1）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规定；（2）运营稳定、盈利状况良好且注入金贵银业不会摊薄金贵银业每股收益；（3）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求；（5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。本公司原则上同意相关企业注入上市公司，并承诺继续履行法定程序，积极推进所需的各项工作。 3、在本公司直接或间接对上市公司保持实质性控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 4、本公司取得上市公司实际控制权后，除上述需要解决的潜在同业竞争 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。 5、无论何种原因，若本公司获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。 6、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。 7、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 黄金集团 | 1、自本次交易完成之日起，本公司即将所持有的桂阳县大坊矿业有限公司（以下简称“大坊矿业”）、湖南金水塘矿业有限责任公司（以下简称“金水塘矿业”）等与上市公司存在同业竞争的相关企业的全部股权委托上市公司或宝山矿业进行管理，委托期限至本公司所持有的相关企业股权注入上市公司之日或相关企业破产、解散、注销之日或本公司不再持有相关企业的股权之日（以孰早为准）。托管期间，本公司将把相关企业除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利委托给上市公司或宝山矿业行使，本公司尊重上市公司对相关企业的经营管理权等各项托管权利并向上市公司或宝山矿业支付合理的托管费用，托管费用按相关企业当年收入的千分之二并乘以本公司所持相关企业的股权比例计算。托管期限内，大坊矿业及金水塘矿业的经营收益和亏损仍由其股东享有和承担。 2、自本次交易完成之日起5年内，在对大坊矿业及金水塘矿业进行托管的基础上，本公司将采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方等方式解决同业竞争。托管期间若大坊矿业及/或金水塘矿业达到如下注入上市公司的条件，本公司将启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入上市公司：（1）生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等方面符合法律和行政法规的规定；（2）运营稳定、盈利状况良好且注入金贵银业不会摊薄金贵银业每股收益；（3）股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；（4）内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求；（5）交易事项符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。本公司原则上同意相关企业注入上市公司，并承诺继续履行法定程序，积极推进所需的各项工作。 3、在本公司直接或间接持有上市公司股权期间，本公司保证不利用自身对上市公司的持股关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 4、本公司取得上市公司股权后，除上述需要解决的潜在同业竞争外，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的企业构成潜在同业竞争的业务或活动。 5、无论何种原因，若本公司获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，届时就因此而产生的潜在同业竞争，本公司将就解决的时间及方式另行做出承诺。 6、本公司在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业。本公司有义务督促并确保上述其他企 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。 7、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 郴州产投 | 一、本企业（含本企业直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在与金贵银业（含金贵银业直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。 二、本企业未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与金贵银业构成同业竞争的活动。 三、本企业未来不会向与金贵银业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。 四、本企业不会利用对金贵银业控制关系损害金贵银业及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证金贵银业的独立经营和自主决策。 本承诺将持续有效，直至本企业不再控制金贵银业或者金贵银业从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本企业违反本承诺给金贵银业造成损失的，本企业将及时向金贵银业足额赔偿相应损失。 本企业保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给金贵银业及其他利益相关者造成的相关损失。 |
| 长城资管 | 一、本企业及控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与金贵银业及其下属企业相同或者相似的业务。如本企业及控制的其他企业进一步拓展业务范围，本企业将以优先维护金贵银业的权益为原则，采取一切可能的措施避免与金贵银业及其下属企业产生同业竞争。 二、本企业保证遵守相关法律法规、证券监管规定及金贵银业章程，与金贵银业其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重金贵银业独立自主经营，不会利用自身控股地位谋取不当利益，不会限制金贵银业发展或正常的商业机会，并公平对待金贵银业及各相关企业，按照其各自形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害金贵银业和其他股东的合法利益。 三、如金贵银业及其下属企业或相关监管部门认定本企业及控制的其他企业正在或将要从事的业务与金贵银业及其下属企业存在同业竞争，本企业将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给金贵银业或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联的第三方。 四、本承诺将持续有效，直至本企业不再为金贵银业实际控制人的一致行动人或者金贵银业从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本企业违反本承诺给金贵银业造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。 |
| 财信资管 | 一、本企业（含本企业直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在与金贵银业（含金贵银业直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。 二、本企业未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与金贵银业构成同业竞争的活动。 三、本企业未来不会向与金贵银业相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 四、本企业不会利用对金贵银业控制关系损害金贵银业及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证金贵银业的独立经营和自主决策。 本承诺将持续有效，直至本企业不再控制金贵银业或者金贵银业从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本企业违反本承诺给金贵银业造成损失的，本企业将及时向金贵银业足额赔偿相应损失。 本企业保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实给金贵银业及其他利益相关者造成的相关损失。 |
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 郴州产投 | 1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。 4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。 5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。 6、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。 |
| 长城资管 | 1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。 5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。 6、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。 | |
| 财信资管 | 1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。 4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。 5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。 6、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。 |
| 矿产资源集团 | 1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。 4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。 5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。 6、上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 期间持续有效。 | |
| 黄金集团 | 1、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上市公司及其控制的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。 4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。 5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。 6、上述承诺于本公司取得上市公司股权且上市公司保持上市地位期间持续有效。 |
（六）关于股份锁定的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 矿产资源集团 | 1、本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。 2、本公司通过参与上市公司募集配套资金取得的上市公司股份自股份上市之日起18个月内不转让。 3、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。 4、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 5、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 黄金集团 | 1、本公司通过参与上市公司发行股份购买资产取得的上市公司股份（以下简称“对价股份”）自对价股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。 2、本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 4、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（七）关于标的资产权属的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 矿产资源集团、黄金集团 | 1、本公司已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给郴州市金贵银业股份有限公司。 3、本公司所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或目标公司《公司章程》所禁止或限 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 5、本公司进行本次交易符合《公司法》等法律法规以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。 |
（八）关于不存在《上市监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 郴州产投及其董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 财信资管及其董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 矿产资源集团及其董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 黄金集团及其董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺出具之日，本公司/本人作为本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（九）关于业绩补偿保障措施的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 矿产资源集团 | 1、本公司在本次交易中获取的上市公司股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务； 2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
| 黄金集团 | 1、本公司在本次交易中获取的上市公司股份将优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务； 2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
（十）关于标的公司建设项目的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 矿产资源集团 | 若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。 |
| 黄金集团 | 若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。 |
（十一）关于股份减持计划的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、自有关本次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持上市公司股份。 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 郴州产投 | 1、自有关本次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持上市公司股份。 2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 财信资管 | 1、自有关本次交易的上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持上市公司股份。 2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、如违反上述承诺，届时将严格按照相关法律、法规和交易所规则执行。由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 长城资管 | 截至本说明签署日，本公司尚未有主动减持上市股份的计划。自签署本说明之日起至本次实施完毕前，若本公司根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本公司届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 |
（十二）关于标的公司土地房产事项的专项承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 矿产资源集团、黄金集团 | 截至本承诺出具之日，对于标的公司于桂阳县大坊矿业有限公司新建炸药库所涉用地、建设瑕疵事项，本公司承诺将向标的公司提供一切必要协助予以解决，以避免对标的公司的生产经营造成重大不利影响。若标的公司因前述问题而被有权机关处罚的，或被要求搬迁或补缴土地租金、土地出让金（含滞纳金等相关费用），造成标的公司损失的，将按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例予以赔偿。 截至本承诺出具之日，标的公司目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足标的公司目前的生产经营及仓储的需求，因此标的公司未办理权证的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到标的公司未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就标的公司目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任、给予行政处罚，或者标的公司因此而遭受了其他实际损失的，则由本公司按照其在本次重组前所持有的标的公司股份比例全额赔偿标的公司包括但不限于因行政处罚缴纳的罚款、因此搬迁生产经营用房所需费用、因此导致的 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 停工停产产生的损失等所有损失。 |
（十三）关于标的公司历史沿革有关事项的专项承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 矿产资源集团 | 标的公司自设立之日起历次股权变动均依法履行的相应程序，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。如因标的公司历史沿革问题导致上述公司被相关主管部门处罚的，本公司将积极协助处理并承担上市公司因此导致的损失。 |
| 黄金集团 | 标的公司自设立之日起历次股权变动均依法履行的相应程序，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。如因标的公司历史沿革问题导致上述公司被相关主管部门处罚的，本公司将积极协助处理并承担上市公司因此导致的损失。 |
（十四）关于建设项目有关事项的专项承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 矿产资源集团 | 若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。 |
| 黄金集团 | 若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并承担办理该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。 |
（十五）关于承包经营权有关事项的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 矿产资源集团 | 若标的公司因历史原因所存在的矿业权承包经营事项，后续如主管部门将承包经营事项认定为矿业权转让、或导致承包经营合同除因双方协商失败以外的事项无法正常续期、或导致承包经营无法实际正常顺利开展造成损失的，本公司承诺，将积极协助办理并承担办理该等手续、过程所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担相应整合费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。 |
| 黄金集团 | 若标的公司因历史原因所存在的矿业权承包经营事项，后续如主管部门将承包经营事项认定为矿业权转让、或导致承包经营合同除因双方协商失败以外的事项无法正常续期、或导致承包经营无法实际正常顺利开展造成损失的，本公司承诺，将积极协助办理并承担办理该等手续、过程所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担相应整合费用或被第 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司承担。 |
（十六）关于矿业权有偿处置的安排
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 矿产资源集团 | 如标的公司未来最终实际缴纳的矿业权出让收益大于已计提的金额，则湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司需就差额部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向上市公司金贵银业进行补偿； 如未来最终实际缴纳的矿业权出让收益小于已计提的金额，则由上市公司金贵银业就差额部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司进行补偿。 |
| 黄金集团 | 如标的公司未来最终实际缴纳的矿业权出让收益大于已计提的金额，则湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司需就差额部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向上市公司金贵银业进行补偿； 如未来最终实际缴纳的矿业权出让收益小于已计提的金额，则由上市公司金贵银业就差额部分按评估基准日所持宝山矿业的股权比例向湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司进行补偿。 |
（十七）关于资金管理的承诺
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 矿产资源集团 | 自本函出具日至本次交易标的资产交割完毕日，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司将独立进行资金收入、支付及结算管理，本公司保证不会以任何形式要求湖南宝山有色金属矿业有限责任公司遵守本公司的资金归集制度，本公司的资金管理制度不适用于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司。 自本次交易标的资产交割完毕之日起，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司将成为上市公司全资子公司，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司财务、资金管理将纳入上市公司管理体系，本公司不以任何形式对湖南宝山有色金属矿业有限责任公司的资金进行归集管理。 若因本公司违反本函项下承诺内容而导致上市公司或湖南宝山有色金属矿业有限责任公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
（十八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在本持续督导期间，交易相关方出具的上述承诺已经或正在履行，未出现严重违反承诺的情况。
三、标的公司业绩承诺实现情况
2023年4月18日，湖南白银、矿产资源集团、湖南黄金集团签署了《发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》。其中湖南白银为甲方，矿产资源集团和湖南黄金集团为乙方，矿业权资产指“宝山铅锌银矿边部普查、宝山铅锌银矿-400米以下深部普查两个探矿权和宝山铅锌银矿采矿权”。
（一）业绩承诺期
各方一致确认，业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起在内的三个完整会计年度。本次交易实施完毕之日指标的资产完成过户手续之日。即标的资产交割当年作为补偿期起算的第一年。为避免歧义，如本次交易在2023年12月31日前实施完毕，补偿期为2023年度、2024年度和2025年度；如本次交易在2024年1月1日至2024年12月31日期间实施完毕的，则补偿期为2024年度、2025年度和2026年度。
（二）业绩承诺内容
根据沃克森以2022年10月31日为评估基准日所出具的《郴州市金贵银业股份有限公司拟发行股份方式收购湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股权项目涉及湖南宝山有色金属矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第0297号），各方确认宝山铅锌银矿边部普查、宝山铅锌银矿-400米以下深部普查两个探矿权和宝山铅锌银矿采矿权在本次交易中的评估值为68,714.53万元，即乙方就矿业权资产在本次交易中取得的交易对价；宝山矿业就子公司宝岭矿业承包经营权获取的协议期限内（协议有效期至2025年6月）固定收益（以下简称“承包经营权资产”）在本次交易中的评估值为1,101.18万元，即乙方就承包经营权资产在本次交易中取得的交易对价。
据此，乙方就业绩承诺期内宝山矿业之矿业权资产和宝岭矿业承包经营权资产向甲方作出相应业绩承诺如下：
1、宝山矿业之矿业权资产业绩承诺
（1）如本次交易于2023年12月31日前实施完毕，乙方承诺矿业权资产在2023年度、2024年度和2025年度实现的单体报表口径累计净利润不得低于人民币36,423.89万元。
（2）如本次交易于2024年1月1日至2024年12月31日期间实施完毕，乙方承诺矿业权资产在2024年度、2025年度和2026年度实现的单体报表口径累计净利润不得低于人民币36,423.89万元。
2、宝岭矿业承包经营权资产业绩承诺
（1）如本次交易于2023年12月31日前实施完毕，乙方承诺承包经营权资产在2023年度、2024年度和2025年度分别实现收益不低于200万元（含税），累计实现的收益不低于600万元（含税）。
如因承包经营期限至2025年6月8日届满而不再续期，则2025年该年度承包经营权资产实现的收益应当为87.78万元（含税），则乙方承诺承包经营权资产在2023年度、2024年度和2025年度累计实现的收益不低于487.78万元（含税）。
（2）如本次交易于2024年1月1日至2024年12月31日期间实施完毕，乙方承诺承包经营权资产在2024年度、2025年度和2026年度分别实现收益不低于200万元（含税），累计实现的收益不低于600万元（含税）。
如因承包经营期限至2025年6月8日届满而不再续期，则2025年该年度承包经营权资产实现的收益应当为87.78万元（含税），2026年该年度承包经营权资产实现的收益应当为0，则乙方承诺承包经营权资产在2024年度、2025年度和2026年度累计实现的收益不低于287.78万元（含税）。
若本次交易在2024年12月31前未能实施完毕，则乙方的业绩承诺期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充或变更协议。
为避免歧义，如无特别说明，《业绩承诺补偿协议》下文所称标的公司“净利润”均指矿业权资产实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润。“交易对价”指乙方为获取“矿业权资产”、“承包经营权资产”所实际支付的金额。
（三）盈利预测差异情况的确定
各方同意：甲方应当在业绩承诺期间对矿业权资产和承包经营权资产在业绩承诺期内实现的净利润及收益进行专项审计。
业绩承诺期结束后，甲方应聘请具有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所对矿业权资产和承包经营权资产业绩承诺期间实际实现净利润及收益与承诺净利润及
收益的差异情况进行专项审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于金贵银业相应年度审计报告的出具时间，对于前述差异情况，金贵银业将在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。矿业权资产和承包经营权资产实际实现净利润及收益与承诺净利润及收益之间的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。其中，“承诺净利润”是指，乙方承诺矿业权资产在业绩承诺期间承诺应予实现的净利润之和；“实现净利润”是指，矿业权资产在业绩承诺期间每个会计年度实际实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的净利润之和。“承诺收益”是指，乙方承诺承包经营权资产在业绩承诺期间承诺应予实现的收益额之和；“实现收益”是指，承包经营权资产在业绩承诺期间每个会计年度实际实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的收益额之和。
（四）低于承诺业绩的补偿安排
1. 各方同意，在上述业绩承诺期间，若矿业权资产和承包经营权资产累计实现净利润及收益未达到承诺净利润及收益的，甲方应在业绩承诺期届满后的年度报告披露后以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的30日内对甲方进行补偿。
2. 业绩补偿原则
（1）业绩补偿额
补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
业绩承诺期结束，如标的公司矿业权资产累计实现净利润低于乙方累计承诺净利润，乙方应以其通过本次交易获得的股份对价对甲方进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：
应补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润－业绩承诺期三年累计实现净利润）÷业绩承诺期三年累计承诺净利润总和×乙方就矿业权资产在本次交易中取得的交易对价－累计已补偿金额
业绩承诺期结束，如标的公司承包经营权资产的累计实现收益低于乙方承诺的承包经营权资产累计承诺收益的，乙方应以其通过本次交易获得的股份对价对甲方进行补偿，
每年应补偿金额的确定方式如下：
应补偿金额=（业绩承诺期承包经营权资产累计承诺收益－业绩承诺期承包经营权资产累计实现收益）÷业绩承诺期承包经营权资产累计承诺收益×乙方就承包经营权资产在本次交易中取得的交易对价-累计已补偿金额其中，业绩承诺期各期实际实现的矿业权资产净利润及承包经营权资产收益额为上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的当期专项审核报告中记载的矿业权资产净利润及承包经营权资产收益额。
（2）业绩补偿的股份数量及现金金额
1）补偿义务人优先以股份形式进行补偿，其应补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
应补偿的股份数量=应补偿金额÷股份发行价格；
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若金贵银业在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给金贵银业。
以上所补偿的全部股份由金贵银业以1元总价回购并注销。
2）股份不足以补偿的情况下，乙方应以现金继续补足，具体计算公式为：
应补偿的现金金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）*股份发行价
由补偿义务人以现金方式进行补偿的，补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后30日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。
3）业绩承诺期内补偿义务人向金贵银业支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
4）补偿义务人采用股份补偿，补偿义务人应向金贵银业返还该部分股份自登记至乙方名下之日后取得的利润分红。
3. 连带补偿责任
如补偿义务人中的任意一方未能按《业绩承诺补偿协议》约定及时履行补偿义务，其他补偿义务人负有连带补偿责任。如补偿义务人中任意一方逾期履行或拒绝履行补偿义务，甲方可向其他补偿义务人任何一方或全部方发出书面通知，要求受通知人在接到通知之日起10个工作日内按照通知要求向甲方承担补偿义务。该其他补偿义务人向甲方实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对甲方应当承担的补偿义务。就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补偿的应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方或数方根据本款上述约定而承担连带补偿责任，则该补偿义务人有权在承担连带责任后，根据下述补偿义务承担比例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义务人追偿其应承担而未承担的补偿金额：
| 序号 | 补偿义务人 | 补偿义务承担比例 |
| 1 | 湖南有色产业投资集团有限责任公司 | 60.1446% |
| 2 | 湖南黄金集团有限责任公司 | 39.8554% |
| 合计 | 100.00% | |
《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他任何情形导致乙方依本次交易获得的金贵银业股份发生所有权转移而予以豁免。
（五）补偿的实施程序
1、补偿审议安排
（1）在业绩承诺期届满后，甲方应于《业绩承诺补偿协议》第二条项下的《专项审核报告》出具之日起45个工作日内召开董事会、股东大会，审议乙方应予补偿的金额。甲方董事会审议前述事项时，关联董事应回避表决；甲方股东大会审议前述事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利，持有甲方股份的《业绩承诺补偿协议》相关方须回避表决。
（2）甲方应当在《业绩承诺补偿协议》约定的关于业绩补偿的《专项审核报告》出具之日起60个工作日内，完成计算乙方应补偿的现金金额，并在通过董事会、股东大会后10日内将《专项审核报告》及应补偿现金金额书面通知乙方。乙方根据《业绩承诺补偿协议》负有补偿义务且应实施补偿的，乙方应在收到甲方出具的补偿通知书之日起30日内补偿甲方。
2、回购注销安排
（1）双方同意，从确定股份补偿数量之日起30日内，甲方将适时召开股东大会，审议通过以总价人民币1元的价格定向对乙方持有的一定数量甲方的股份进行回购并予以注销。
（2）由补偿义务人以股份方式进行补偿的，上市公司董事会应向上市公司股东大会提交以1元对价定向回购股份并注销的议案。补偿义务人应在收到上市公司通知后5个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，补偿义务人不享有股利分配的权利。
3、因上述利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
4、本次交易实施完毕时间不影响《业绩承诺补偿协议》的履行。
（六）减值测试的补偿安排
1、在业绩承诺期限届满后，甲方将聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所按照中国证监会、深交所的规则及要求以业绩承诺期届满日为基准日对矿业权资产和承包经营权资产进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。减值测试期末矿业权资产和承包经营权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。对矿业权资产和承包经营权资产进行减值测试时，矿业权资产的期末减值额应剔除其业绩承诺期间累计实现净利润的影响，承包经营权资产的期末减值额应剔除其业绩承诺期间累计实现收益的影响。
如业绩承诺期间矿业权资产和承包经营权资产的期末减值额>就矿业权资产和承包经营权资产已补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋就矿业权资产和承包经营权资产已补偿现金总额，则补偿义务人还应当另行向金贵银业进行补偿。甲方应在前述《减值测试报告》出具后10日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的30日内就前述差额对甲方另行补偿。
2、减值测试的补偿原则
补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分应
以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任。另行补偿的股份数量及现金净额计算公式为：
（1）矿业权资产减值补偿计算公式
①应补偿的股份数=（矿业权资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷每股股份发行价格
②应补偿的现金金额=矿业权资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份对应金额
（2）承包经营权资产减值补偿计算公式
①应补偿的股份数=（承包经营权资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷每股股份发行价格
②应补偿的现金金额=承包经营权资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份对应金额
减值测试补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）由补偿义务人连带地向甲方承担，而在各补偿义务人之间的义务承担比例参照《业绩承诺补偿协议》第三条第3项的约定执行。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若金贵银业在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给金贵银业。
以上所补偿的全部股份由金贵银业以1元总价回购并注销。
3、业绩承诺期内补偿义务人向金贵银业支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
4、《业绩承诺补偿协议》约定的减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致乙方依本次交易获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。
（七）业绩承诺实现情况
1、关于矿业权口径净利润的业绩承诺
根据宝山矿业2024年度经审计后的财务报表，计算出矿业权口径净利润21,481.89万元。
2、关于宝岭矿业承包经营权资产业绩承诺
根据宝山矿业2024年度经审计后的财务报表，确认宝岭矿业承包经营收入为
200.00万元（含税）。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2024年度，宝山矿业矿业权口径净利润21,481.89万元，宝岭矿业承包经营收入为200.00万元（含税），截至目前，本次交易相关业绩承诺人未触发需进行业绩补偿的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况的说明
（一）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司年报中提及的2024年度主要经营情况如下：
一年来，湖南白银聚焦主责主业，深化改革创新，励精图治、笃行致远，生产经营快速平稳地驶入发展正轨，较好地完成了全年目标任务。全年生产电银665.97吨，同比增长12.31%；合质金2,454.99公斤，同比增长23.99%；电铅6.25万吨，同比减少
8.59%；实现营业收入约83亿元，同比增加61.76%；实现净利润约1.70亿元，同比增加205.65%。
（二）上市公司主要财务状况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2024年度审计报告（天健审〔2025〕2-201号），上市公司2024年主要财务数据与指标如下：
单位：元
| 项目 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 同比增减 |
| 资产总计 | 5,520,712,852.94 | 4,186,799,550.62 | 31.86% |
| 负债总计 | 2,230,861,256.68 | 2,538,322,944.38 | -12.11% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,289,851,596.26 | 1,648,476,606.24 | 99.57% |
| 营业收入 | 8,313,104,638.16 | 5,139,090,733.56 | 61.76% |
| 营业利润 | 160,629,760.76 | -146,663,237.44 | 209.52% |
| 利润总额 | 206,650,108.63 | -160,525,754.05 | 228.73% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 169,767,192.07 | -160,687,611.48 | 205.65% |
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本持续督导期内的实际经营情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关要求，不断完善上市公司的治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，加强信息披露工作。上市公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，上市公司积极开展公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案有重大差异的其他事项。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于湖南白银股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
胡海锋 孙星德
中国国际金融股份有限公司
2025年 4 月 21 日