怀集登云汽配股份有限公司关于签订《股权转让协议之业绩补偿协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于签订<股权转让协议之业绩补偿协议>的议案》，具体情况如下：
一、背景介绍
公司于2021年2月3日与公司当时的控股股东益科正润投资集团有限公司（现为间接股东，以下简称“益科正润”）签订了《怀集登云汽配股份有限公司与益科正润投资集团有限公司关于北京黄龙金泰矿业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以16,380.65万元的价格，向益科正润收购其持有的北京黄龙金泰矿业有限公司（以下简称“北京黄龙”）99%股权，并已于2021年3月完成工商变更手续。
二、签订《股权转让协议之业绩补偿协议》概述
根据《股权转让协议》约定，北京黄龙预计在 2021年、2022年、2023年和2024年(以下合称“业绩承诺期”)内实现的经审计的合并报表中的净利润(以下简称“净利润”：为免疑义，该净利润以不扣除非经常性损益金额和扣除非经常性损益后金额中孰低为准)分别如下：
| 年度 | 当年度业绩承诺金额（万元） | 累计业绩承诺金额（万元） |
| 2021 | 1,080 | 1,080 |
| 2022 | 1,140 | 2,220 |
| 2023 | 1,800 | 4,020 |
| 2024 | 4,520 | 8,540 |
根据中喜会计师事务所出具的2021年至2024年《专项审计报告》，截至
2024年期末北京黄龙四年累计实现净利润5,575.29万元（孰低），较四年累计业绩承诺金额的差额为2,964.71万元，完成率为65.28%。鉴于2024年北京黄龙未能实现业绩承诺，经与益科正润协商一致，双方拟签订《股权转让协议之业绩补偿协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述事项构成关联交易。关联董事杨海坤先生、关联监事叶枝女士已回避表决。该事项已经公司2025年独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。
三、《股权转让协议之业绩补偿协议》的主要内容
受让方：怀集登云汽配股份有限公司
法定代表人：杨海坤
转让方：益科正润投资集团有限公司
法定代表人：吕春卫
双方确认，根据中喜会计师事务所出具的2021年至2024年《专项审计报告》，截至2024年期末北京黄龙四年累计实现净利润5,575.29万元（孰低），较四年累计业绩承诺金额的差额为2,964.71万元，完成率为65.28%。鉴于标的公司未能实现业绩承诺，根据《股权转让协议》约定，转让方应支付受让方业绩补偿款5,686.63万元。
四、对上市公司的影响
本次业绩补偿协议事项的签署，系双方友好协商一致的结果，益科正润向公司支付业绩补偿款，符合公司及全体股东的长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年1月1日至本公告披露日，公司与该关联人未发生关联交易。
六、独立董事专门会议的审议情况
《关于签订<股权转让协议之业绩补偿协议>的议案》已经公司2025年独立董事专门会议第三次会议审议通过。
七、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、第六届监事会第十一次会议决议；
3、2025年独立董事专门会议第三次会议决议；
4、股权转让协议之业绩补偿协议。
特此公告。
怀集登云汽配股份有限公司董事会二○二五年三月二十八日