慈铭体检(002710)_公司公告_慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京市天达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告_公司公告

慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京市天达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告（下载公告）
公告日期:2014-01-06
天達律師事務所 E A S T A S S O C I A T E S L AW F I R M 中國北京朝陽區東三環北路 8 號亮馬河大廈寫字樓 2 座 19 層，郵編：100004 19th/F, Landmark Tower 2, 8 North Dongsanhuan Road, Chaoyang District, Beijing 100004 China 電話 Tel：（86-10）65906639 傳真 FAX：（86-10）65906650/6651 http://www.ealawfirm.com 北京市天达律师事务所关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告致: 慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京市天达律师事务所（以下简称“本所”）接受慈铭健康体检管理集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司本次首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）特聘专项法律顾问，参与发行人改制及本次发行上市工作。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“股票条例”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]37 号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。慈铭体检首次公开发行股票并上市律师工作报告目录引言................................................................................................................................ 3一. 本次发行上市的批准和授权.........................................................................................7二. 发行人本次发行上市的主体资格.................................................................................9三. 本次发行上市的实质条件...........................................................................................10四. 发行人的设立...............................................................................................................17五. 发行人的独立性...........................................................................................................19六. 发起人和股东...............................................................................................................24七. 发行人的股本及演变...................................................................................................33八. 发行人的业务...............................................................................................................46九. 关联交易及同业竞争...................................................................................................51十. 发行人的主要财产.......................................................................................................73十一. 发行人的重大债权债务........................................................................................... 80十二. 发行人重大资产变化及收购兼并........................................................................... 84十三. 发行人章程的制定与修改....................................................................................... 92十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................... 94十五. 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化..................................................... 110十六. 发行人的税务......................................................................................................... 116十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................................... 120十八. 发行人募集资金的运用......................................................................................... 122十九. 发行人的业务发展目标......................................................................................... 124二十. 诉讼、仲裁和行政处罚......................................................................................... 124二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价................................................................. 125二十二. 律师认为需要说明的其他问题......................................................................... 125二十三. 结论意见............................................................................................................. 126 慈铭体检首次公开发行股票并上市律师工作报告引言一、本所及签字律师简介本所前身为司法部下属的天达律师事务所，成立于 1993 年。2001 年 6 月 14 日，经批准更名为北京市天达律师事务所。本所的业务范围主要包括：公司证券法律业务、金融法律业务、涉外法律业务、房地产法律业务和诉讼法律业务。在本所为本次发行上市出具的法律意见书和律师工作报告上签字的为康健律师和李绍波律师。康健律师的主要经历有：1984 年毕业于国防科技大学；2000 年毕业于中国政法大学，获双学士学位，同年进入本所执业。曾先后为潜江制药股份有限公司、中纺投资股份有限公司等多家企业股票发行、可转换债券发行、资产重组等项目提供了法律服务。李绍波律师的主要经历有：2001 年毕业于北京工商大学；2009 年获北京大学法学硕士学位。2007 年进入本所执业。曾为北京银行股份有限公司等企业提供法律服务。上述签字律师的联系方式为：联系地址：北京市朝阳区东三环北路 8 号亮马河大厦写字楼 2 座 19 层；邮编：100004；电话：010-65906639；传真：010-65906650/51。二、出具法律意见所涉及的主要工作过程本所律师是在本所与发行人签订《专项法律顾问合同》后正式以发行人特聘专项法律顾问的身份参与发行人改制及本次发行上市工作的。本所律师多次驻场工作，进行实地考察、查验，就本次发行上市所涉各项法律问题与发行人及有关中介机构沟通交流，并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题。为出具本次发行上市的法律意见书，本所律师自 2009 年 9 月起即开展了对发行人的法律尽职核验工作。本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职核验工作的调查清单，对发行人提供的有关其历史沿革、财产权利、重大债权债务、财务会计资料、关联交易、同业竞争、法人治理结构、募集资金投资项目、税务、重大诉讼、仲裁或行政处罚等方面的文件材料，从真实性、合法性、完整性等方面进行了审慎的核验。从 2009 年 9 月起，本所律师根据工作进程的需要进驻发行人处进行现场调查，就尽职调查中的有关问题和发行人相关部门负责人进行了沟通，对其在本次发行上市前存在的有关问题依法提出了解决方案，并通过审核相关法律文件及其财务凭证就有关问题进行了确认，参与了公司设立改制辅导发行材料的准备工作。慈铭体检首次公开发行股票并上市律师工作报告为出具本次发行上市的法律意见书和律师工作报告，本所律师还分别就发行人是否违反工商、环保及税务方面的法律、法规问题进行调查。此外，还向发行人董事长、总经理就其是否涉及诉讼、仲裁或行政处罚等问题进行了调查，并要求其就该等问题出具了承诺函。经统计，本所律师为出具本次发行上市的法律意见书，以及为发行人本次发行上市提供法律服务所付出的总的有效工作时间在 3500 个工作小时以上。本所律师现已完成对与法律意见书及律师工作报告有关的文件资料及证言的审查判断，依据发行人在律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，出具本律师工作报告。慈铭体检首次公开发行股票并上市律师工作报告释义除非本报告另有所指，下列词语具有的含义如下：发行人或公司指慈铭健康体检管理集团股份有限公司慈铭有限指慈铭健康体检管理集团有限公司（包括名称变更前的 “北京慈铭健康体检管理有限公司”）北京慈济指北京慈济医院管理有限公司，即慈铭有限的前身本次发行上市指发行人申请公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市《首发办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》本所指北京市天达律师事务所保荐人指海通证券股份有限公司信永中和指信永中和会计师事务所有限公司六合正旭指北京六合正旭资产评估有限责任公司（现已更名为北京国融兴华资产评估有限责任公司）健之康业指北京健之康业投资咨询有限公司聚隆迪指北京聚隆迪投资有限公司东胜康业指北京东胜康业投资咨询有限公司深圳平安指深圳市平安创新资本投资有限公司北京鼎晖指北京鼎晖创业投资中心（有限合同）鼎晖一期指天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）鼎晖元博指天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）天津宝鼎指天津宝鼎投资中心（有限合伙）深圳天图指深圳市天图兴瑞创业投资有限公司北京富坤指北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）重庆富坤指重庆富坤创业投资中心（有限合伙）深圳一德指深圳一德集团有限公司星讯科技指北京慈铭星讯信息科技有限公司上海慈铭指慈铭健康体检管理集团上海有限公司金华慈铭指金华市慈铭健康管理有限公司大连慈铭指慈铭健康体检管理集团（大连）有限公司广州慈铭指慈铭健康体检管理集团广州有限公司成都慈铭指成都慈铭健康管理有限公司天津慈铭指慈铭健康体检管理集团天津有限公司山东慈铭指山东慈铭健康体检管理有限公司南京慈铭指慈铭健康体检管理集团南京有限公司武汉慈铭指慈铭健康体检管理集团武汉有限公司深圳慈铭指深圳市慈铭健康体检管理有限公司东莞慈铭指东莞市慈铭健康体检管理有限公司临沂慈铭指临沂慈铭健康体检管理有限公司潘家园门诊部指慈铭健康体检管理集团有限公司北京潘家园门诊部世纪城门诊部指慈铭健康体检管理集团有限公司北京世纪城门诊部慈铭体检首次公开发行股票并上市律师工作报告亚运村门诊部指慈铭健康体检管理集团有限公司北京亚运村门诊部积水潭门诊部指慈铭健康体检管理集团有限公司北京积水潭门诊部金融街门诊部指慈铭健康体检管理集团有限公司北京金融街门诊部联想桥门诊部指慈铭健康体检管理集团有限公司北京慈铭联想桥门诊部有限公司望京门诊部指慈铭健康体检管理集团有限公司北京望京门诊部上地门诊部指慈铭健康体检管理集团北京慈铭上地门诊部有限公司慈云寺门诊部指慈铭健康体检管理集团北京慈铭慈云寺门诊部有限公司亮马桥门诊部指慈铭健康体检管理集团有限公司北京亮马桥医院大北窑门诊部指慈铭健康体检管理集团有限公司北京大北窑门诊部知春路门诊部指慈铭健康体检管理集团有限公司北京知春路门诊部上海慈铭门诊部指上海慈铭门诊部有限公司卓越门诊部指上海卓越慈铭门诊部有限公司至诚门诊部指上海至诚慈铭门诊部有限公司大连门诊公司指大连慈铭综合门诊有限公司金华门诊部指金华市慈铭健康管理有限公司门诊部汉口门诊部指慈铭健康体检管理集团武汉有限公司慈铭汉口门诊部青山门诊部指慈铭健康体检管理集团武汉有限公司慈铭青山门诊部武汉体检中心指慈铭健康体检管理集团武汉有限公司武汉慈铭健康体检中心瑞联门诊部指成都慈铭健康管理有限公司瑞联综合门诊部海松门诊部指深圳慈铭海松门诊部纪元门诊部指深圳慈铭纪元门诊部深圳慈铭门诊部指深圳慈铭门诊部南城门诊部指东莞南城慈铭门诊部广州慈铭门诊部指广州慈铭门诊部有限公司东风门诊部指广州慈铭东风门诊部有限公司南开门诊部指慈铭健康体检管理集团天津有限公司南开门诊部天桥门诊部指山东慈铭健康体检管理有限公司济南天桥门诊部南京门诊部指慈铭健康体检管理集团南京有限公司门诊部深圳我佳指深圳市我佳医疗产业投资发展有限公司大国上医指北京大国上医健康科技有限公司生物公司指北京慈铭生物医药技术有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会卫生部指中华人民共和国卫生部北京市工商局指北京市工商行政管理局国家商标局指国家工商行政管理总局商标局元指人民币元慈铭体检首次公开发行股票并上市律师工作报告一. 本次发行上市的批准和授权1.1. 2011 年 1 月 28 日，发行人董事会召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于本次募集资金投资项目的议案》、《关于本次发行前滚存利润处置的议案》、《关于<慈铭健康体检管理集团股份有限公司章程（草案）> （上市后适用）的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会负责办理向社会公众公开发行股票并上市相关事宜的议案》及《关于召开慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2011 年 2 月 24 日召开 2011 年第一次临时股东大会审议上述议案。1.2. 2011 年 2 月 24 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会。会议审议通过了《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于本次募集资金投资项目的议案》、《关于本次发行前滚存利润处置的议案》、《关于<慈铭健康体检管理集团股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》、《关于授权公司董事会负责办理向社会公众公开发行股票并上市相关事宜的议案》，上述议案中涉及本次发行方案的主要内容为： 1.2.1. 发行方案：（1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（“A 股”）；（2）发行面值：每股壹元（RMB1.00）；（3）发行数量：拟发行4,000 万股，占发行后总股本的25%；（4）发行价格：通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内结合市场情况确定发行价格；（5）发行对象：在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)；（6）发行方式：本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式；慈铭体检首次公开发行股票并上市律师工作报告（7）上市地点：深圳证券交易所；（8）本次发行上市决议的有效期：自股东大会批准之日起 12 个月内有效。1.2.2. 本次募集资金投资项目：公司本次拟申请向社会公开发行 4,000 万股人民币普通股，实际募集资金金额将根据询价结果商定的发行价格确定。如果本次募集资金到位前，发行人已经先行投入上述项目，本次募集资金将部分用于置换本次发行募集资金到位前发行人已根据项目进度先行投入项目的自筹资金，其余资金将用于项目后续投资。若本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，发行人将通过自筹方式解决资金缺口；若本次募集资金超过上述拟投资项目的资金需求，发行人将根据相关法律法规要求，将剩余资金用于主营业务发展。如果发行人本次发行获得中国证监会核准并且发行成功，募集资金将投资于以下项目：（1）奥亚体检中心（旗舰店）新建项目，项目总投资金额11,185.82万元，拟使用募集资金11,185.82万元。本项目实施主体为发行人。（2）北京公主坟体检中心新建项目，项目总投资金额1,852.47万元，拟使用募集资金1,852.47万元。本项目实施主体为发行人。（3）大连星海新天地体检中心新建项目，项目总投资金额1,484.56万元，拟使用募集资金1,088.63万元。本项目实施主体为发行人下属控股子公司——大连慈铭，项目所需资金将由发行人及大连公司其他股东等比例增资的方式筹集。其中发行人以募集资金1,088.63万元对大连公司增资；胡淑梅以货币247.48万元、韩滨以货币148.45万元对大连慈铭增资。增资完成后，大连慈铭的股权结构保持不变，发行人持有大连慈铭的股权比例仍为73.33%。（4）管理信息系统项目，项目总投资金额3,026.13万元，拟使用募集资金 3,026.13万元。本项目实施主体为发行人。慈铭体检首次公开发行股票并上市律师工作报告1.2.3. 滚存利润的分配方式：发行人首次公开发行股票完成日前的滚存未分配利润，由本次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。1.2.4. 授权董事会办理与本次发行上市相关的事宜如下：（1）授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况决定发行时间、发行价格、发行数量和发行方式等事宜；（2）授权董事会根据实际情况对经股东大会批准的募集资金投资项目、投资金额及实施方式作出必要调整；（3）授权董事会组织本次发行上市的申请材料，聘请本次发行上市涉及的中介机构并决定其报酬；（4）授权董事会签署与本次发行上市有关的重大合同；（5）授权董事会在本次发行上市完成后，申请本次发行上市的股份在深圳证券交易所挂牌上市；（6）授权董事会在本次发行上市完成后对公司章程中涉及公司注册资本、股本结构等相关条款进行修改并办理工商变更登记手续；（7）因不可抗力或其他原因使本次发行上市计划难以实施，或虽可实施但会给公司带来极其不利的后果时，授权董事会可酌情决定本次发行上市计划延期实施；（8）授权董事会办理与本次发行上市有关的其他事宜。经核查，本所律师认为：发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；股东大会会议召集、召开、表决程序、本次发行上市的内容以及股东大会对董事会关于办理本次发行上市相关事宜的授权均符合有关法律、行政法规、规范性文件和发行人公司章程的规定，表决结果合法有效。发行人本次发行上市，除尚待获得中国证监会的核准以及深圳证券交易所的同意外，已经取得所有其他批准和授权。二. 发行人本次发行上市的主体资格2.1. 发行人系由慈铭有限按原账面净资产整体变更的股份有限公司，并于 2009 慈铭体检首次公开发行股票并上市律师工作报告年 12 月 10 日取得北京市工商局核发的注册号为 110105007522978 的《企业法人营业执照》（详见本报告第四部分），不存在根据法律、行政法规、规范性文件及发行人《章程》规定需要终止的情形。发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。2.2. 发行人系由有限责任公司整体变更的股份有限公司，其持续经营时间自有限责任公司成立之日起算已经超过三年，且已通过 2007 年、2008 年、2009 年工商年检，符合《首发办法》第九条的规定。2.3. 如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。2.4. 经核查，发行人的生产经营符合法律、法规及公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。2.5. 根据发行人承诺并经核查，截至本律师报告出具日，发行人及其前身慈铭有限最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。2.6. 经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。综上，本所律师认为，发行人为依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。三. 本次发行上市的实质条件3.1. 发行人本次发行符合《公司法》规定的公开发行新股条件根据发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行的各项议案以及发行人为本次发行编制的《招股说明书》，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票；每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同；发行价格不低于票面金额。符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、第一百二十八条的规定。慈铭体检首次公开发行股票并上市律师工作报告3.2. 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股条件3.2.1. 经核查，发行人已依据《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规及规范性文件的规定设立了股东大会、董事会和监事会，建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构（详见本报告第十四部分），相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。3.2.2. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》，发行人 2008 年度、 2009 年度及 2010 年度的净利润均为正数。本所律师据此认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。3.2.3. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》，发行人最近三年的会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》及相关规定，在所有重大方面公允反映了发行人 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度、2009 年度、2010 年度的经营成果和现金流量。本所律师据此并经核查后认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。3.2.4. 经核查，发行人本次发行上市前的股本总额为 12,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项关于公司股本总额不少于人民币 3,000 万元的规定。3.2.5. 经核查，发行人本次发行拟向社会公众发行 4000 万股的人民币普通股，拟发行的股份数量占发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。3.3. 发行人符合《首发办法》规定的首次公开发行股票并上市的各项条件3.3.1. 如本报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的业务、资产、人员、机构、财务等具有独立性，符合《首发办法》第十四条至第二十条的规定。慈铭体检首次公开发行股票并上市律师工作报告3.3.2. 经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专业委员会等制度。发行人的相关机构和人员能够依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等的规定依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。3.3.3. 经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均参加了保荐人及其他中介机构组织的首次公开发行上市辅导并通过了保荐人组织的辅导考试，了解股票发行上市相关法律、行政法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。3.3.4. 经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均忠实、勤勉地履行了其本职工作，其任职资格符合法律、行政法规和规范性文件的规定（详见本报告第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”），且不存在《首发办法》第二十三条规定的下列任职资格限制情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责。（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。3.3.5. 根据信永中和出具的无保留意见的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、 XYZH/2010A9024-1 号《内部控制鉴证报告》并经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。3.3.6. 根据工商、税务、环保、卫生、劳动与社会保障等有关政府部门出具的证明文件、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《首发办法》第二十五条的规定：（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；慈铭体检首次公开发行股票并上市律师工作报告（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。3.3.7. 经核查，发行人的现行《公司章程》已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。3.3.8. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、XYZH/2010A9024-1 号《内部控制鉴证报告》、发行人说明并经核查，发行人具有严格的资金管理制度。发行人不存在其资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。3.3.9. 根据 XYZH/2010A9024 号《审计报告》，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。3.3.10. 根据信永中和出具的无保留结论的 XYZH/2010A9024-1 号《内部控制鉴证报告》及发行人说明，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十九条的规定。3.3.11. 根据信永中和出具的无保留结论的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、 XYZH/2010A9024-1 号《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，发行人会计基慈铭体检首次公开发行股票并上市律师工作报告础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》第三十条的规定。3.3.12. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、XYZH/2010A9024-1 号《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。3.3.13. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。3.3.14. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人符合《首发办法》第三十三条规定的下列条件：（1）发行人及其前身慈铭有限 2008 年、2009 年、2010 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为人民币 18,755,498.93 元、23,404,665.89 元及 31,717,945.66 元，最近三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润均为正数且累计超过 3000 万元，符合《首发办法》第三十三条第（一）项的规定。（2）发行人及其前身慈铭有限 2008 年、2009 年、2010 年经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 47,186,782.66 元、64,770,236.90 元及 109,965,807.72 元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5000 万元，符合《首发办法》第三十三条第（二）项的规定。（3）截至本报告出具日，发行人的股本总额为 12,000 万元，不少于 3000 万元，符合《首发办法》第三十三条第（三）项的规定。（4）截至 2010 年 12 月 31 日，发行人净资产为 400,390,218.09 元，无形慈铭体检首次公开发行股票并上市律师工作报告资产为 1,533,115.45 元，无形资产占净资产比例为 0.38%，不超过 20%，符合《首发办法》第三十三条第（四）项的规定。（5）截至 2010 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第三十三条第（五）项的规定。3.3.15. 经核查发行人的纳税申报表、税收优惠及其依据、发行人承诺以及有关税务主管部门出具的证明，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、行政法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。3.3.16. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、发行人陈述并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响发行人持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见本报告第二十部分），符合《首发办法》第三十五条的规定。3.3.17. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、发行人陈述并经核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条的规定：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。3.3.18. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、发行人陈述并经经核查，发行人不存在《首发办法》第三十七条规定的影响持续
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 天 達 律 師 事 務 所 E A S T A S S O C I A T E S L AW F I R M 中國北京朝陽區東三環北路 8 號亮馬河大廈寫字樓 2 座 19 層，郵編：100004 19th/F, Landmark Tower 2, 8 North Dongsanhuan Road, Chaoyang District, Beijing 100004 China 電話 Tel：（86-10）65906639 傳真 FAX：（86-10）65906650/6651 http://www.ealawfirm.com 北京市天达律师事务所 关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的  律师工作报告致: 慈铭健康体检管理集团股份有限公司 北京市天达律师事务所（以下简称“本所”）接受慈铭健康体检管理集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司本次首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）特聘专项法律顾问，参与发行人改制及本次发行上市工作。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“股票条例”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]37 号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告 目  录引  言................................................................................................................................ 3一. 本次发行上市的批准和授权.........................................................................................7二. 发行人本次发行上市的主体资格.................................................................................9三. 本次发行上市的实质条件...........................................................................................10四. 发行人的设立...............................................................................................................17五. 发行人的独立性...........................................................................................................19六. 发起人和股东...............................................................................................................24七. 发行人的股本及演变...................................................................................................33八. 发行人的业务...............................................................................................................46九. 关联交易及同业竞争...................................................................................................51十. 发行人的主要财产.......................................................................................................73十一. 发行人的重大债权债务........................................................................................... 80十二. 发行人重大资产变化及收购兼并........................................................................... 84十三. 发行人章程的制定与修改....................................................................................... 92十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................... 94十五. 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化..................................................... 110十六. 发行人的税务......................................................................................................... 116十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................................... 120十八. 发行人募集资金的运用......................................................................................... 122十九. 发行人的业务发展目标......................................................................................... 124二十. 诉讼、仲裁和行政处罚......................................................................................... 124二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价................................................................. 125二十二. 律师认为需要说明的其他问题......................................................................... 125二十三. 结论意见............................................................................................................. 126 慈铭体检首次公开发行股票并上市  律师工作报告 引 言 一、 本所及签字律师简介 本所前身为司法部下属的天达律师事务所，成立于 1993 年。2001 年 6 月 14 日，经批准更名为北京市天达律师事务所。本所的业务范围主要包括：公司证券法律业务、金融法律业务、涉外法律业务、房地产法律业务和诉讼法律业务。在本所为本次发行上市出具的法律意见书和律师工作报告上签字的为康健律师和李绍波律师。 康健律师的主要经历有：1984 年毕业于国防科技大学；2000 年毕业于中国政法大学，获双学士学位，同年进入本所执业。曾先后为潜江制药股份有限公司、中纺投资股份有限公司等多家企业股票发行、可转换债券发行、资产重组等项目提供了法律服务。 李绍波律师的主要经历有：2001 年毕业于北京工商大学；2009 年获北京大学法学硕士学位。2007 年进入本所执业。曾为北京银行股份有限公司等企业提供法律服务。 上述签字律师的联系方式为：联系地址：北京市朝阳区东三环北路 8 号亮马河大厦写字楼 2 座 19 层；邮编：100004；电话：010-65906639；传真：010-65906650/51。 二、 出具法律意见所涉及的主要工作过程 本所律师是在本所与发行人签订《专项法律顾问合同》后正式以发行人特聘专项法律顾问的身份参与发行人改制及本次发行上市工作的。本所律师多次驻场工作，进行实地考察、查验，就本次发行上市所涉各项法律问题与发行人及有关中介机构沟通交流，并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题。 为出具本次发行上市的法律意见书，本所律师自 2009 年 9 月起即开展了对发行人的法律尽职核验工作。本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职核验工作的调查清单，对发行人提供的有关其历史沿革、财产权利、重大债权债务、财务会计资料、关联交易、同业竞争、法人治理结构、募集资金投资项目、税务、重大诉讼、仲裁或行政处罚等方面的文件材料，从真实性、合法性、完整性等方面进行了审慎的核验。从 2009 年 9 月起，本所律师根据工作进程的需要进驻发行人处进行现场调查，就尽职调查中的有关问题和发行人相关部门负责人进行了沟通，对其在本次发行上市前存在的有关问题依法提出了解决方案，并通过审核相关法律文件及其财务凭证就有关问题进行了确认，参与了公司设立改制辅导发行材料的准备工作。 慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告 为出具本次发行上市的法律意见书和律师工作报告，本所律师还分别就发行人是否违反工商、环保及税务方面的法律、法规问题进行调查。此外，还向发行人董事长、总经理就其是否涉及诉讼、仲裁或行政处罚等问题进行了调查，并要求其就该等问题出具了承诺函。 经统计，本所律师为出具本次发行上市的法律意见书，以及为发行人本次发行上市提供法律服务所付出的总的有效工作时间在 3500 个工作小时以上。本所律师现已完成对与法律意见书及律师工作报告有关的文件资料及证言的审查判断，依据发行人在律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，出具本律师工作报告。 慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告释义 除非本报告另有所指，下列词语具有的含义如下： 发行人或公司  指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司 慈铭有限  指 慈铭健康体检管理集团有限公司（包括名称变更前的  “北京慈铭健康体检管理有限公司”） 北京慈济  指 北京慈济医院管理有限公司，即慈铭有限的前身 本次发行上市  指 发行人申请公开发行人民币普通股股票并在深圳证  券交易所上市 《首发办法》  指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 本所 指 北京市天达律师事务所 保荐人 指 海通证券股份有限公司 信永中和  指 信永中和会计师事务所有限公司 六合正旭  指 北京六合正旭资产评估有限责任公司（现已更名为北  京国融兴华资产评估有限责任公司） 健之康业  指 北京健之康业投资咨询有限公司 聚隆迪 指 北京聚隆迪投资有限公司 东胜康业  指 北京东胜康业投资咨询有限公司 深圳平安  指 深圳市平安创新资本投资有限公司 北京鼎晖  指 北京鼎晖创业投资中心（有限合同） 鼎晖一期  指 天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙） 鼎晖元博  指 天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙） 天津宝鼎  指 天津宝鼎投资中心（有限合伙） 深圳天图  指 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 北京富坤  指 北京中技富坤创业投资中心（有限合伙） 重庆富坤  指 重庆富坤创业投资中心（有限合伙） 深圳一德  指 深圳一德集团有限公司 星讯科技  指 北京慈铭星讯信息科技有限公司 上海慈铭  指 慈铭健康体检管理集团上海有限公司 金华慈铭  指 金华市慈铭健康管理有限公司 大连慈铭  指 慈铭健康体检管理集团（大连）有限公司 广州慈铭  指 慈铭健康体检管理集团广州有限公司 成都慈铭  指 成都慈铭健康管理有限公司 天津慈铭  指 慈铭健康体检管理集团天津有限公司 山东慈铭  指 山东慈铭健康体检管理有限公司 南京慈铭  指 慈铭健康体检管理集团南京有限公司 武汉慈铭  指 慈铭健康体检管理集团武汉有限公司 深圳慈铭  指 深圳市慈铭健康体检管理有限公司 东莞慈铭  指 东莞市慈铭健康体检管理有限公司 临沂慈铭  指 临沂慈铭健康体检管理有限公司 潘家园门诊部  指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京潘家园门诊部 世纪城门诊部  指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京世纪城门诊部 慈铭体检首次公开发行股票并上市  律师工作报告亚运村门诊部  指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京亚运村门诊部积水潭门诊部  指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京积水潭门诊部金融街门诊部  指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京金融街门诊部联想桥门诊部  指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京慈铭联想桥门  诊部有限公司望京门诊部 指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京望京门诊部上地门诊部 指 慈铭健康体检管理集团北京慈铭上地门诊部有限公  司慈云寺门诊部  指 慈铭健康体检管理集团北京慈铭慈云寺门诊部有限  公司亮马桥门诊部  指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京亮马桥医院大北窑门诊部  指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京大北窑门诊部知春路门诊部  指 慈铭健康体检管理集团有限公司北京知春路门诊部上海慈铭门诊部 指 上海慈铭门诊部有限公司卓越门诊部 指 上海卓越慈铭门诊部有限公司至诚门诊部 指 上海至诚慈铭门诊部有限公司大连门诊公司  指 大连慈铭综合门诊有限公司金华门诊部 指 金华市慈铭健康管理有限公司门诊部汉口门诊部 指 慈铭健康体检管理集团武汉有限公司慈铭汉口门诊  部青山门诊部 指 慈铭健康体检管理集团武汉有限公司慈铭青山门诊  部武汉体检中心  指 慈铭健康体检管理集团武汉有限公司武汉慈铭健康  体检中心瑞联门诊部 指 成都慈铭健康管理有限公司瑞联综合门诊部海松门诊部 指 深圳慈铭海松门诊部纪元门诊部 指 深圳慈铭纪元门诊部深圳慈铭门诊部 指 深圳慈铭门诊部南城门诊部 指 东莞南城慈铭门诊部广州慈铭门诊部 指 广州慈铭门诊部有限公司东风门诊部 指 广州慈铭东风门诊部有限公司南开门诊部 指 慈铭健康体检管理集团天津有限公司南开门诊部天桥门诊部 指 山东慈铭健康体检管理有限公司济南天桥门诊部南京门诊部 指 慈铭健康体检管理集团南京有限公司门诊部深圳我佳  指 深圳市我佳医疗产业投资发展有限公司大国上医  指 北京大国上医健康科技有限公司生物公司  指 北京慈铭生物医药技术有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会卫生部 指 中华人民共和国卫生部北京市工商局  指 北京市工商行政管理局国家商标局 指 国家工商行政管理总局商标局元 指 人民币元  慈铭体检首次公开发行股票并上市  律师工作报告 一.  本次发行上市的批准和授权1.1.  2011 年 1 月 28 日，发行人董事会召开第一届董事会第六次会议，审议通过  了《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的议  案》、《关于本次募集资金投资项目的议案》、《关于本次发行前滚存利润  处置的议案》、《关于<慈铭健康体检管理集团股份有限公司章程（草案）>  （上市后适用）的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会负责办理向  社会公众公开发行股票并上市相关事宜的议案》及《关于召开慈铭健康体检  管理集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2011  年 2 月 24 日召开 2011 年第一次临时股东大会审议上述议案。1.2.  2011 年 2 月 24 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会。会议审议通  过了《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的  议案》、《关于本次募集资金投资项目的议案》、《关于本次发行前滚存利  润处置的议案》、《关于<慈铭健康体检管理集团股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》、《关于授权公司董事会负责办理向社会公众公  开发行股票并上市相关事宜的议案》，上述议案中涉及本次发行方案的主要  内容为： 1.2.1. 发行方案：  （1） 发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（“A 股”）；  （2） 发行面值：每股壹元（RMB1.00）；  （3） 发行数量：拟发行4,000 万股，占发行后总股本的25%；  （4） 发行价格：通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内结合 市场情况确定发行价格；  （5） 发行对象：在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国 家法律、法规禁止购买者除外)；  （6） 发行方式：本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购 定价发行相结合的方式；  慈铭体检首次公开发行股票并上市  律师工作报告 （7） 上市地点：深圳证券交易所； （8） 本次发行上市决议的有效期：自股东大会批准之日起 12 个月内有 效。1.2.2. 本次募集资金投资项目： 公司本次拟申请向社会公开发行 4,000 万股人民币普通股，实际募集资金金 额将根据询价结果商定的发行价格确定。 如果本次募集资金到位前，发行人已经先行投入上述项目，本次募集资金将 部分用于置换本次发行募集资金到位前发行人已根据项目进度先行投入项 目的自筹资金，其余资金将用于项目后续投资。若本次募集资金不能满足上 述拟投资项目的资金需求，发行人将通过自筹方式解决资金缺口；若本次募 集资金超过上述拟投资项目的资金需求，发行人将根据相关法律法规要求， 将剩余资金用于主营业务发展。 如果发行人本次发行获得中国证监会核准并且发行成功，募集资金将投资于 以下项目： （1） 奥亚体检中心（旗舰店）新建项目，项目总投资金额11,185.82万元， 拟使用募集资金11,185.82万元。本项目实施主体为发行人。 （2） 北京公主坟体检中心新建项目，项目总投资金额1,852.47万元，拟使 用募集资金1,852.47万元。本项目实施主体为发行人。 （3） 大连星海新天地体检中心新建项目，项目总投资金额1,484.56万元， 拟使用募集资金1,088.63万元。 本项目实施主体为发行人下属控股子公司——大连慈铭，项目所需资 金将由发行人及大连公司其他股东等比例增资的方式筹集。其中发行 人以募集资金1,088.63万元对大连公司增资；胡淑梅以货币247.48万 元、韩滨以货币148.45万元对大连慈铭增资。增资完成后，大连慈铭 的股权结构保持不变，发行人持有大连慈铭的股权比例仍为73.33%。 （4） 管理信息系统项目，项目总投资金额3,026.13万元，拟使用募集资金 3,026.13万元。本项目实施主体为发行人。  慈铭体检首次公开发行股票并上市  律师工作报告1.2.3. 滚存利润的分配方式：发行人首次公开发行股票完成日前的滚存未分配利 润，由本次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。1.2.4. 授权董事会办理与本次发行上市相关的事宜如下： （1） 授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况决定发 行时间、发行价格、发行数量和发行方式等事宜； （2） 授权董事会根据实际情况对经股东大会批准的募集资金投资项目、投 资金额及实施方式作出必要调整； （3） 授权董事会组织本次发行上市的申请材料，聘请本次发行上市涉及的 中介机构并决定其报酬； （4） 授权董事会签署与本次发行上市有关的重大合同； （5） 授权董事会在本次发行上市完成后，申请本次发行上市的股份在深圳 证券交易所挂牌上市； （6） 授权董事会在本次发行上市完成后对公司章程中涉及公司注册资本、 股本结构等相关条款进行修改并办理工商变更登记手续； （7） 因不可抗力或其他原因使本次发行上市计划难以实施，或虽可实施但 会给公司带来极其不利的后果时，授权董事会可酌情决定本次发行上 市计划延期实施； （8） 授权董事会办理与本次发行上市有关的其他事宜。 经核查，本所律师认为： 发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；股东大会 会议召集、召开、表决程序、本次发行上市的内容以及股东大会对董事会关 于办理本次发行上市相关事宜的授权均符合有关法律、行政法规、规范性文 件和发行人公司章程的规定，表决结果合法有效。 发行人本次发行上市，除尚待获得中国证监会的核准以及深圳证券交易所的 同意外，已经取得所有其他批准和授权。二.  发行人本次发行上市的主体资格2.1. 发行人系由慈铭有限按原账面净资产整体变更的股份有限公司，并于 2009 慈铭体检首次公开发行股票并上市  律师工作报告  年 12 月 10 日取得北京市工商局核发的注册号为 110105007522978 的《企业  法人营业执照》（详见本报告第四部分），不存在根据法律、行政法规、规  范性文件及发行人《章程》规定需要终止的情形。发行人为依法设立并合法  存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。2.2. 发行人系由有限责任公司整体变更的股份有限公司，其持续经营时间自有限  责任公司成立之日起算已经超过三年，且已通过 2007 年、2008 年、2009 年  工商年检，符合《首发办法》第九条的规定。2.3. 如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”所述，发行人的注册资本  已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人  的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。2.4. 经核查，发行人的生产经营符合法律、法规及公司章程的规定，符合国家产  业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。2.5. 根据发行人承诺并经核查，截至本律师报告出具日，发行人及其前身慈铭有  限最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重  大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。2.6. 经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股  东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规  定。  综上，本所律师认为，发行人为依法设立并持续经营三年以上的股份有限公  司，具备本次发行上市的主体资格。三. 本次发行上市的实质条件3.1. 发行人本次发行符合《公司法》规定的公开发行新股条件  根据发行人 2011 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行的各项议  案以及发行人为本次发行编制的《招股说明书》，发行人本次拟发行的股票  为人民币普通股股票；每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行  条件和发行价格相同；发行价格不低于票面金额。符合《公司法》第一百二  十六条、第一百二十七条、第一百二十八条的规定。  慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告3.2. 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股条件3.2.1. 经核查，发行人已依据《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规及 规范性文件的规定设立了股东大会、董事会和监事会，建立了独立董事、董 事会秘书、董事会专门委员会等制度，发行人已经具备健全且运行良好的组 织机构（详见本报告第十四部分），相关机构和人员能够依法履行职责，符 合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。3.2.2. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》，发行人 2008 年度、 2009 年度及 2010 年度的净利润均为正数。本所律师据此认为，发行人具有 持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项 的规定。3.2.3. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》，发行人最近三年 的会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》及相关规定，在所有重大方面 公允反映了发行人 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度、2009 年度、2010 年度的经营成果和现金 流量。本所律师据此并经核查后认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假 记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和 第五十条第一款第（四）项的规定。3.2.4. 经核查，发行人本次发行上市前的股本总额为 12,000 万元，符合《证券法》 第五十条第一款第（二）项关于公司股本总额不少于人民币 3,000 万元的规 定。3.2.5. 经核查，发行人本次发行拟向社会公众发行 4000 万股的人民币普通股，拟 发行的股份数量占发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款 第（三）项的规定。3.3. 发行人符合《首发办法》规定的首次公开发行股票并上市的各项条件3.3.1. 如本报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人的业务、资产、人 员、机构、财务等具有独立性，符合《首发办法》第十四条至第二十条的规 定。  慈铭体检首次公开发行股票并上市  律师工作报告3.3.2. 经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专业委员会等制度。发行人 的相关机构和人员能够依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等 的规定依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。3.3.3. 经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均参加了保荐人及其他中介机 构组织的首次公开发行上市辅导并通过了保荐人组织的辅导考试，了解股票 发行上市相关法律、行政法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人 员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。3.3.4. 经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均忠实、勤勉地履行了其本职 工作，其任职资格符合法律、行政法规和规范性文件的规定（详见本报告第 十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”），且不存在《首 发办法》第二十三条规定的下列任职资格限制情形： （1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。 （2） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证 券交易所公开谴责。 （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。3.3.5. 根据信永中和出具的无保留意见的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、 XYZH/2010A9024-1 号《内部控制鉴证报告》并经核查，发行人的内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法 性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。3.3.6. 根据工商、税务、环保、卫生、劳动与社会保障等有关政府部门出具的证明 文件、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《首发 办法》第二十五条的规定： （1） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状 态；  慈铭体检首次公开发行股票并上市  律师工作报告 （2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺 骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行 审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高 级管理人员的签字、盖章； （4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。3.3.7. 经核查，发行人的现行《公司章程》已明确规定了对外担保的审批权限和审 议程序。根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、发行人 说明并经核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。3.3.8. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、XYZH/2010A9024-1 号《内部控制鉴证报告》、发行人说明并经核查，发行人具有严格的资金管 理制度。发行人不存在其资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》 第二十七条的规定。3.3.9. 根据 XYZH/2010A9024 号《审计报告》，发行人财务状况和资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二 十八条的规定。3.3.10. 根据信永中和出具的无保留结论的 XYZH/2010A9024-1 号《内部控制鉴证报 告》及发行人说明，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首 发办法》第二十九条的规定。3.3.11. 根据信永中和出具的无保留结论的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、 XYZH/2010A9024-1 号《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，发行人会计基 慈铭体检首次公开发行股票并上市 律师工作报告 础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合 《首发办法》第三十条的规定。3.3.12. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、XYZH/2010A9024-1 号《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，发行人编制财务报表以实际发生的 交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对 相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发 办法》第三十一条的规定。3.3.13. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、发行人承诺并经 本所律师核查，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联 交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首 发办法》第三十二条的规定。3.3.14. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、发行人承诺并经 核查，发行人符合《首发办法》第三十三条规定的下列条件： （1） 发行人及其前身慈铭有限 2008 年、2009 年、2010 年归属于母公司股 东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为人民币 18,755,498.93 元、23,404,665.89 元及 31,717,945.66 元，最近三个会 计年度扣除非经常性损益后的净利润均为正数且累计超过 3000 万 元，符合《首发办法》第三十三条第（一）项的规定。 （2） 发行人及其前身慈铭有限 2008 年、2009 年、2010 年经营活动产生的 现金流量净额分别为人民币 47,186,782.66 元、64,770,236.90 元及 109,965,807.72 元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额 累计超过 5000 万元，符合《首发办法》第三十三条第（二）项的规 定。 （3） 截至本报告出具日，发行人的股本总额为 12,000 万元，不少于 3000 万元，符合《首发办法》第三十三条第（三）项的规定。 （4） 截至 2010 年 12 月 31 日，发行人净资产为 400,390,218.09 元，无形 慈铭体检首次公开发行股票并上市  律师工作报告 资产为 1,533,115.45 元，无形资产占净资产比例为 0.38%，不超过 20%，符合《首发办法》第三十三条第（四）项的规定。 （5） 截至 2010 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首发办 法》第三十三条第（五）项的规定。3.3.15. 经核查发行人的纳税申报表、税收优惠及其依据、发行人承诺以及有关税务 主管部门出具的证明，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、 行政法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首 发办法》第三十四条的规定。3.3.16. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、发行人陈述并经 核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响发行人持续经营的担保、诉 讼以及仲裁等重大或有事项（详见本报告第二十部分），符合《首发办法》 第三十五条的规定。3.3.17. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、发行人陈述并经 核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第三十六条的 规定： （1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2） 滥用会计政策或者会计估计； （3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。3.3.18. 根据信永中和出具的 XYZH/2010A9024 号《审计报告》、发行人陈述并经 经核查，发行人不存在《首发办法》第三十七条规定的影响持续

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慈铭体检(002710)_公司公告_慈铭健康体检管理集团股份有限公司北京市天达律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告