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广州天赐高新材料股份有限公司防范控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

(2025年

月

日第六届董事会第三十四次会议修订)

第一章总则第一条为了进一步加强和规范广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《广州天赐高新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东或实际控制人及其他关联方之间的资金管理。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东或实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：指为控股股东或实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用、为控股股东或实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东或实际控制人及其他关联方使用的资金、与控股股东或实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第四条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

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第二章防范资金占用原则第五条控股股东或实际控制人及其他关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第六条公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控制人及其他关联方使用:

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东或实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东或实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东或实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第八条公司与控股股东或实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》的相关规定实施。

第九条公司应严格遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。

第三章防范资金占用措施

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第十条公司要严格防止控股股东或实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为,做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。对于发生控股股东或实际控制人及其他关联方占用上市公司资金行为的，公司应立即启动“占用即冻结”机制，申请冻结控股股东或实际控制人及其他关联方所持有的公司股权。

第十一条公司董事及高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任,应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十二条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东或实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十三条公司与控股股东或实际控制人及其他关联方进行关联交易,其资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理的有关规定。

第十四条公司财务部应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。审计部定期对公司及所属子公司与控股股东或实际控制人及其他关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核,并将审核情况上报董事会审计委员会。

第十五条公司发生控股股东或实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东或实际控制人及其他关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露,并依法对控股股东或实际控制人及其他关联方提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十六条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，以保护公司及全体股东的合法权益。

第十七条公司应在半年度报告、年度报告中披露控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用情况。

第十八条公司应于每个会计年度终了时，聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所对控股股东或实际控制人及其他关联方占用上市公司资金问题出专项意见。

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第四章责任追究及处罚第十九条公司董事及高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的，公司将视情节轻重给予处分；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二十条公司及所属子公司与控股股东或实际控制人及其他关联方发生违规占用公司资金，给公司造成不良影响的，公司将视情节轻重对相关责任人给予处分；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件等规定相抵触的，应当依照有关规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

广州天赐高新材料股份有限公司

2025年8月