广州天赐高新材料股份有限公司

2024年年度报告

公告编号：2025-043

2025年4月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人徐金富、主管会计工作负责人顾斌及会计机构负责人（会计主管人员）顾斌声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不代表公司盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险意识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。公司在本报告“第三节管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者注意相关内容。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中的“化工行业相关业务”的披露要求。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2024年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目 录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 1

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 33

第五节 环境和社会责任 ...... 50

第六节 重要事项 ...... 57

第七节 股份变动及股东情况 ...... 64

第八节 优先股相关情况 ...... 69

第九节 债券相关情况 ...... 70

第十节 财务报告 ...... 73

备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

三、载有公司法定代表人签名并盖章的年度报告文本；

四、报告期内在中国证监会指定报纸和网站上披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用□不适用

注：中国国际金融股份有限公司为公司2022年公开发行可转换公司债券履行持续督导职责的保荐机构，鉴于公司部分募投项目尚处于建设期、募集资金尚未使用完毕，中国国际金融股份有限公司继续对公司募集资金存放和使用事项履行持续督导义务。公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

锂离子电池材料行业方面，2024年中国新能源车市场规模突破1100万辆，同比增长35.5%，新能源车渗透率达47.6%，下半年连续5个月超过50%。此外，汽车出口潜力巨大，但受贸易壁垒影响增速放缓，2024年新能源市场整体呈现“政策驱动+技术迭代+消费心智转变”的增长逻辑，插混与纯电双线并行，出口短期承压但长期潜力仍存。

从整体发展趋势来看，锂离子电池技术正朝着高安全性、长循环寿命、低成本、高能量密度方向迈进，2025年，锂电企业不仅需要提升产品性能，更要追求极致性价比，为此在提升科技水平的同时保持成本的控制能力将成为行业中优秀企业的核心方向。此外，市场增量明确、盈利更为稳定的海外市场已成为重要的破局方向之一，为此各家企业均开启并加快了开拓全球市场的步伐。

日化材料及特种化学品行业方面，随着政策的调整，国内日化行业传统渠道的增长放缓，日化消费品市场竞争加剧，消费诉求多元化、个性化趋势明显，近年来市场集中度呈现下降趋势，营销成本进一步增加。在国民可支配收入提升、审美意识增强及“颜值经济”等因素驱动下，个护行业市场规模不断扩大的同时对个人护理产品的温和性和安全性要求越来越高，极简、绿色、天然等宣称理念成为了消费者对个人护理品选择的重要因素，养生、绿色、自然、环保等概念融入个护产品理念将成为未来发展的大趋势。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

（一）主要业务、主要产品及其用途

公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工行业，主要产品为锂离子电池材料、日化材料及特种化学品。报告期内，公司的主要业务和产品未发生重大变化。

1、锂离子电池材料业务

公司生产的锂离子电池材料主要为锂离子电池电解液和正极材料磷酸铁锂，均为锂离子电池关键原材料。同时，围绕主要产品，公司还配套布局电解液和磷酸铁锂关键原料的生产能力，包括六氟磷酸锂、新型电解质、添加剂、磷酸铁、碳酸锂加工以及锂辉石精矿等。电解液和正极材料磷酸铁锂用于生产锂离子电池，锂离子电池在新能源汽车、消费电子产品和储能领域均有广泛应用。

近几年来公司战略布局了锂离子电池材料循环再生业务，旨在通过开展电池回收、电池材料循环业务，增加低碳、低能耗、低成本原材料的供给，同时培育新的利润增长点，增强公司的盈利能力和市场竞争力。2024年，公司资源循环生产基地实现锂电池回收及锂材料深加工项目规模化量产，通过持续工艺优化与制造降本，包括工业级碳酸锂提纯能力提升以及冶炼、电池回收工艺的研发，核心竞争力进一步构建。同时，公司特种化学品产品正负极粘结剂及锂电池用胶类产品业务正在快速起量中，截至报告期末，电池用胶类产品已形成一定市场规模。

此外，对于新技术方向公司也同步做了拓展和新技术及产品开发，包括钠离子电池材料、固态电池电解质及材料等。

2、日化材料及特种化学品业务

公司生产的日化材料及特种化学品主要有表面活性剂、硅油、水溶性聚合物、阳离子调理剂、有机硅及橡胶助剂材料等系列产品，其中，日化材料下游产品应用为个人护理品，包括洗发水、护发素、沐浴露、洗手液、消毒杀菌产品、护肤品等；同时，日化材料还广泛应用于日常家居、衣物的清洁及护理上，下游产品应用包括卫浴、厨房等硬表面用清洁剂、皮革护理蜡和洗衣液等；特种化学品主要应用于工业领域，公司的产品及应用技术为造纸、建筑、农药、油田、有机硅制品、橡塑和印染等领域提供创新的解决方案。

（二）经营模式及业绩驱动因素

1、经营模式

公司是集研发、生产、销售和解决方案服务的，集中多元化经营的精细化工企业。公司目前主营业务销售模式主要为直销并提供产品技术服务及解决方案。在生产上，公司通过以销定产的方式进行。采购方式上，公司以及下属控股子公司所需的原料、设备均通过公司集中采购。

2、主要业绩驱动因素

锂电池材料下游应用领域为锂离子电池产品，市场应用于消费电子领域产品（智能手机、照相机、笔记本电脑、家用工具等）、动力领域（新能源汽车、电动自行车、电动工具等）和储能领域等，其中，新能源汽车行业的发展是锂离子电池及其上游锂离子电池材料行业发展的主要推动力，储能领域随着光伏、风电、电网储能及家庭储能的发展，增长速度加快也对锂电池材料行业有强大推动作用。公司日化材料及特种化学品业务下游市场包括日用化学品市场和特定工业领域市场。随着人民生活水平的日益提高，国民可支配收入水平的增长，追求美好及高品质生活的愿望推动个人护理品及日化品的消费持续增长。在特定工业领域的产品及技术应用，主要为工业领域内创新产品性能的突破、成本和环保等因素的提升提供专用化学品和解决方案，具有较好的增长空间。主要原材料的采购模式

单位：元/kg

原材料价格较上一报告期发生重大变化的原因

锂离子电池材料 2024年上半年同比下降 32.84%，下半年同比下降 9.5%，主要原因为 2024年原料市场降价所致。日化材料 2024年上半年同比上涨 2.37%，下半年同比上涨1.61%，主要原因为原料市场涨价所致。能源采购价格占生产总成本30%以上

□适用 ?不适用

主要能源类型发生重大变化的原因不适用主要产品生产技术情况

主要产品的产能情况

单位：吨

主要化工园区的产品种类情况

报告期内正在申请或者新增取得的环评批复情况?适用 □不适用

报告期内上市公司出现非正常停产情形

□适用 ?不适用

相关批复、许可、资质及有效期的情况?适用 □不适用

池州天赐

宜春天赐

从事石油加工、石油贸易行业

□是 ?否

从事化肥行业

□是 ?否

从事农药行业

□是 ?否

从事氯碱、纯碱行业

□是 ?否

三、核心竞争力分析

公司的主营业务为精细化工材料，报告期内，公司通过持续加强研发和产业一体化布局，增强自身核心竞争力，为在激烈的市场环境中保持有利的竞争地位，提供了强有力的支撑和保障。

（一）创新研发和工艺工程技术优势

公司是国家高新技术企业，拥有院士工作站、国家级博士后科研工作站、江西省企业技术中心、广东省精细化工材料工程技术研发中心等多个科技创新载体及全面覆盖所有战略产品线的高素质研发队伍，具备强有力的创新研发优势。截至报告期末，公司专利申请数共1,022项，其中有558项专利获得授权。

此外，报告期内公司重点加强海外知识产权管理，打通海外专利申请流程，通过PCT途径实现高效、低成本的国际专利申请，在全球范围内进行专利布局，提前锁定海外市场，为后续产品出海保驾护航。截至2024年年底，公司通过PCT途径进行国际阶段申请共计71件。

公司拥有行业内领先的液体六氟磷酸锂工艺技术，单位产能投资成本及生产成本均显著低于行业平均水平，同时液体化生产能有效减少生产过程中的能耗与排放，获得了国际各大客户的高度认可。公司通过完善构筑高效的从实验室创新到工业工程化规模放大的创新平台，及不断改良自身工艺技术、流程及设备，公司在实验创新、合成、提纯、过程反应控制等方面积累了丰富的经验，形成一系列成熟的实验、中试、工业化技术和工艺诀窍，为高附加值产品提供高效的实验和产业化平台。同时借助内部多个事业部间研发平台的互相赋能，孕育了跨业务协同效应，成功开发出了新的锂离子电池材料产品。报告期内，公司重点加大在新型锂电池材料的研发投入，包括钠离子电池、固态电池等材料上，均完成了技术储备和专利落地。

（二）循环经济体系及横向产业协同构建的竞争优势

围绕主营业务，通过内生式构建及外延式投资，公司形成了产业链纵向稳定供应和横向业务协同的两大优势。内生式构建方面，公司通过自产主要产品的核心关键原材料，包括目前的电解质、添加剂、正极材料前驱体等，并持续创新完善生产工艺、设备和技术，通过尾料排放的循环使用，构建循环产业链体系，获取持续的成本竞争优势。外延式投资方面，公司通过并购具备核心客户或技术优势的公司，参股上游核心原材料供应商、搭建下游材料循环产业、横向协同产业链其他材料提供商，成功进入正极材料、电池用胶类产品等市场，巩固和扩大公司在行业的地位和影响力。

报告期内，公司继续优化原材料一体化布局，建设了高纯级碳酸锂提纯产线及规划精矿冶炼端产能，同时为对冲锂产品价格周期性波动风险， 2024年公司系统性开展碳酸锂期货套期保值业务，有效平抑市场价格下行对产业链盈利水平的冲击，进一步提升产品成本竞争力。

（三）生产/供应及服务优势

公司的产品为精细化工材料，与客户产品配方和体系的复配稳定性和增效能力是公司产品实现市场价值的重要前提，为此，技术服务的水平决定了公司与客户合作的广度和深度。经过多年发展和积累，公司在技术服务方面形成了自身的核心优势，拥有领先的客户需求调研体系、产品配方数据库、丰富的产品开发设计经验，可以充分满足下游客户定制化的产品诉求，并已具备稳定可靠的生产能力。

在供应运输方面，公司目前拥有广州、九江、天津、宁德、宜春、池州、台州、溧阳、福鼎、佛冈、宜昌、四川、江门（在建）、南通（在建）、摩洛哥（筹建）、美国（筹建）等多个供应基地，持续构建全国性及重点国际区域战略供应系统，凭借供应链整合及一体化运营优势，通过产线的灵活调整，公司柔性交付能力不断提升。

（四）高素质团队及完善的激励体系优势

公司管理团队大多拥有多年精细化工行业的从业经验，平均行业从业年龄超过20年，对精细化工行业有深刻的理解。公司实施培训生制度，每年从全国院校招聘应届毕业生进行自主培养，同时公司建立了完善的生产、技术、管理人员职业发展系统，通过多种方式鼓励和促进各领域人才的技能提升，有效构筑人才梯队以满足公司长期发展的需要，通过实施股权激励计划进一步建立、健全公司长效激励机制，持续完善薪酬福利体系，为公司整体核心竞争力提升提供有力保障。

（五）国际化经营优势

公司是个人护理品行业内较早推进业务国际化的企业之一。经过十余年在研发创新体系、质量保障体系、EHS体系等国际标准的建设，公司相关模块能力取得了稳定的提升，形成了有效的国际竞争力。电池材料业务方面，公司积极推动国际客户的认证与合作，并积极布局海外工厂，先后设立美国天赐、德国天赐，报告期内，公司持续扩大海外工作团队规模，德国OEM工厂顺利投产、美国电解液项目建设持续推进，且公司通过在摩洛哥设立子公司推动海外一体化产能建设，持续扩大海外产能布局。

（六）产品质量优势

公司采用行业匹配的高标准管理模式对产品的质量进行系统的管控和提升，在日化材料和锂电材料业务分别实施EfFCI GMP和IATF16949体系并通过认证。对生产设施不断进行技术改造和自动化升级，引入MES、SPC、PLC等集成信息管理进行产品生产过程控制，提高产品的稳定性和可靠性。同时，清洁安全生产的理念指标，经权威认证通过ISO三体

系和ISO22301（BCM）体系，极大地提高了生产供应体系的效能和稳定性；公司的质量管理体系和能力获得了多家跨国公司的认可。报告期内，公司在“绿色化学成就低碳美丽生活“的使命内驱下，持续革新工艺，积极推广QCC（Quality ControlCircle，品管圈）和TPM（Total Productive Maintenance，全员生产性保全活动）实施，多维度提升产品质量。

四、主营业务分析

1、概述

（一）2024年总体经营情况

报告期内，随着中国新能源汽车渗透率突破50%，锂电池材料行业需求进入平稳时期，电解液市场整体增速放缓，整个锂电池上下游产业链以消化库存和减缓资本开支为主，行业竞争仍然激烈。2024年新能源市场整体呈现“政策驱动+技术迭代+消费心智转变”的增长逻辑，插混与纯电双线并行，出口短期承压但长期潜力仍存。

在此背景下，公司继续坚定不移地推进 “一体化” 与 “国际化” 战略布局，在产能建设方面成果显著。一方面，核心原材料产能不断扩充，整体竞争力仍然保持较好态势；另一方面，海外产能建设正在稳步推进，报告期内，公司核心产品电解液销量增长势头强劲，全年销售超过50万吨，较去年同比增长约 26%。但由于受到原材料价格波动、竞争加剧等多方面影响，报告期内公司电解液产品价格及单位盈利有所下降。整体而言，公司凭借完善的产业链一体化及横向协同的业务布局，克服了主要产品下跌等困难，竞争优势仍然明显。

报告期内，公司实现营业收入 12,518,297,342.63 元，同比下降18.74%；实现归属于上市公司股东的净利润483,929,654.43 元，同比下降74.40%；其中实现归属于上市公司扣除非经常性损益净利润为 381,602,705.47 元，同比下降

79.08%。

（二）主营业务开展情况

1、锂离子电池材料

锂离子电池材料方面，凭借敏锐的市场洞察力和持续的技术创新，公司实现了业务的稳健增长与市场份额的进一步提升，通过积极拓展国内外市场，成功与部分国际客户深化合作。此外，公司通过直接销售六氟磷酸锂、LiFSI 等电解液核心原材料，开拓市场头部客户，进一步提升了产能利用率和市场份额。

报告期内，公司重点推进含双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）的电解液配方产品及解决方案的策略取得明显效果，部分核心磷酸铁锂电池客户已批量引入使用并持续上量，预计随着高压快充电池的普及，LiFSI的使用量将进一步上升，为公司带来明显的差异化竞争优势。

正极材料业务方面，2024年磷酸铁锂行业面临产能扩张加速、动力储能需求端分化、海外市场逐步放量、价格竞争白热化的供需格局；产品技术迭代向高压实密度≥2.6g/cm?、补锂技术应用提高首效至96%、以及锰铁锂渗透等方面发展，公司成功开拓国内行业头部客户需求对接，持续推进批量导入工作，以及协同客户开发定制化产品；此外，磷酸铁锂前驱体磷酸铁行业今年维持供过于求格局，随着公司宜昌基地二期项目投产，交付能力持续上升，2024年公司全年磷酸铁交付 9.5万余吨，较2023 年增加109%，处于行业第一梯队。

资源循环业务方面，公司持续推进全球锂辉石资源战略纵深布局，重点强化非洲区域资源整合能力。依托专业化属地运营团队，在尼日利亚、津巴布韦等核心资源国系统开展锂矿勘探、战略采购及渠道体系构建，同步通过矿山项目联合开发模式锁定高潜力资源标的，并已形成覆盖勘探、开采、选矿的全链条能力体系，为上游资源自主可控奠定坚实基础。此外，为对冲锂产品价格周期性波动风险， 2024年公司系统性开展碳酸锂期货套期保值业务，有效平抑市场价格下行对产业链盈利水平的冲击，保障业务的经营稳定性。

磷酸铁锂电池回收方面，公司完成渠道网络规模化拓展，深化与公交集团、出行平台等战略伙伴及头部拆解企业的协同合作，实现废料处理量成倍提高。同时通过拆解、破碎及冶炼工艺的技术迭代与产能扩容，单吨处理成本显著优化，形成兼具规模经济性与成本竞争力的行业优势，助力公司构建锂电材料全生命周期闭环生态。

2、日化材料及特种化学品

日化材料方面，报告期内通过技术突围、生态协同与精准营销，公司实现了规模与质量的双重突破。日化材料业务2024年销量突破11万吨，同比去年增长6%，整体营收同比增长9%。随着公司实施深度绑定国内外大客户的营销策略，主推产品甲牛系列表活批量供应MNC客户。

特种化学品方面，公司从“横向丰富产品线，纵向打通产业链”两个维度深入布局，粘结剂产品方案成功导入多家大客户，负极边涂胶性能通过动力头部客户实验验证并进入中试验证。同时推动正极非氟粘结剂项目在电子消费类和动力类客户应用验证导入，PU胶和有机硅胶粘剂增量明显，预计随着新产品的投放，公司的产品质量及交付能力将进一步提升。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

单位：元

境外业务产生的营业收入或净利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入或净利润10%以上

□是 ?否

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

说明：直接材料占营业成本比重较上年同期下降的主要原因为报告期内原材料价格下降；制造费用占营业成本比重较上年同期上升的主要原因为报告期内在建工程转固、折旧费用增加。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否本期新设天赐香精香料、天赐特种材料、天赐高研、上海天赐4家子公司，本期新设立毛里求斯天赐1家孙公司，自设立起纳入合并范围；本期对湖北天宜单方面减资且其他股东增资，导致丧失控制权；因宜章中贵引进投资方，导致持股比例下降丧失控制权；湖北天宜及宜章中贵由成本法转为权益法核算；本期注销了张家港吉慕特及江西灿鸿，自注销后不再纳入合并范围。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1.经营活动产生的现金流量净额减少主要原因为报告期内销售回款减少。

2.投资活动产生的现金流量净额减少主要原因为报告期内购买资产减少。

3.筹资活动产生的现金流量净额减少主要原因为报告期分配股利减少。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

详见第十节财务报告、七、合并财务报表项目附注 1 、31 、45

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

说明：公司投资包括购置资产、在建工程项目投资、股权投资及金融资产投资（大额存单除外）。

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

?适用 □不适用

单位：元

（2） 衍生品投资情况

?适用 □不适用

1） 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

?适用 □不适用

单位：万元

2） 报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 ?不适用

公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局和趋势

1、锂离子电池材料行业情况和发展趋势

近年来，受新能源汽车、储能、小动力、新兴消费领域等市场的带动，全球锂电池市场增长迅速。但随着供大于求的趋势逐渐演变，预计未来一到两年行业仍然维持较为激烈的竞争关系，落后产能将持续出清。而行业头部企业由于掌握了核心技术和具备较大产能，同时具备与下游头部客户的深度绑定关系，在行业出清后集中度将持续提升，竞争力进一步加强。随着国内电解液市场的饱和和竞争加剧，未来国内电解液出口海外将成为明确主线，出口量将逐步提升，同时也会对头部企业的全球供应能力提出更高的要求。此外，目前锂离子电池技术正朝着高安全性、长循环寿命、低成本、高能量密度方向迈进并扩展更多的应用领域，比如eVTOL、机器人等新兴领域，因此锂电材料新的需求体量将持续扩大，对材料企业提出更大的挑战，既要满足降本的需求，又要满足新型电池对材料的性能要求。

2、日化材料及特种化学品的行业情况和发展趋势

2024年中国化妆品市场规模为7746.45亿元,同比下降2.83%，位居全球第二。居民消费水平呈现提高及化妆品功效新规落地等因素影响，我国化妆品行业近些年呈现明显的高端化、功效化趋势，“定制化妆品”有望成为下一个品牌必争的热门赛道，是未来化妆品市场发展的重要趋势之一。

随着个护行业市场规模不断扩大的同时对个人护理产品的温和性和安全性要求越来越高，极简、绿色、天然等宣称理念成为了消费者对个人护理品选择的重要因素，养生、绿色、自然、环保等概念融入个护产品理念也将成为未来发展的大趋势。

公司预计，2025年全球洗护行业将保持稳中有涨的态势。北美和欧洲市场趋于饱和，无硫酸盐洗护占据越来越多的市场份额；亚洲和非洲地区，将展现出强劲的增长。美国对华政策采取压制措施，未来中美贸易对日化原料出口美国市场有一定的影响，日化相关公司则要在激烈的市场竞争中需要根据时代趋势，搭建更多维度的个护战略布局。

（二）公司发展战略

公司中长期聚焦以锂离子电池材料为核心的新能源材料业务，发展电池回收、锂镍锰铁等湿法冶炼业务，构建碳氮氢、磷硫氟锂完整产业链。同时发展侧翼业务：含氟材料和个人护理品材料。通过持续投资与运营优化改善经营效率，加大创新开发，完善内部人才发展，组织建设与体制优化提升整体发展动力和竞争实力。

在经营方面，公司重点实现围绕电解液材料的横向和纵向一体化，着力打通产业链上下游，提升技术创新和服务能力，为客户提供锂电池材料一站式整体解决方案，满足用户从电芯制作到电池PACK、电池回收的全生命周期需求，解决行业痛点，提升品牌力，带动公司的市场占有率进一步攀升，加强龙头企业的竞争力壁垒。加大科技创新，紧跟新能源新材料领域的新技术新产品，产业创新升级，绿色低碳，卓越运营。

（三）2025年度经营计划

1、市场、业务方面的扩展

锂电池电解液方面，公司将积极拓展市场和技术领域，以满足不断增长的全球锂电池市场需求。

首先，公司计划进一步扩大全球市场份额，特别是在北美、欧洲和东南亚等地区。公司将继续加强与核心客户的合作，确保在重点项目的稳定供应和份额提升。同时，公司还将积极开拓新客户，通过美国OEM工厂的导入，进一步扩大客户结构。此外，公司将继续探索前沿技术方向，如凝胶半固态、固态电解液等，以保持技术领先地位。

正极材料方面，2025年磷酸铁锂供需关系压力持续，行业洗牌加速，具备技术迭代能力、资源整合优势的企业将主导下一阶段竞争。因此，公司将聚焦国内前10大磷酸铁锂电池客户，强化国内客户结构；接洽国际，构建海外客户关系；挖掘自身产品特性，构建竞争力。产品开发与技术方面，2025年将重点推动三代压密型及高倍率型磷酸铁锂产品的稳定生产和供应，同时，力争实现四代产品量产并通过部分TOP10客户的导入验证。在新产品上，努力克服高电压镍锰酸锂正极材料在使用端暴露出的瓶颈问题，争取在2025年实现高电压体系的应用突破。

资源循环方面，面对碳酸锂行业供需结构性调整与产能出清压力，公司将加速海外优质锂资源项目战略卡位，重点推进具备成本竞争力的矿山勘探开发及合作落地，构建资源自主可控的长周期供应保障体系，对冲价格波动风险。同时，依托广期所电池级碳酸锂交割厂库资质，深化标准仓单交割与现货销售协同。拓展交割渠道下游客户网络，提升电池级碳酸锂市场渗透率，开发差异化锂盐产品序列（覆盖多类型电解液添加剂需求），完善多牌号锂盐产品矩阵，强化细分领域技术壁垒。

特种化学品材料方面，公司将持续聚焦锂电池电芯内外用聚合物的市场拓展，粘结剂方向实现边涂胶成功方案的复制，扩大客户群体；负极粘结剂以已定点大客户为突破点，实现业绩突破。胶粘剂方向则通过工艺优化以及核心原料自产持续提升产品品质及竞争力，实现现有客户份额提升，并进入其他大客户供应体系。

日化材料方面，公司作为日化领域温和表活的领头羊，将继续紧抓市场和法规的新动向，快速响应国货品牌，在科技创新引领下追寻破圈之道，增加新市场份额。同时结合新分化出的用户消费趋势，靠锚定功效的细分赛道发力，如家清品类、功效洗护发、婴幼儿用品等产品作为执行市场扩张的策略。此外，公司将紧跟绿色制造的潮流，未来将进一步大力推动客户进行体系升级，在现有的平台上，持续优化工艺，提出更加节能、环保、安全的产品技术路线；并以更绿色、温和、天然、可持续的新材料满足客户、市场对绿色配方的需求。

2、研发技术方面的研究方向

锂电池电解液方面，公司将继续推进研发创新，重点开发高性能、高能量密度和快充型电解液产品。2025 年公司将致力于实现多个关键技术突破，包括铁锂 5-6C 快充电解液、三元6-7C快充电解液、干法电极电解液、钠电低温充电电解液、宽温域铁锂电解液、 360Wh/kg 三元电解液等项目的中试或量产。

此外，公司将继续探索前沿技术方向，如凝胶半固态、固态电解液等，以保持技术领先地位。同时，内部电解液材料还将加强与中央研究院、基础材料及业务部门的联动，优化研发体系，提升研发效率和创新能力。最后，为支持市场和技术扩展计划，公司还将推进全球供应链布局，包括美国、摩洛哥等海外工厂的建设和运营，确保原材料供应的稳定性和成本效益。

正极材料方面，公司将继续深化产品成本和性能优势，以高端产品吸引优质客户。2025年在产品技术方面将主要聚焦于高压实型磷酸铁锂的稳定量产与销售，并开展长循环型磷酸铁锂、四代压实型磷酸铁锂、新型钠电正极材料等产品开发，满足动力电池市场客户需求。产品开发在兼顾压实的同时，提高产品循环性能，布局高端储能电池领域。在低成本储能型磷酸铁锂领域，利用回收产业链优势及回收工艺体系，打造低成本型磷酸铁锂，拓展储能市场份额。

其他锂电池材料方面，对于市场成熟的锂盐及添加剂产品，天赐将针对其成本、品质、安全环保痛点，去做新技术开发，全面实现电解液上游材料降本提质、绿色环保。利用现有合成技术及电解液材料技术，公司将持续开发新型锂盐、氟

系添加剂（氟醚、含氟碳酸酯等）、磷系添加剂、硫系添加剂、替代添加剂及其他新型添加剂。利用公司在分子构效知识上的积累，自行设计分子，全力打造具备天赐原创知识产权的锂盐或添加剂。同时，公司持续推进半固态、固态电解质的研究，开发优质的聚合物电解质、固态电解质。

3、产品质量管理及生产供应链的优化

在生产计划管理方面，公司将持续强化计划统筹功能，建立以公司计划中心、事业部计划双轨管理模式，通过订单中心、计划中心、交付中心三大核心抓手协同发力，全面提升生产计划的准确性、科学性和可执行性。库存管理方面，联合信息与流程部基于MRP物料需求计划的计算模型，推动“物料平衡系统”的落地实行，对实时库存进行跟踪及预测分析，用数据看板更实时直观展示库存状态，在确保生产和销售的连续性的前提下，对安全库存不断优化调整，持续优化库存周转率。联合财务部加强物资盘点，建立常态化核查机制，推动账实相符，最终在满足客户敏捷交付要求的前提下，进一步提升计划合理性，降低库存成本。

供应商管理方面，2024年SRM系统实现了全生命周期数字化升级，整合供应商导入、实地评鉴、改进管理等模块，提高了供应商管理效率。依据欧盟最新电池法规要求，确保公司供应链中不存在助长冲突和侵犯人权的行为，公司导入了负责任矿产尽责管理体系，积极承担社会责任。2025年公司将进一步完善负责任矿产尽责管理体系，并积极推进供应商通过负责任矿产管理体系认证，实现供应商的可持续管理。

公司秉承“绿色化学成就低碳美丽生活”的使命，致力于推行绿色环保运营，2024年九江、池州、清远等基地导入能源管理体系，以实现碳达峰与碳中和的“双碳”目标；通过全员质量培训、生产过程精益化改造，新增福鼎、溧阳、四川等基地获得IATF16949体系认证；2024年九江天赐获评“国家级绿色供应链管理企业”、池州天赐获评“省级绿色工厂”、浙江天硕获评“市级绿色工厂”的荣誉。2025年，公司将继续深化全面质量管理布局，推动集团能源管理体系、IATF16949体系认证覆盖率进一步提高。

4、人力资源、信息化建设

人力资源方面，2025年公司将结合业务发展和人才需求优化人力资源配置，通过内部培育与外部引进相结合，全面提高员工工作效能。针对关键岗位，制定人才培养规划并完善内训师管理制度，鼓励更多的业务骨干担任内训官，推动“业务骨干上讲台”。借助培训系统90%及以上的使用率和筛选部门前30%核心骨干担任新人陪练导师，保障全体员工人均培训学时达到120H。同时，结合线下培训与实践陪练，培养公司未来核心人才，持续打造以技术领先、成本、创新、客户至上为核心的企业文化，制定一个正直、开放的组织原则。以完善绩效考核制度为依据，实施目标责任考核，确保定期接受绩效和职业发展考核的员工百分比为100%，以目标结果为导向落实核心干部“能上能下”的任命机制。

信息化建设方面，公司将打造全链条数字化信息共享平台，打通“销售预测—生产计划—物料需求计划—叫料计划”的端到端业务流程，消除跨事业部、跨工厂的信息壁垒，实现资源的高效协同。同时，建立标准化生产计划审核机制，优化生产流程与资源配置，在确保订单准时交付的基础上，实现公司整体运营成本的最优控制。

5、重点项目的建设

在项目管理层面，公司国内项目将依托已构建的管理体系，持续纵向深耕精细化管理。通过对评审流程的持续优化，提升项目决策的科学性与高效性；强化成本管控与质量管理，实现降本增效，助力公司高质量发展。海外项目建设上，公司将充分整合内部优势资源，组建专业团队，深入开展项目前期调研，精准把握海外市场需求与政策法规；搭建并优化本土化项目管理流程，有效降低沟通成本与管理风险；通过人才的持续优化配置，打造一支适应海外市场需求的高素质项目管理团队，全方位提升海外项目建设能力，并推动海外项目的快速建设。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是 □否公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

公司于2024年12月11日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》，为加强上市公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，积极响应《上市公司监管指引第10号——市值管理》中关于鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，根据有关法律法规，公司制定《市值管理制度》。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。?是 □否

2023年7月24日，中央政治局会议提出要活跃资本市场、提振投资者信心。2024年1月22日，国务院常委会指出要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心。公司深知，只有大力提升公司的可投性，让广大投资者有实实在在的获得感，资本市场平稳健康发展才能有牢固的根基，从而真正实现稳市场、稳信心。为此，公司围绕“以高质量发展为目标，加强公司内部控制”、“不忘根本，注重股东回报”等方面，制定了“质量回报双提升”行动方案，具体详见公司于2024年2月6日在公司指定信息披露媒体的公告。

报告期内，公司积极推进“质量回报双提升”行动方案。在投资者回报方面，公司严格执行股东分红回报规划及利润分配政策进行2023年度权益分派，向全体股东每10股派发3.00元，合计派发现金分红金额5.71亿元，占2023年度归属于上市公司股东的净利润30.49%。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，公司于2024年11月推出新一期股份回购方案，报告期累计回购总金额12,001.83万元（不含交易费用）。在投资者关系管理方面，加强与投资者的沟通交流，增加沟通的频率、深度和针对性，通过组织投资者实地参观调研、召开业绩说明会、参加策略会、互动易回复、投资者热线电话接听、邮件等多元化的沟通渠道，积极主动向市场传导公司的长期投资价值，提高信息传播的效率和透明度，重视投资者的期望和建议，构建与投资者良好互动的生态，为投资者创造长期价值。

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规和规章制度的要求，持续规范公司治理结构，持续完善公司内部控制体系，履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施维护公司及全体股东的合法权益。

公司形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。股东大会、董事会和监事会运作规范，独立董事、董事会各委员会及内部审计部门各司其职，有效地保证了公司的规范运行。截至报告期末，公司治理的实际状况符合相关法律法规和规则制度的要求，具体情况如下：

（一）“三会”运作情况

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保所有股东平等、充分行使自己的权利。

报告期内，公司共召开3次股东大会，根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，为方便股东行使表决权，公司以现场与网络投票相结合的方式召开股东大会，并对部分议案的中小投资者的表决情况进行单独计票。在股东大会召开过程中，公司充分保障股东的发言权，并积极认真地回复股东的提问，确保各股东平等的行使自己的权利。各股东通过公司股东大会认真负责地履行职责，行使权力，保障公司的规范运作。

2、关于董事与董事会

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，非独立董事5名，董事会的人数、构成及选聘程序符合相关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司董事会职责清晰，各位董事熟悉有关法律、法规，能以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，切实履行董事的职责和义务。独立董事能够严格按照《公司章程》《独立董事议事规则》的规定，出席公司董事会、股东大会，独立履行职责，依据自己的专业能力及经验促进公司的规范运作。

董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬和考核委员会，各专门委员会严格遵守相关制度规定，各行其责，有力加强了公司董事会工作的规范运作。

（1）董事会召开情况。报告期内，公司共召开12次董事会，各位董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，出席董事会，认真审议各项议案，履行董事职责。

（2）信息披露工作履职情况。报告期内，公司共对外披露公告文件196项，公司全体董事对披露公告认真审查，并保证公司信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。各位董事及时关注公司的信息披露情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》《信息披露管理制度》等有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。

（3）定期报告编制的履职情况。在2024年度报告编制和披露过程中，独立董事了解掌握公司2024年度报告审计工作安排及审计工作进展情况，及时充分沟通了审计过程中发现的问题，认真听取经营层2024年度工作汇报，切实履行职责。

（4）培训和学习情况。报告期内，为更好地履行职责，加强个人的专业能力，各董事认真学习了相关法律法规政策，积极参加了相关培训，加深了对相关法规尤其是涉及规范上市公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，增强了规范运作意识，为更好地履行董事职责打下基础。

3、关于监事和监事会

公司监事会由3名监事组成，监事会的人数、构成及选聘程序均符合相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责。对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况的合法性、合规性进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。

报告期内，公司共召开11次监事会，各位监事均能按照《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，出席监事会，勤勉尽责，认真审议各项议案，履行了监督职能，并积极学习上市公司规范运作相关法律法规，有力保证了公司健康有序地发展。

（二）关于经营层

报告期内，公司定期召开总经理办公会议，审议公司的生产经营事项、内部管理机构设置方案等事项，从公司业务发展、市场营销、产品开发、组织建设、人才管理等多方面，加强公司的管理，全面提升公司的竞争能力，促进公司的全面发展。

公司经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照《公司章程》《总经理工作细则》等各项管理制度履行职责，全面负责公司的生产经营管理工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟定公司的基本管理制度、制订公司的具体规章等，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。

（三）内审部门运作情况

公司成立了专门的审计部门并配备了专职人员。内审部门在董事会审计委员会的领导下，根据《内部审计制度》的规定对公司内控制度执行情况、公司项目进展情况等进行审计与监督，有力加强了公司的规范运作。报告期内，审计监察部开展的审计工作主要有：

1、项目审计：审计部门本着对董事会负责的原则，坚持独立开展审计，及时、有效地完成内部审计工作。报告期内，审计监察部门开展了18项专项审计，涵盖信息系统审计、技改项目审计、出口业务审计、采购类审计等，提出了审计过程发现的问题，管理层对审计问题高度重视，相关人员针对审计提出的问题提出了有效的整改措施。

2、至少每季度对公司募集资金的使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资、公司大额资金往来、公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况等进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

3、对公司信息披露事务进行审查。主要包括对公司定期报告、《募集资金存放及使用情况专项报告》等进行审查。

4、定期报告编制的履职情况。在2024年度报告编制和披露过程中，公司审计监察部与年审注册会计师见面交流，了解掌握公司2024年度报告审计工作安排及审计工作进展情况，沟通了审计过程中发现的问题，并及时向审计委员会汇报，对财务报告提出审计意见，切实履行职责。

（四）信息披露工作履职情况

报告期内，公司均按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地对外进行信息披露，增加公司经营治理的公开性和透明性，共计披露196项公告文件。

（五）投资者关系管理

公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的投资者关系的管理工作。报告期内，公司完成了“天赐材料2023年度业绩说明会”，并通过线上线下多渠道与投资者开展交流活动，在深交所互动易平台回复投资者提问79条、接听投资者热线电话等线上方式，提高了互动效率。同时充分利用全景网、主流财经媒体、行业专刊等方式进行产业和资本市场形象宣传，公司二级市场关注度及资本品牌形象进一步提升。

公司将进一步按照法律法规的规定和要求，不断加强内控管理，不断完善内控体系，持续提高公司的治理水平，为公司持续、健康发展奠定良好的基础。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司自设立以来，严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》及其它法律法规和规章制度的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）在业务方面，公司主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售，属于精细化工行业。依靠在精细化工领域多年积累的经验及技术，公司建立了以研发引导技术，以技术推动产品的发展模式，形成了日化材料及特种化学品、锂离子电池材料业务模块。公司产、供、销体系独立完整，不依赖于控股股东。公司不存在对控股股东的业务依赖或共同使用同一销售渠道的情况。

（二）在人员方面，公司具有独立的人事管理制度。公司董事、监事、高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司财务人员均在公司专职工作并领取报酬。

（三）在资产方面，公司独立享有业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、专利和专有技术等资产，公司与控股股东之间资产产权界定清晰，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。

（四）在机构方面，公司与控股股东在机构设置上完全分开，公司设立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及各职能部门均独立运作，在各自职权范围内行使职权。公司有独立的生产经营和办公机构，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东或其他关联方干预公司机构设置的情况。

（五）在财务方面，公司与控股股东在财务方面完全分开，公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和完善的财务管理制度，独立进行财务决策。公司开设了独立的银行账号，不存在与股东共用银

行账户的情况，不存在货币资金或其他资产被控股股东及其关联企业占用的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否2024年3月29日，姚宇泽先生因个人原因请求辞去公司监事职务。姚宇泽先生辞去监事职务后，不在公司担任其他职务；2024年12月20日，公司原独立董事章明秋先生因病逝世，无法继续担任公司独立董事职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事

1、徐金富：1964年生，中国国籍，中国科学院化学专业硕士研究生学历，中欧国际工商管理学院EMBA。历任广州市道明化学有限公司经理，广州市天赐高新材料科技有限公司总经理。2007年至今任公司董事长，2018年至今任公司总经理。

2、徐三善：1969年生，中国国籍，高级工程师，毕业于华中理工大学，浙江大学工商管理硕士，历任浙江巨化股份电化厂机修车间技术员、副主任，浙江巨化股份氟聚厂建设科科长、厂长助理、副厂长。2010年至2022年10月任公司副总经理，2018年1月至今任公司董事，2022年11月至今任公司副董事长。

3、顾斌：1965年生，中国国籍，中南财经大学会计学专业，会计师。历任湖北金龙泉啤酒集团公司财务处副处长，广州蓝月亮实业有限公司董事、财务总监。2007年至今任公司财务总监，2009年至今任公司副总经理，2010年至今任公司董事。

4、韩恒：1983年生，中国国籍，江南大学应用化学硕士研究生学历，PMP（国际项目管理师），2008年8月加入公司，历任公司技术支持经理、大客户经理、国际业务部部长、市场发展部总监、正极基础材料事业部总经理，现任公司董事、副总经理及董事会秘书，分管证券事务部、法务部、投资发展部、资源循环事业部。

5、赵经纬：1977年生，中国国籍，中国科学院博士学位。历任中国科学院上海有机化学研究所盐城新材料研发中心主任，江苏省新能源汽车及汽车零部件产业园副主任，创办了张家港吉慕特化工科技有限公司。现任公司董事、国家级工程技术中心执行主任。

6、陈丽梅：1968年生，中国国籍，华南理工大学应用化学专业本科学历，获理学学士学位，具有中国注册会计师及税务师执业资格。历任广州江南橡胶厂研究所技术员、广州市明通会计师事务所审计员、广东金桥会计师事务所审计部部长，现任广州市新东越会计师事务所有限公司副所长，黄埔文化（广州）发展集团有限公司外部董事，2020年5月至今任公司独立董事。

7、南俊民：1969年生，中国国籍，厦门大学理学博士学位。1987.9-1994.6，就读于郑州大学化学系，并获得学士及硕士学位。天津大学应用化学与技术博士后流动站博士后、韩国Yonsei大学访问学者。历任国营755厂技术员、杭州南都电源有限公司工程师。现任华南师范大学化学系教授、博士生导师，2020年5月至今任公司独立董事。

8、李志娟：1979年生，中国国籍，武汉大学法学院法律硕士研究生学位，具有证券从业资格、律师执业资格。历任广东雪莱特光电科技股份有限公司的法务证券部部长、证券事务代表，广东广州日报传媒股份有限公司的证券部经理，广东轩辕网络股份有限公司的董事会秘书，现任广东广信君达律师事务所合伙人律师，2020年5月至今任公司独立董事。

9、赵建青：中国国籍，出生于1965年，无境外永久居留权，毕业于浙江大学，博士研究生学历。历任华南理工大学讲师、副教授。现任华南理工大学材料科学与工程学院高分子材料与工程系教授、博士生（硕士生）导师。2025年1月至今任公司独立董事。

（二）监事

1、郭守彬：1963年生，中国国籍，本科学历。1986年8月任职于化工部星火化工厂，历任副科长、科长、副处长等职务，1990年获得生态工程师资质；2003年10月至今，历任公司工程师、主任、部长、研究院常务副院长兼总经理助理职务。2015年9月至今任公司监事。2016年4月至今任公司监事会主席。

2、何桂兰：1970年生，中国国籍，暨南大学会计专业。1992年至2005年在广州市道明化学有限公司任职会计、销售经理。2005年9月至2022年5月在公司任职，历任公司信用经理、市场管理部长、工会主席，信用管理法务总监。2020年5月至今任公司监事。

3、罗文：1988年生，中国国籍，西安交通大学法学硕士。历任中国建设银行辽宁省分行客户经理，特变电工沈阳变压器集团有限公司法务部部长，杰克科技股份有限公司法务总监。现任公司法务部部长，2024年4月至今任公司监事。

（三）高级管理人员

1、徐金富：公司总经理，简历同上。

2、顾斌：公司副总经理、财务总监，简历同上。

3、韩恒：公司副总经理、董事会秘书，简历同上。

4、黄娜：1983年生，中国国籍，华南师范大学环境科学本科学历、法国IPAG高等商学院工商管理博士（DBA）。2006年7月加入公司，历任研发助理工程师、企业管理部主管、质量保证部部长、黄埔工厂厂长、事业部供应链总监。现任公司副总经理、总经理助理、市场营销部总监、HR 总监，EHS总监，分管计划物流部、质量运营部、总经办、工程建设部。

5、史利涛：1985年生，中国国籍，广东工业大学应用化学硕士学历，2010年7月加入公司，历任分析检测中心主任、电解液事业部技术经理、生产技术总监、宁德凯欣总经理、正极材料事业部总经理。现任公司副总经理、研究院院长、正极材料事业部总经理，分管设计院、总工办、正极前驱体事业部。在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况董事、监事、高级管理人员的2024年度报酬是根据公司的经营规模等实际情况，并参考行业及地区的薪酬水平，结合公司2024年度经营目标和公司高级管理人员在完成年度经营目标所承担的具体岗位职责确定的。 独立董事的报酬每月按照标准准时支付到个人账户。其他人员的报酬按各自的考核结果按月或根据薪酬发放制度进行发放。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度开展工作，积极主动关注公司规范运作和经营管理情况，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，为公司的经营发展建言献策，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公司认真听取董事的建议，确保决策科学、及时、高效，充分发挥了董事在科学决策、规范管理等方面的领导作用。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

（1）人才是企业核心竞争力，公司作为高新技术企业，且处于快速发展期，为吸引和稳定人才队伍，内部薪酬的市场竞争力，以及为员工们建设双职业发展通道的发展平台，尤为关键，公司在此背景下订立内部薪酬政策。

（2）公司薪酬政策设计主要原则有：符合法律法规要求；外部竞争性，依据外部企业员工的收入水平调查数据，结合公司组织设计和支付能力，确定内部工资等级水平；内部公正性，依据不同部门序列、相似工作岗位、年度考核结果、能力与业绩，使员工的薪酬收入高低得到公正的体现。

（3）公司薪酬政策通过以下途径和方式实现：首先通过外部薪酬调查，了解行业水平；依据内部职位体系配套修订工资等级水平；实现工资总额测算与薪酬等级合理性分析；根据不同部门序列和相似岗位配套收入模式设计；以动静比例设计并实现薪酬激励与绩效管理；依据薪酬分配原则与绩效管理理念，制订年度薪酬调整策略；建立职业发展机制，实现内部行政职等、技术等级双通道职业发展并不断完善。

（4）薪酬与绩效结合员工发展机制的不断调整和贯彻，为公司培养出更多具有向心力的熟练技能操作和研发、技术人员，逐步实现打造具技术能力的中基层管理人员的目标，为公司后续发展不断输送后备力量。

3、培训计划

1、公司培训计划源于战略发展、绩效提升、人力资源三大方面，以达成公司总体目标、以提高员工绩效为核心，切实提高和改善员工的态度、知识、技能和行为模式为基础，设计的年度培训计划。

2、公司的人才管理机制聚焦于“核心序列”“关键能力”的T-R-D人才发展路径，

（1） Test（全面评价）-识别关键序列与关键能力：基于公司价值观、绩优群体画像和行业标杆，结合测评技术和BEI访谈，萃取了《天赐通用胜任力发展手册》，并由业务专家库构建序列人才标准及人才选拔绩效指标库，以价值观为基，能力为标的，潜力为分水岭，形成天赐自身的多维评鉴标准。

（2）Review（评估差距与分层反馈）-核心业务梯队盘点：针对“外招核心人才”、“研发”、“生产”、“工艺”等专业队伍，从人才发展和业务视角进行全面盘点和诊断，分析序列人才画像、人才结构分布、管培成熟度，评估组织氛围、组织建设有效性；以全面盘点动态觉察组织情况，并有效调动人才轮动，萃取优秀干部发展路径，形成干部“一页纸画像”，分池孵化，为不同层级干部提供针对性培养。

（3） Develop（训战结合，相马-赛马）：打造“鹰”系列训练营（如“天鹰”、“领鹰”等），针对不同序列和层级的关键人才进行人才池运营。结合人才标准，设计孵化计划，通过课程辅导、业务研讨、沙盘模拟、标杆企业走访等方式培养人才，对中高层干部设定4年任期，鼓励轮岗。训练营出池成员可前往更具挑战性的业务前线，通过实际岗位锻炼和“陪练”机制，快速成长并为下一个周期蓄力。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，结合公司实际情况，《公司章程》对公司的利润分配政策规定如下：

1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

4、公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

6、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

为进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

（1）股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性；

（2）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

（3）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。在股东分红回报规划期间内，如公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化需要对规划进行调整的，公司董事会应当结合实际情况对规划进行调整。调整后的股东分红回报规划在董事会、监事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。

（4）未来三年(2023年-2025 年) 的股东分红回报规划：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分红。在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。由于公司目前处于成长阶段，采用股票股利分红时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用

1、股权激励

（一）2021年股票期权与限制性股票计划的实施情况

（1）2021年10月25日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予235.0875万份股票期权、606.4万股限制性股票，其中首次授予188.07万份股票期权、485.12万股限制性股票，预留

47.0175万份股票期权、121.28万股限制性股票。公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

（2）2021年11月2日至2021年11月11日，公司将2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内， 公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2021年12月8日在

巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（3）2021年11月22日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》，主要调整本次股权激励计划的授予数量，拟向激励对象授予30.7687万份股票期权、574.9437万股限制性股票，其中首次授予24.615万份股票期权、459.955万股限制性股票，预留6.1537万份股票期权、114.9887万股限制性股票。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

（4）2021年12月13日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2021年12月13日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。拟最终首次授予87人共计24.315万份股票期权，授予551人共计457.3650万股限制性股票。

（6）2021年12月23日及2021年12月24日分别完成限制性股票与股票期权的首次授予登记工作。

（7）2022年6月1日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，因公司实施了2021年度权益分派，公司董事会同意本激励计划股票期权首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由24.315万份调整为48.63万份，行权价格由150.75元/份调整为75.125元/份；限制性股票首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由457.3650万股调整为914.73万股，回购价格由75.38元/股调整为37.44元/股。

（8）2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，因公司实施了2021年度权益分派，公司董事会同意本激励计划预留授予股票期权的数量由6.1537万份调整为12.3074万份，预留授予限制性股票的数量由114.9887万股调整为229.9774万股；同意以2022年8月8日为授予日，向符合条件的293名激励对象授予限制性股票200.55万股。

在预留授予董事会召开后的资金缴纳过程中，鉴于3名激励对象因个人原因离职、23名激励对象放弃认购授予其的部分或全部限制性股票，上述激励对象获授的合计9.525万股限制性股票予以取消。本次实际授予预留限制性股票的激励对象由293人调整为280人，实际授予预留限制性股票由200.55万股调整为191.025万股。预留授予限制性股票已于2022年9月5日完成登记工作。

（9）2023年4月7日，公司召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，拟注销172,030份股票期权，回购注销1,328,406股限制性股票，上述股票期权和限制性股票注销事宜分别于2023年5月30日、2023年5月31日办理完成。

首次授予限制性股票第一个限售期符合解锁条件的激励对象合计387人，拟解除限售的限制性股票数量共计2,616,234股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述解锁的限制性股票上市流通日为2023年4月17日。

（10）2023年5月24日，天赐材料第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。因公司实施了2022年度权益分派，同意本激励计划首次授予股票期权行权价格由75.125元/份调整为74.525元/份。无关联董事需对上述议案予以回避。

（11）2023年9月7日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的议案》，拟注销首次授予的限制性股票数量为200,040股，预留授予的限制性股票数量为167,000股，相关注销事宜已于2023年10月24日办理完成。

（12）2023年12月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项的议案》。拟注销35,640份股票期权，相关手续已于2023年12月29日办理完成。

（13）2024年3月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，同意公司注销/回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的95,430份股票期权和2,705,550股限制性股票，以及预留授予的971,125股限制性股票。相关注销事宜已于2024年5月10日办理完成。

以上具体内容详见公司2021年10月27日、2021年11月24日、2021年12月 8 日、2021年12月14日、2021年12月15日、2021年12月24日、2021年12月27日、2022年6月2日、2022年8月9日、2022年9月5日、2023年4月11日、2023年4月14日、2023年5月26日、2023年5月31日、2023年6月3日、2023年9月8日、2023年10月26日、2023年12月27日、2023年12月29日、2024年3月26日、2024年5月11日、2024年5月15日披露于巨潮资讯网上的相关公告。

（二）2022年限制性股票计划的实施情况

（1）2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予限制性股票551.01万股，本次授予为一次性授予，无预留权益。公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。

（2）2022年8月9日至2022年8月18日，公司将2022年限制性股票激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事于2022年8月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（3）2022年8月29日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并依法披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（4）2022年8月29日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。拟最终授予563人共计542.43万股限制性股票，授予日为2022年8月29日。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2022年9月7日，公司完成了本次限制性股票的授予登记工作。

（5）2023年9月7日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售事项的议案》。公司监事会发表了核查意见。拟注销限制性股票数量为810,758股，相关注销事宜已于2023年10月24日办理完成。

2022年限制性股票激励计划第一个限售期符合解锁条件的激励对象合计401人，拟解除限售的限制性股票数量共计1,544,746股，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述解锁的限制性股票上市流通日为2023年9月15日。

（6）2024年3月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，同意公司对2022年限制性股票激励计划中共计1,656,702股限制性股票进行回购注销。相关注销事宜已于2024年5月10日办理完成。

以上具体内容详见公司2022年8月9日、2022年8月30日、2022年9月8日、2023年9月8日、2023年9月12日、2023年10月26日、2024年3月26日、2024年5月15日披露于巨潮资讯网上的相关公告。

（三）2024年股票期权计划的实施情况

（1）2024年12月11日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第六届监事会第十九次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

（2）2024年12月13日至2024年12月22日，公司将2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2024年12月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（3）2024年12月30日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司对相关主体买卖公司股票情况进行了核查，披露了《关于2024年股票期权股票激励计划相关主体买卖公司股票情况的自查报告》。

（4）2024年12月30日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。本次激励计划拟授予的权益总数由1,519.85万份调整为1,509.35万份。其中，首次授予的激励对象人数由901人调整为893人，首次授予的权益总数由1,364.85万份调整为1,354.35万份，预留部分的权益总数不变。公司于2025年1月17日完成首次授予股票期权的登记工作。

以上具体内容详见公司2024年12月12日、2024年12月24日、2024年12月31日、2025年1月18日披露于巨潮资讯网上的相关公告。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司高级管理人员全部由董事会聘任，承担董事会下达的经营指标。董事会下设的薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》等相关规定对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行监督并对其进行年度绩效考评。报告期内，公司高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》及国家相关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，促进了公司持续健康发展，维护了公司和股东利益。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

（1）2024年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，并依据公司内部控制制度，积极开展内部控制制度建设及完善工作。

（2）坚持内部控制评价全面性与重要性相统一。在评价对象上做到全员、全业务、全流程相覆盖，并能对于重要业务和高风险项目进行重点内部控制风险识别、分析与控制。合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息披露真实完整、提高经营效益、促进实现发展战略。

（3）加强内部控制培训及学习。公司及时组织董事、监事及高级管理人员参加证监局、深交所等监管部门和行业协会组织的各类合规培训，提高董事会、监事会及高级管理人员的内控责任意识，提高公司治理和监督水平。加强内部审计监察部门组织和队伍建设，不断完善内审人员业务能力。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

□适用 ?不适用

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准

公司在日常生产经营中，严格遵守《中华人民共和国环境噪声污染防治法（2018年修订）》、《中华人民共和国环境影响评价法（2018年修正）》、《中华人民共和国大气污染防治法（2018年修正）》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法（2018年修订）》、《中华人民共和国环境影响评价法（2018年修正）》、《中华人民共和国大气污染防治法（2018年修正）》、《中华人民共和国循环经济促进法（2018年修正）》、《中华人民共和国环境保护税法（2018年修正）》、《中华人民共和国土壤污染防治法（2018年发布）》、《中华人民共和国水污染防治法（2017年发布）》、《中华人民共和国水法（2016年修订）》、《中华人民共和国环境保护法（2014年修订）》、《中华人民共和国清洁生产促进法（2012年修正）》、《中华人民共和国环境保护税法实施条例（2017年发布）》、《关于深化环境监测改革提高环境监测数据质量的意见（2017年发布）》、《建设项目环境保护管理条例（2017年修订）》、《控制污染物排放许可制实施方案（2016年发布）》等国家相关环境保护法律法规以及地方环保相关管理规章制度，确保公司生产经营始终合法合规。同时在生产过程中，公司始终严格按照《GB16297-1996 大气污染物综合排放标准》、《GB31573-2015 无机化学工业污染物排放标准》、《园区污水处理厂湖口金禹污水处理有限公司接管标准》、《GB13271-2014 锅炉大气污染物排放标准》、《DB36/1101.2-2019 挥发性有机物排放标准第2部分：有机化工行业》、《GB 26132-2010 硫酸工业污染物排放标准》等相关标准要求，进行废气、废水、固体废弃物等的排放。环境保护行政许可情况

公司现有的已建成投产项目均取得政府相关部门行政许可或“三同时”验收；在建项目均严格按照国家有关安全、环保、职业健康等方面的法律法规要求进行了相关安全健康影响等前置评价，严格按“三同时”要求执行。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

广州天赐有机硅粉尘采用布袋除尘，三九车间采用冷凝回收、酸吸收、活性炭吸收，污水站采用A2/O工艺，自竣工以来一直各项指标远低于环评审批浓度限值。根据公司生产情况、排污许可证审批和公司排污许可执行情况2024年环境自行监测方案和排污许可监测报告显示，公司自行监测方案执行率100%，自行方案监测检测达标100%。公司废水排放、废气排放远低于大气污染物排放限值DB44/27-2001、水污染物排放限值DB44/26-2001第二时段三级标准。

九江天赐废水主要为工艺废水、尾气吸收废水、设备冲洗废水、含氟废水、高盐废水和生活污水等，废水产生量为500立方米/天，这些废水收集预处理后进入污水生化系统处理，采用“物化（预处理）+絮凝沉淀+AAO+MBR膜”处理工艺进行处理，达到园区污水处理厂接收标准后排入园区污水厂进行进一步处理。目前废水处理站设计处理规模为1000t/d，能够满足企业废水处理的需要。厂区全面实行“雨污分流”严格管理，设置完整的雨水、污水收集、输送、排放、监控系统，雨水达到排放标准后通过在线监测排放至园区雨水管网。九江天赐车间产生的有机尾气经车间尾气处理设施处理后，通过管道引至末端的蓄热式热氧化炉（RTO），采用预处理+水/碱吸收+高温焚烧+碱吸收的处理工艺，实现VOCs达标排放，大大消除异味，明显改善空气质量。危险废物统一交由有资质的第三方进行处理。

九江天赐龙山北基地目前产生的废水由管道引至新动力厂区污水站统一进行处理，同时厂区内已经实行雨污分流系统，保证雨水通过雨水管道进入雨水池，达标排放，各个车间产生的有机废气经过车间相应预处理系统处理后通过管道输送至龙山基地北厂区RTO废气预处理系统（一级水封+二级水喷淋+二级水封）后引入RTO焚烧炉进行处理，两套RTO处理能力均为30000m

/h，能更好更高效处理车间废气，达标排放。

浙江天硕废水主要为工艺废水、尾气吸收废水、设备冲洗废水、高盐废水和生活污水等，废水产生量为150立方米/天，这些废水收集预处理后进入污水生化系统处理，采用“均质（预处理）+厌氧+生物选择+缺氧+好氧+生物沉淀”处理工艺进行处理，达到园区污水处理厂接收标准后排入园区污水厂进行进一步处理。目前废水处理站设计处理规模为200t/d，能够满足企业废水处理的需要。焚烧产生的烟气，先在系统内喷入氨水进行炉内脱硝，经急冷、酸洗、水洗、碱洗，再经湿电除尘器除尘后，通过引风机送入38米高烟囱高空排放。VC产线产生的尾气经管道收集集中后先通过深冷回收溶剂，再通过冷阱、二级酸洗、二级碱洗后，最后通过二级活性炭吸附后经过尾气排口达标排放。DTD产线产生的挥发性有机气体经管道收集集中后先冷凝回收有机废液，再通过大型活性炭储罐吸附的处理工艺，实现VOCs达标排放。

池州天赐废水主要是废气吸收废水、地面保洁废水、生产废水和生活污水，项目废水中常规污染物经厂区自建的污水处理站处理达到开发区污水处理厂接管标准，特征污染物经处理达到《无机化学工业污染物排放标准》(GB31573-2015)中水污染物间接排放限值后，排入开发区污水处理厂；废水经开发区污水处理厂处理达到GB8978-1996《污水综合排放标准》中的一级标准后排入长江。池州天赐废气主要为有组织废气和无组织废气，其中有组织废气采用“源头控制+末端治理”的方式处理。源头控制采用加强密闭、工艺替换、提高回收率、改善公用工程等方式。

宜春天赐排放废水主要为工艺废水和生活污水。生活废水经“隔油池+化粪池”处理后排入园区污水管网；工艺废水经企业内部污水处理站处理后，排入园区污水管网；车间地面清洗水及初期雨水可直接排入经开区污水管网。污水处理量500吨/天，污水处理工艺废水流入反应池，原水搅拌-石灰调节-一级反应-一级絮凝-二级沉淀-二级絮凝-板框压榨。水质合格后外排。厂区设计废气排放口10个，全部为布袋除尘，废气排气筒每季度监测1次颗粒物。厂界外无组织废气每年监测2次，在厂界外设置3-4个无组织监控点，主要布置在下风向，监测项目为粉尘量、H2S和NH3。突发环境事件应急预案

广州天赐于2021年修订了新版突发环境事件风险评估报告和应急预案，并在广州市黄埔区生态环境局进行备案，备案编号为440112-2024-0193-L。

为有效的防范重大环境事故的发生，强化事故管理的责任，最大限度的控制事故的扩大和蔓延，结合九江天赐高新材料有限公司实际情况，于2024年修订了新版突发环境事件风险评估报告和应急预案，并在九江市湖口生态环境局进行备案，备案编号为360429-2024-025-H。九江天赐龙山基地于2022年制定了突发环境事件风险评估报告和应急预案，并在九江市湖口生态环境局进行备案，备案编号为360429-2022-028-H。浙江天硕根据近年来生产实际情况，于2022年年底修订了新版突发环境事件风险评估报告和应急预案，并在衢州市生态环境局智造新城分局进行备案，备案编号为330802-2023-004-H。

池州天赐于2024年修订了突发环境事件风险评估报告和应急预案，并在池州市东至县生态环境分局备案，备案编号为341721-2024-017-M。

宜春天赐于2024年修订了突发环境事件风险评估报告和应急预案，并在宜春市经济技术开发区生态环境分局备案，备案编号为360902-2014-116-M。环境自行监测方案

广州天赐制定了环境自行监测方案，公司自行监测方案执行率100%，自行方案监测检测达100%。公司按照ISO14001环境管理体系管理。成立以公司总经理为组长的环保技术监督领导小组，公司各相关专业负责人为工作小组成员，负责对公司环保设施运行、维护和技术改造的管理。环保设施与主设备同等管理，生产部门负责生产与环保设施的安全、环保运行管理，工艺部门负责环保设施的维护和技改管理，确保公司环保设施正常达标运行。公司环保归口于EHS部门，负责公司环保管理工作，建立环保指标体系，对公司环保工作进行月度绩效考核管理，确保环保体系运行正常。污水总排口检测因子：生化需氧量、pH值、化学需氧量、氨氮（1次/半年）、悬浮物、表面活性剂、总磷、总有机碳（1次/年）；雨水排口监测因子：化学需氧量、悬浮物（1次/季度）；有组织废气监测因子：颗粒物（1次/月度）；颗粒物、氮氧化物、二氧化硫、烟气黑度（1次/月度）；非甲烷总烃、颗粒物（1次/半年）；无组织废气监测因子：非甲烷总烃、臭气浓度、氨（氨气）、颗粒物（1次/半年）；无组织废气监测因子：非甲烷总烃（1次/年）。

九江天赐公司按照ISO14001环境管理体系管理，制定环境自行监测方案，自行监测方案执行率100%，自行方案监测检测达标100%。污水总排口监测因子：总磷、总氮、氨氮、pH值（实时监测）；氟化物、石油类（1次/月度）；五日生化需氧量、悬浮物、阴离子表面活性剂、硫化物、挥发酚、总有机碳、苯、甲苯、丙烯腈（1次/季度）。有组织废气监测因子：颗粒物、挥发性有机物（1次/月度）；氟化物、氯化氢、硫酸雾、异丙醇、挥发性有机物、丙烯腈（1次/季度）；臭气浓度、氨（氨气）、氮氧化物、二氧化硫、硫化氢、1，2-二氯乙烷、环氧氯丙烷、苯、甲苯、二甲胺、三甲胺、甲醇、丙烯腈、二硫化碳（1次/半年）；二噁英类（1次/年）。无组织废气监测因子：苯、挥发性有机物（1次/季度）；臭气浓度、氨气、氟化物、氯化氢、甲苯、三甲胺、硫酸雾、颗粒物（1次/半年）。

九江天赐龙山北基地按照排污许可要求制定环境自行监测方案，自行监测方案执行率100%，自行方案监测检测达标100%。雨水排口监测因子：化学需氧量、pH、氨氮（1次/季度）。有组织废气监测因子：挥发性有机物、非甲烷总烃（1次/月）。颗粒物、氮氧化物、二氧化硫、氟化物、氯化氢、二氯甲烷、甲苯、乙酸乙酯、挥发性有机物、氟化物、硫酸雾（1次/季度）。二噁英（1次/年）。无组织废气监测因子：氟化物、挥发性有机物、颗粒物、乙酸乙酯、甲苯（1次/半年）。厂界噪声监测：昼间、夜间噪声（1次/季度）。

宜春天赐根据排污许可证要求指定自行监测方案，有组织废气：颗粒物、二氧化硫、氮氧化物1次/季度；废水：动植物油、石油类、SS、BOD5、TN、TP、氨氮、COD1次/季度；无组织废气：氨、硫化氢、硫酸雾、颗粒物1次/半年；噪声厂界四个点等效连续A声级1次/季度。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况2024年度，公司投入的安全环保支出及缴纳环境保护税为6,901.56万元。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用

1、2024年通过调整工艺参数，灵活调整脱水炉温度，单位产品天然气单耗下降24.26%，全年磷酸铁产品减排约15,135tCO

。

2、2024年对空压机、罗茨风机前加装变频器，约减少碳排放 684.3t CO

。

3、2024年生产基地开展天然气替代煤气、绿电替代火电等能源改造项目，基地减排36,590t CO

。报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息

其他环保相关信息无公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求上市公司发生环境事故的相关情况无

二、社会责任情况

报告期内，公司高度重视在环境、社会及治理（ESG）方面的绩效提升，在董事会办公室的推动下，成立专门工作小组，负责各项关键任务的执行和跟进，促进部门之间的沟通和协作，完善ESG管理流程，实现公司的可持续发展；报告期内围绕公司的可持续发展建设，开展多项工作，主要情况如下：

在公司治理方面，依据最新的法规要求对应修订制度文件，共完成7项制度修订，持续规范公司治理结构，完善公司内部控制体系。报告期内，审计监察部继续发挥职能，通过开展举报调查、常态化检查、利益冲突检查以及廉洁宣传活动等工作， 强化反腐倡廉建设。2024年我们在新员工入职培训中加入商业道德课程，同时组织公司全体员工学习反腐败反贿赂培训课程，员工商业道德培训覆盖率达100%，同时加强对供应商的廉洁管理，在采购合同中加入反贿赂条款，推进供应商签署反贿赂相关的《阳光协议》，截至报告期末，已签订1040份。

在环保方面，EHS部门及各基地工作组重点开展碳排放数据盘查及多项减排减碳项目，其中，宜昌基地磷酸铁车间通过改造生产工艺参数，灵活调整脱水炉温度，单位产品天然气单耗下降24.26%，相当于全年减少15135 t CO

排放，池州基地执行能源改造项目，采用天然气代替原有的煤气使用，同时提高绿电使用比例至66.7%，全年减少36590t CO

排放，为完成公司设定的“2025年绿电覆盖率30%的目标”，我们积极寻找清洁能源替代使用，报告期内多个基地通过购买绿色电力，提高清洁能源覆盖率，2024年我们绿电使用比例已达11.95%。

在员工关爱与发展方面，我们高度重视员工职业健康与安全，已连续4年达成职业病为零的目标，在社区参与上，我们也积极参与公益事业及乡村振兴活动，围绕公司所在村镇的农村产业捐赠资金，推动乡村产业多元发展与乡村振兴步伐，为社区发展和社会进步不断贡献力量。报告期内，子公司九江天赐获得2023年度江西社会责任企业称号，公司全年累计公益捐助支出309万元。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

公司2024全年无重大事故，公司始终践行“严格遵守法律法规，特别关注过程安全；致力清洁安全生产，以人为本预防事故；保障员工身心健康，持续改进追求卓越”的EHS方针，在“零事故，零违章，零伤害”的EHS管理愿景下，2024年，四川，天津，宜春基地，九江电解液龙山工厂首次实现了零事故工厂的突破，公司2024年主要开展了以下活动：

（1）持续开展公司级、基地级、工厂级安委会会议及安环事项沟通协调会，持续进行公司内部EHS业绩审核，推动公司EHS各项过程指标及提升工作的开展；全面推行基地/工厂领导力执行计划，从知识讲座，隐患检查，SOP审核，事故

管理等多方面积极推进公司EHS各项过程指标及提升工作的落地；各级管理人员、一线工作人员积极参与EHS知识分享、行为安全观察、事故复盘等安全文化活动，将安全环保理念融入岗位职责；

（2）公司EHS部通过总结历年事故、项目经验教训，联合公司总工办，研究院、工程、设计、采购等职能部门，推进涉酸、升降设备机理研究，从设备选型以及初始设计上提升本质安全管理；

（3）公司级和基地级事故复盘比赛、评比、分享、通报等相继开展、稳步提高各阶层事故调查与整改，经验教训吸取能力，有效降低事故重复率；

（4）在2023年线下数据库的基础上，公司初步构建了线上PSI数据库，后续将与现有线上流程数据库链接，实现PSM的闭环管理，工艺安全管理跃升到一个新高度；

（5）通过管理流程固化项目初步设计安全评审、总图安全评审及项目过程安全审核，EHS全生命周期参与项目管理，通过法规研判、风险分析、过往事故教训吸取及安全工作良好实践等各层面统筹项目安全管理，遵照从项目源头进行风险把控的原则，切实推进项目标准化建设；

（6）在项目前期提前收集海外项目EHS管控法规标准，并同步进行合规性差异识别，为公司出海做好准备；

（7）持续开展泄露检测修复、废液回收利用、工艺及尾气系统优化、污水工艺升级改造等统筹管理，全公司单位产品固废率持续显著降低，绿电使用占比同步上升；公司各基地碳排小组成立，同步推进节能降耗专项推进，整理输出公司低碳专项整治计划，公司碳减排目标迈出了坚实的一步。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司始终秉持着回馈社会、助力乡村发展的理念，积极投身乡村振兴事业，通过产业帮扶，为乡村基地提供良好的环境支持，报告期内，多次参与乡村产业帮扶活动，围绕公司所在村镇的农村产业捐赠资金，农业基地的道路修缮、池塘清淤改造、帮扶生产及举办助农活动，极大推动乡村产业多元发展与乡村振兴步伐。

2024年为增加连州市西江镇高山当地村民收入、巩固脱贫攻坚成果，与连州市西江镇农场签订协议，公司租赁农场100亩土地无偿提供给农户种植农产品，同时农场无偿提供技术给农户，并承诺向农户收购符合标准的农产品，从而实现助农目的。报告期内公司用于乡村振兴的支出达82万元。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

?适用 □不适用

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况?适用 □不适用

（1）2021年12月，公司与江苏中润氟化学科技有限公司签署了《股权转让协议》，公司以18,047.52万元的交易对价受让江苏中润氟化学科技有限公司持有的浙江天硕23.7037%的股权。江苏中润氟化学科技有限公司承诺，浙江天硕2022年净利润不低于4,354.18万元；2023年净利润不低于7,027.32万元；2024年净利润不低于9,443.66万元；业绩承诺期间累计实现净利润不低于20,825.16万元人民币。前述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。

（2）2022年12月，本公司以支付现金方式向邬全生、徐金富、王中胜、潘国忠、上海合银投资管理有限公司（“转让方”）购买东莞腾威85%股权，收购价款38,250.00万元。转让方同意对东莞腾威在2023年至2025年三个会计年度经营业绩作出承诺及补偿安排：2023年净利润不低于4,900万元；2024年净利润不低于5,500万；2025年净利润不低6,200万元；业绩承诺期间累计实现净利润不低于16,600万元。前述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用本期新设天赐香精香料、天赐特种材料、天赐高研、上海天赐4家子公司，本期新设立毛里求斯天赐1家孙公司，自设立起纳入合并范围；本期对湖北天宜单方面减资且其他股东增资，导致丧失控制权；因宜章中贵引进投资方，导致持股比例下降丧失控制权，湖北天宜及宜章中贵由成本法转为权益法核算；本期注销了张家港吉慕特及江西灿鸿，自注销后不再纳入合并范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内控审计机构。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明无

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

1、公司可转换公司债券于2023年3月29日起进入转股期，本报告期累计转股1688股；

2、报告期内，公司股权激励计划共计5,333,377股限制性股票完成回购注销；其中回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票2,705,550股，预留授予部分限制性股票971,125股；回购注销2022年限制性股票激励计划授予部分限制性股票1,656,702股。股份变动的批准情况?适用 □不适用2021年股票期权与限制性股票激励计划及2022限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票经公司第六届董事会第十五次会议、2023年度股东大会审议通过。股份变动的过户情况?适用 □不适用2024年5月，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了部分限制性股票共计5,333,377股的回购注销手续。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用按新股本1,918,825,051股摊薄计算，公司2023年度每股收益为0.99元。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用公司股份总数及股东结构的变动详见本报告第七节中“一、股份变动情况”相关内容；公司资产和负债结构的变动情况说明详见第十节 财务报告中“资产负债表”相关内容。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况?适用 □不适用

单位：股

限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

?适用 □不适用

一、企业债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在公司债券。

三、非金融企业债务融资工具

□适用 ?不适用

报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

?适用 □不适用

1、转股价格历次调整情况

（1）公司于2023年5月15日实施2022年权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格由原48.82元/股调整至48.22元/股，调整后的转股价格自2023年5月16日（除权除息日）起生效。

（2）公司于2023年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，回购注销手续办理完成后，公司总股本由1,926,661,516股减少为1,925,333,110股。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格由48.22元/股调整为48.23元/股，调整后的转股价格自2023年6月7日起生效。

（3）公司于2023年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，回购注销手续办理完成后，公司总股本由1,925,334,258股减少为1,924,156,460股。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由48.23元/股调整为48.25元/股，调整后的转股价格自2023年10月26日起生效。

（4）公司于2023年11月14日召开2023年第六次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于向下修正“天赐转债”转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》的相关条款全权办理本次向下修正“天赐转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。董事会决定将“天赐转债”的转股价格由48.25元/股向下修正为28.88元/股，修正后的转股价格自2023 年11月15日起生效。

（5）公司于2024年4月26日实施2023年权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格由原28.88元/股调整至28.58元/股，调整后的转股价格自2024年4月29日（除权除息日）起生效。

（6）公司于2024年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，回购注销手续办理完成后，公司总股本由1,924,156,986股减少为1,918,823,609股。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由28.58元/股调整为28.59元/股。调整后的转股价格自2024年5月15日起生效。

（7）公司于2025年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，回购注销手续办理完成后，公司总股本由1,918,825,051股

减少为1,914,343,762股。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由28.59元/股调整为28.60元/股。调整后的转股价格自2025年2月17日起生效。

2、累计转股情况

?适用 □不适用

3、前十名可转债持有人情况

4、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况

□适用 ?不适用

5、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

（1）公司负债情况

本报告期末公司的负债情况等相关指标详见本节“八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标”。

（2）报告期内资信评级

中证鹏元资信评估股份有限公司于2024年6月6日出具了《2022年广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【130】号02），审定公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，债券信用等级为AA。具体内容详见2024年6月7日于巨潮资讯网披露的《2022年广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》。

（3）未来年度还债的现金安排

公司经营情况稳定，现金流充裕，资产规模及盈利能力稳步增长，资产负债率保持合理水平，资信情况良好，公司将保持稳定、充裕的资金，为未来支付可转换公司债券利息、偿付债券做出安排。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 ?不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 ?不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是 ?否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

一、审计意见

我们审计了广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称天赐材料公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天赐材料公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天赐材料公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）应收账款坏账准备的计提

相关信息披露详见财务报表附注五、13以及附注七、5。

1、事项描述

截至2024年12月31日，天赐材料公司应收账款账面余额512,032.20万元，坏账准备25,046.56万元，预期信用损失率4.89%。天赐材料公司管理层（以下简称管理层）以应收账款预期信用损失为基础确认坏账准备，在确定预期信用损失率时，需要使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。相关事项需要管理层进行估计和判断。

由于坏账准备的计提涉及管理层的会计估计和判断，且应收账款金额重大，因此我们将应收账款坏账准备的计提作为关键审计事项。

2、审计应对

我们执行的主要审计程序包括：

（1）了解、评估及测试管理层与应收账款管理相关的内部控制的设计及执行有效性；

（2）评估管理层根据信用风险特征对应收账款组合划分的合理性，并复核应收账款的账龄；

（3）结合应收账款函证回函及期后回款等情况，评估管理层应收账款坏账准备计提的充分性；

（4）复核管理层预期信用损失率的计算过程，并重新计算坏账准备计提金额的准确性。

（二）收入确认

相关信息披露详见财务报表附注五、37以及附注七、61。

1、事项描述

天赐材料公司2024年度营业收入1,251,829.73万元，较上期下降18.74%。由于营业收入金额重大且为关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，因此我们将收入确认作为关键审计事项。

2、审计应对

我们执行的主要审计程序包括：

（1）了解、评估及测试了管理层与收入确认相关的内部控制的设计及执行有效性；

（2）获取公司与客户签订的合同，检查合同关键条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（3）执行分析程序，包括毛利率分析及产销量、财务数据与业务数据的验证分析等；

（4）抽样选取样本，核对与该笔销售相关的合同、订单、发货单据、发票等，结合应收账款期后回款情况，判断公司确认收入的正确性；

（5）向重要客户实施函证程序，询证发生的销售金额及往来款项余额；

（6）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认。

四、其他信息

天赐材料公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括天赐材料公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

天赐材料公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估天赐材料公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天赐材料公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督天赐材料公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天赐材料公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致天赐材料公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就天赐材料公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：广州天赐高新材料股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：徐金富 主管会计工作负责人：顾斌 会计机构负责人：顾斌

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：徐金富 主管会计工作负责人：顾斌 会计机构负责人：顾斌

4、母公司利润表

单位：元