广州天赐高新材料股份有限公司关于

交易对手方对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司

2024年度业绩承诺实现情况的说明

审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录

广州天赐高新材料股份有限公司

关于交易对手方对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明

审核报告

致同专字（2025）第110A005393号

广州天赐高新材料股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料公司”）管理层编制的《关于交易对手方对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是天赐材料公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对天赐材料公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

经审核，我们认为，天赐材料公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了交易对手方对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司2024年度相关业绩承诺的实现情况。

本审核报告仅供天赐材料公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方

对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司

业绩承诺实现情况的说明

经2021年12月10日第五届董事会第二十二次会议通过的《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年12月与江苏中润氟化学科技有限公司（以下简称“江苏中润”）签订《股权转让协议》，以18,047.52万元现金收购江苏中润持有的浙江天硕氟硅新材料科技有限公司（以下简称“浙江天硕”）23.7037%股权。该股权收购已经2021年12月27日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过。

浙江天硕于2021年12月28日已完成工商变更，自2021年底纳入本公司合并范围。

一、 业绩承诺情况

根据本公司与江苏中润签订的《股权转让协议》约定，江苏中润对浙江天硕2022至2024年度业绩作出承诺，浙江天硕2022年至2024年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币4,354.18万元、7,027.32万元及9,443.66万元，业绩承诺期间累计实现净利润不低于20,825.16万元人民币。当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润之和－截至当期期末累计实际净利润之和）/业绩承诺期间承诺净利润总额*交易对价－累积已补偿金额，且上述已经补偿的现金不予退还。

二、 业绩实现及业绩承诺完成情况

浙江天硕2022年度、2023年度、2024年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了致同审字（2023）第110C017532号、致同审字（2024）第110C021331号、致同审字（2025）第110C008667号审计报告。浙江天硕的业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

综上，浙江天硕承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计15,068.69万元（占承诺业绩的72.36%），较业绩承诺20,825.16万元差异5,756.47万元。根据《股权转让协议》约定的业绩补偿计算公式，交易对手方江苏中润本期应补偿金额为5,756.47万元/20,825.16万元*18,047.52万元=4,988.68万元。

三、2024年度业绩承诺无法实现的原因

浙江天硕主要从事电解液添加剂碳酸亚乙烯酯（VC）、硫酸乙烯酯（DTD）的研发、生产和销售，2021年，受下游新能源行业的高景气与VC、DTD市场产能不匹配以及磷酸铁锂市场回暖双重影响，VC和DTD成为电解液生产中的短缺环节，锂电添加剂价格顺势上涨。为了进一步优化整合资源，持续保持锂电池材料产业链一体化战略优势，增厚股东收益，公司于2021年收购了江苏中润持有的浙江天硕23.7037%股权。公司基于当时对新能源市场的发展预期，结合VC、DTD产品价格走势判断，对浙江天硕业绩作出合理、谨慎评估，同时，江苏中润对其2022年-2024年业绩作出承诺。

随着新能源行业的快速发展，自2023年开始各大厂商纷纷大幅扩产，行业竞争加剧，叠加行业下游需求增速放缓，供需格局发生变化，导致锂电添加剂产品价格大幅下跌，根据市场信息，VC产品价格从2022年最高约50万元/吨，降至2024年最低约4.8万元/吨，产品盈利空间承压严重。从长远考虑，为了巩固电解液产品稳步提升的市场占有率，保持公司核心竞争力，满足电解液产品对添加剂的需求，在添加剂市场大幅下跌的行情下，浙江天硕对其主要产品VC及DTD进行了改扩建，积极扩大储备产能；同时，浙江天硕通过产品工艺技术的优化与调整，努力实现成本控制，但由于2024年锂电行业的市场竞争过于激烈，导致浙江天硕未能完成2024年的业绩承诺。

四、本公司已或拟采取督促交易对手履行承诺的措施

根据《股权转让协议》约定，本次业绩补偿为现金补偿，本公司已向交易对手方江苏中润及其实控人发送《关于浙江天硕业绩承诺未达成暨业绩承诺补偿的告知函》，截至2025年4月11日，公司已收到业绩补偿款4,988.68万元。

五、本说明的批准

本说明业经本公司第六届董事会第三十一次会议于2025年4月11日批准。

广州天赐高新材料股份有限公司

二〇二五年四月十一日