天赐材料（002709）证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2025-041转债代码：127073 转债简称：天赐转债

广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年4月11日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼二楼培训厅以现场的形式召开。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人。会议由董事长徐金富先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：

一、审议通过了《关于审议2024年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于审议2024年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

公司第六届董事会独立董事向董事会递交了《独立董事2024年度工作报告》并将在公司2024年度股东大会上述职。

《独立董事2024年度工作报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况的自查报告》作

天赐材料（002709）出了专项意见，《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。《2024年度董事会工作报告》详见公司《2024年度报告全文》之“第四节 公司治理”，《2024年度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

三、审议通过了《关于审议2024年度报告及摘要的议案》

公司董事、监事、高级管理人员对2024年度报告签署了书面确认意见，公司监事会提出了无异议的书面审核意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。《2024年度报告全文》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，《2024年度报告摘要》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

四、审议通过了《关于审议公司2024年度审计报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

《2024年度审计报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

五、审议通过了《关于审议公司2024年度财务决算报告的议案》

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司资产总额23,953,389,261.08元，归属于上市公司股东的净资产为13,103,593,054.20元，营业收入为12,518,297,342.63元，归属于上市公司股东的净利润为483,929,654.43元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

天赐材料（002709）本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于审议公司2024年度利润分配预案的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》以及2022年度股东大会通过的《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》的规定，董事会提出以下分红预案：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告，公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润为483,929,654.43元，母公司报表实现的净利润为1,012,932,996.76元，扣除提取的法定盈余公积101,293,299.68元，加上年初未分配利润3,231,897,788.24元，扣除实施2023年度利润分配方案571,071,838.29元，2024年末母公司未分配利润为3,572,465,647.03元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2024年度利润分配方案实施时股权登记日（剔除回购专用账户8,619,260股）的可分配股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。

如在本预案披露后至权益分派实施股权登记日期间可分配股份总数由于股份回购、股权激励行权、实施员工持股计划、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数（剔除回购专用账户8,619,260股）为基数，利润分配按照每股分配比例不变的原则相应调整分配总额。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

具体内容详见《关于2024年度利润分配预案的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

七、审议通过了《关于审议公司2024年度内部控制评价报告的议案》

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

天赐材料（002709）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《2024年度内部控制评价报告》《广州天赐高新材料股份有限公司内部控制审计报告》（致同审字（2025）第110A008372号）与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

八、审议通过了《关于审议<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告、保荐机构出具了核查意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于广州天赐高新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（致同专字（2025）第110A005391号）、《中国国际金融股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

九、审议通过了《关于对会计师事务所履职情况评估报告的议案》

董事会对会计师事务所2024年履职情况进行了评估，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年工作勤勉尽责，履职能够保持独立性，出具的审计报告、审核报告准确、真实、公允，资质等方面合规有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十、审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

董事会审计委员会对年审会计师完成2024年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和

天赐材料（002709）经营成果。根据《公司章程》及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经公司董事会审计委员会审核提议，同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度公司及纳入合并报表范围的子公司的审计机构，聘期一年，授权公司经营层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。《第六届董事会审计委员会关于续聘公司2025年度审计机构的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十一、审议通过了《关于2025年度向相关金融机构申请融资额度的议案》为保证公司业务和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司根据实际运营和融资需求，于2025年度向相关金融机构申请总额不超过人民币85亿元的综合授信额度。

上述授权有效期自公司2024年度股东大会审议通过之日起，至2025年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司及子公司法定代表人签署综合授信相关合同及其它相关法律文件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见《关于2025年度向相关金融机构申请融资额度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

天赐材料（002709）

十二、审议通过了《关于2025年度向子公司提供担保额度的议案》根据子公司的生产经营和资金需求情况，2025年度，公司拟为纳入合并报表范围的子公司向金融机构申请融资授信、向供应商申请信用账期等业务提供担保，通过该等形式提供担保的总额不超过人民币65亿元（其中对资产负债率70%以下的子公司总担保额度不超过人民币50亿元，对资产负债率70%以上的子公司担保额度为不超过人民币15亿元），授权公司财务部在本次担保总额度、担保授权期限内，对担保子公司及担保金额进行适当调整。

上述担保额度的有效期自公司2024年度股东大会审议通过之日起，至2025年度股东大会召开前一日止。授权公司及子公司法定代表人相应签署担保合同及其他相关法律文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

具体内容详见《关于2025年度向子公司提供担保额度的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十三、审议通过了《关于开展2025年度外汇套期保值业务的议案》

同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司开展2025年度外汇套期保值业务，任何时点交易余额不超过等值3亿美元（含3亿美元），有效期自董事会审议通过之日起一年，本额度在有效期内可循环使用，如果单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至该交易终止时止。授权公司及子公司法定代表人签署相关法律文件，授权公司财务部具体办理相关业务手续。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于开展2025年度外汇套期保值业务的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十四、审议通过了《关于公司2024年度可持续发展报告的议案》

天赐材料（002709）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《2024年度可持续发展报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十五、审议通过了《关于浙江天硕2024年度业绩承诺实现情况的议案》根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月11日出具的《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2025）第110A005393号），浙江天硕氟硅新材料科技有限公司（以下简称“浙江天硕”）经审计的2024年度归属于母公司所有者的净利润为3,305.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,016.20万元，低于2024年度承诺的净利润9,443.66万元，浙江天硕未完成2024年度业绩承诺。根据《股权转让协议》，交易对手方江苏中润氟化学科技有限公司本期应补偿金额为4,988.68万元。截至2025年4月11日，公司已收到业绩补偿款4,988.68万元。

关联董事徐金富先生回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见《关于浙江天硕2024年度业绩承诺实现情况的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十六、审议通过了《关于东莞腾威2024年度业绩承诺实现情况的议案》根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月11日出具的《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对东莞市腾威电子材料技术有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2025）第

天赐材料（002709）

110A005392号），东莞市腾威电子材料技术有限公司（以下简称“东莞腾威”）经审计的2024年度归属于母公司所有者的净利润为6,392.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,219.39万元，高于2024年度承诺的净利润5,500万元。东莞腾威完成2024年度业绩承诺，转让方2024年度无需对公司进行业绩补偿。

关联董事徐金富先生回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见《关于东莞腾威2024年度业绩承诺实现情况的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对东莞市腾威电子材料技术有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十七、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》2024年5月11日至2024年12月31日，因 “天赐转债”转股，转股数量为1,442股，注册资本由1,918,823,609 元变更为1,918,825,051元。

经第六届董事会第二十七次会议及2025年第一次临时股东大会批准，公司申请对不满足股权激励解锁条件的4,481,289股限制性股票进行回购，减少注册资本4,481,289元，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述限制性股票回购注销事宜已于2025年2月12日办理完成。

2025年第一季度，因 “天赐转债”转股，转股数量为315股，综合上述限制性股票注销完成，公司注册资本由1,918,825,051元变更为1,914,344,077元。

根据上述公司注册资本变更的情况对《公司章程》部分条款进行修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

天赐材料（002709）具体内容详见《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策的变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，不会对公司产生重大影响，同意变更公司会计政策。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见《关于会计政策变更的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

十九、审议通过了《关于制定<证券投资、期货和衍生品交易管理制度>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十、审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《舆情管理制度》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十一、审议通过了《关于开展2025年度期货和衍生品业务的议案》

同意公司及子公司2025年开展期货及衍生品投资业务，保证金和权利金投资金额在任何时点不超过人民币3,000万元，额度在审批期限内可循环滚动使用。自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

天赐材料（002709）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见《关于开展2025年度期货和衍生品业务的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十二、审议通过了《关于制定<长效激励基金管理办法（2025年-2035年）>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

《长效激励基金管理办法（2025年-2035年）》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十三、审议通过了《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案》

该议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，并取得全体独立董事同意。董事会同意公司终止境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所挂牌上市事项。本次终止全球存托凭证发行上市相关事项属于股东会授权董事会全权办理的相关事宜，无需提交公司股东会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于终止境外发行全球存托凭证事项的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

二十四、审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于召开2024年度股东大会通知的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

天赐材料（002709）

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议》；

2、《第六届董事会审计委员会关于续聘公司2025年度审计机构的核查意见》；

3、《广州天赐高新材料股份有限公司内部控制审计报告》（致同审字（2025）第110A008372号）；

4、《关于广州天赐高新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（致同专字（2025）第110A005391号）；

5、《中金金融国际股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；

6、《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2025）第110A005393号）；

7、《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对东莞市腾威电子材料技术有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2025）第110A005392号）。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2025年4月15日