众信旅游集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2025年4月28日在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。本次会议由董事长冯滨先生召集，并于2025年4月18日以电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到会董事8人，实际到会董事8人，会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事及高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈总经理2024年度工作报告〉的议案》；

表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

2、审议通过《关于〈董事会2024年度工作报告〉的议案》；

公司原独立董事黄振中（于2025年2月14日届满离任）及现任独立董事张志顺、黄海军分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。

董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司独立董

事的独立性进行了评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。《董事会2024年度工作报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。

《独立董事2024年度述职报告》和《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

3、审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》；

表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

公司董事、监事、高级管理人员对公司《2024年年度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了审核意见。

本议案中的财务报告及附注已经审计委员会会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。

4、审议通过《关于公司〈2024年年度财务决算报告〉的议案》；

表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

本议案已经审计委员会会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。

公司《2024年年度财务决算报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年年度报告》“第十节 财务报告”。

5、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》；

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构。该事务所

认真负责、勤勉尽职且熟悉公司业务，严格依据现行法律法规对公司财务和内控状况进行审计，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。鉴于中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度审计过程中，公正执业、勤勉高效地完成了公司2024年度财务报告和内部控制审计工作，同意2024年度审计费用为95万元（含内控审计费用15万元）。为保持公司审计工作的连续性，同意聘任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期为1年。2025年度审计费用根据审计工作量情况由双方协商确定。董事会审计委员会对中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）完成的2024年度财务报告和内部控制审计工作情况及其执业质量进行了核查，并出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。本议案已经审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》和《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

6、审议通过《关于董事、高级管理人员薪酬事项的议案》；

表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

本议案已经薪酬与考核委员会会议、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。

董事、高级管理人员薪酬事项详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年年度报告》“第四节 公司治理”。

7、审议通过《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》；表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。本议案已经审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024年度内部控制自我评价报告》。

8、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众信旅游集团股份有限公司2024年度财务报表之审计报告》（中证天通[2025]证审字21100021号），公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）105,918,494.95元，母公司净利润-6,171,505.14元，公司合并资产负债表中未分配利润为-1,206,118,172.76元，公司未弥补亏损金额为1,265,090,174.62元。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，基于2024年度公司累计未分配利润为负值，不满足现金分红的条件，综合考虑公司实际经营情况及未来发展需求，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，2024年度公司拟不进行利润分配，不分红送股，也不以公积金转增股本。表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度拟不进行利润分配的公告》。

9、审议通过《关于2025年度申请银行授信的议案》；

根据业务发展需要，公司及子公司2025年度向银行申请总额度不超过人民币30亿元或等值外币的授信，授信类型为所有类型，授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、虚拟卡、银行保函、保理、信用证、押汇、票据贴现及服贸融资等。

申请授信的银行及授信额度如下：

在授信总额度内公司将根据实际需求调整授信额度、授信银行、授信品种以及集团内部各用信主体的用信额度。具体融资金额、授信期限等以与银行实际签署的相关协议为准，各主体在具体办理银行授信项下相关业务时，本议案及决议均为有效，不再另行出具董事会及股东会决议。

本决议有效期自公司2024年度股东大会审议批准本议案之日起至2025年度股东大会召开之日止，有效期内授信额度可循环使用。董事会授权董事长或董事长授权的其他人士签署公司与银行间的授信、贷款、担保等相关法律文书（含对其做出的修订、更新、补充、借新还旧、展期、延期以及其他任何形式的变更、续期或续作等法律文书）；授权各子公司法定代表人在其名下子公司办理总授信

额度项下具体信贷业务时签署相关法律文书。表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

10、审议通过《关于确定公司及子公司互保额度的议案》；同意公司及旗下子公司之间2025年度互保的额度为人民币20亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或续保及新增互保），即在任一时点上市公司对子公司、子公司对上市公司提供的担保余额合计不超过人民币20亿元。

本决议有效期为自公司2024年度股东大会审议批准之日起至2025年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用。公司及子公司可以在本决议有效期及担保总额度内办理担保业务（包括对其做出的修订、更新、补充和任何形式的借新还旧、续期及展期等），最终担保额度、担保期间以实际签订/出具的担保协议/担保函为准。董事会授权董事长或董事长授权的其他人士签署公司与银行间的担保协议等相关法律文书（包括对其做出的修订、更新、补充和任何形式的借新还旧、续期及展期等）；授权各子公司法定代表人在其名下子公司办理上述担保额度项下具体担保业务时签署担保协议及其他后续事宜相关的法律文书。表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会作为特别决议议案审议，经出席会议股东所持有效表决权股份的2/3以上赞成方可通过。

具体内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确定公司与子公司互保额度的公告》。

11、审议通过《关于2025年度日常经营性关联交易预计的议案》；

根据业务发展及生产经营的需要，2025年预计公司及下属子公司与关联方之间发生的日常经营性关联交易总金额不超过4,300.00万元。

表决结果：

7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事付必鹏先生对本议案回避表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

具体内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度日常经营性关联交易预计的公告》。

12、审议通过《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》；

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，增强公司治理结构的稳健性，根据《上市公司治理准则》及相关法律法规的有关规定，拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人员购买董监高责任保险（以下简称“董责险”）。同时为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司管理层办理购买董责险的相关事宜。

因公司全体董事作为被保险对象，属于利益相关方，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律法规的规定，全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：全体董事回避表决。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告》。

13、审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》；

为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《会计法》《企业会计准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同意公司对报告期内合并会计报表范围内资产计提资产减值准备-34,258,006.56元。

表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司计提资产减值准备的公告》。

14、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众信旅游集团股份有限公司2024年度财务报表之审计报告》（中证天通[2025]证审字21100021号），截至2024年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利润为-1,206,118,172.76元，公司未弥补亏损金额为1,265,090,174.62元，实收股本为982,715,033.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

15、审议通过《关于公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；

同意公司及控股子公司在不影响日常业务开展及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币6亿元的自有资金进行现金管理，公司可以用于投资安全性高、流动性好的低风险理财产品。决议有效期为自公司2024年度股东大会审议批准本议案之日起至2025年度股东大会召开之日止，有效期及额度范围内资金可以循环滚动使用。单项产品的有效期不得超过12个月，如单项产品的有效期超过决议的有效期的，则决议的有效期自动顺延至单项产品终止时止。董事会授权董事长在上述额度范围内行使相关决策权及签署相关文件，并由财务负责人具体负责实施相关事宜。

表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理的公告》。

16、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

为有效规避和防范外汇市场风险，增强财务稳健性，降低汇率大幅波动对公司经营成本造成的不利影响，提高外汇资金使用效率，公司及控股子公司拟使用不超过3.5亿元人民币或等值外币开展外汇套期保值业务，即在任一时点开展外汇套期保值业务的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过

3.5亿元人民币或等值外币，在此额度内资金可以循环滚动使用。有效期为自公司2024年度股东大会审议通过之日起12个月内。若单笔交易的有效期超过决议有效期的，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

公司外汇套期保值业务领导小组针对拟开展的外汇套期保值业务，进行了相关的可行性分析论证，并编制了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，该报告作为本议案的附件一并经董事会审议通过。

表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

本议案已经审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

17、审议通过《关于公司拟向控股股东、实际控制人及持股5%以上股东申请借款展期暨关联交易的议案》；

经公司2020年第五次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会决议批准，同意公司向控股股东冯滨先生及持股5%以上股东郭洪斌先生借款，用于日常经营。经2023年第一次临时股东大会决议批准，同意公司将控股股东冯滨先生及

持股5%以上股东郭洪斌先生的借款进行展期，展期期限不超过24个月。截至目前，公司向冯滨先生和郭洪斌先生借款本金余额合计为人民币371,514,597.94元。

公司根据实际经营情况，拟向控股股东冯滨先生及持股5%以上股东郭洪斌先生申请将上述借款展期，展期额度不超过人民币4亿元，展期期限不超过24个月，展期期间借款利率等其他条款另做合同约定。在借款额度范围内，相关具体事项授权公司管理层办理。表决结果：

7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。关联董事冯滨先生对本议案回避表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟向控股股东、实际控制人及持股5%以上股东申请借款展期暨关联交易的公告》。

18、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》；

表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。

本议案中的财务报告已经审计委员会会议审议通过，公司董事、监事及高级管理人员对公司《2025年第一季度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了审核意见。

具体内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2025年第一季度报告》。

19、审议通过《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》。

决议公司于2025年5月20日（星期二）下午2:00点在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室召开2024年度股东大会。

表决结果：

8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100%。具体内容详见与本公告同日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、众信旅游集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；

2、众信旅游集团股份有限公司第六届董事会独立董事第一次专门会议决议；

3、众信旅游集团股份有限公司第六届董事会审计委员会第一次会议决议；

4、众信旅游集团股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会

2025年4月29日