奥瑞金科技股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

财年寄语

2024年,是奥瑞金辉煌历程中的30周年里程碑。这既是“三十而立”,更是“三十而励”,对奥瑞金而言,这一年是载入史册、意义非凡的一年。

不退缩、不畏惧,深耕不辍。

这一年里,怀揣梦想与决心,我们在汹涌澎湃的市场洪流中勇往直前,面对宏观经济形势复杂多变、市场竞争激烈、原材料价格波动频繁等局面,持续深耕主业,不断提升产品质量和服务水平,巩固了在食品、饮料等领域的金属包装优势地位,持续向广大投资人交出了收入规模超百亿的财务报表,展现了全体奥瑞金人团结一心、拼搏奋进的精神风貌。

敢闯、敢拼,向新而行。

这一年里,以担当与热爱为帆,我们勇敢地驶向新技术、新应用的广阔蓝海,积极拥抱AI技术推出了虚拟人健康管家“小希”,构筑了犀旺的体育与健康服务生态; 将覆膜铁这款绿色安全的技术带入食品和饮料包装赛道,还将优质的金属包装产品带入了预制菜、高端滋养品、新能源精密结构件赛道,推出一系列如鎏金系列碗罐、能量环罐等创新型产品,捧回了国际嘉奖，赢得了市场的认可和客户的赞誉。

硬脊梁、铁肩膀,勇立潮头。

这一年里,带着笃定与果敢,我们引领变革,踏上了二次创业的征途,发起行业内重要的并购行动,推动产业升级;围绕服务客户战略,拓展灌装服务、信息化辅助营销、体育营销等新业务,围绕“包装 +”的“产业溢出”,在新的业务领域不断突围,进一步强化了综合包装解决方案的提供能力;同时,放眼全球,拓展海外市场,与众多国内外知名品牌客户保持紧密合作关系。

向上而生、向下扎根,协心共进。

这一年里,坚守“以人为本”的理念,我们不断优化内部管理流程,有效完善了员工绩效考核和激励机制,充分调动了员工的工作积极性和创造性;加强团队建设和人才培养，围绕“金子计划”,持续开展人才培养和引进工作,培养了一批高素质、专业化的人才队伍，为公司的发展提供了坚实的人才保障。

反哺社会、回报社会，创造价值。

这一年,我们不断进行技术创新和工艺改进,有效降低了包装产品的能耗和污染物排放,与产业链伙伴携手共创绿色事业;我们还通过公益基金会组织专项公益活动，捐款捐物、资

助教育等方式回馈社会。30年,得益于每一位投资人、合作伙伴与奥瑞金人相携共进,奥瑞金发展才得以基础更牢、底气更足、动力更强。

未来奥瑞金将继续在技术研发、产业整合和业务出海等方面不断突破,为我国包装行业高质量发展开启新篇章!

2025年4月

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人周云杰、主管会计工作负责人高礼兵及会计机构负责人高礼兵声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司在本报告“第三节 管理层讨论与分析”中“十一 公司未来发展的展望”部分，描述了公司经营中可能面对的主要风险，敬请广大投资者注意查阅。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2,559,760,469股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 11

第三节 管理层讨论与分析 ...... 14

第四节 公司治理 ...... 36

第五节 环境和社会责任 ...... 64

第六节 重要事项 ...... 72

第七节 股份变动及股东情况 ...... 91

第八节 优先股相关情况 ...... 100

第九节 债券相关情况 ...... 101

第十节 财务报告 ...... 102

备查文件目录

一、第五届董事会2025年第二次会议决议；

二、第五届监事会2025年第二次会议决议；

三、经公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的财务报表；

四、经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告；

五、报告期内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

不适用。公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问不适用。

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据：否

单位：元

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

否。公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

否。

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

不适用。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况不适用。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异：否。

九、非经常性损益项目及金额

单位：元

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

1. 行业基本情况

金属包装产业在国民经济中占据重要地位，规模优势不断强化。中国包装联合会的报告资料显示，2019年以来包装行业发展稳中有进、韧性增长，经济规模基本稳定；包装行业结构调整有所优化，竞争力和适应性获得了一定程度的增强，产业结构日趋完善；包装行业基础研究和原始创新不断加强，部分关键技术实现有效突破，创新动能持续增强；智能化、绿色化转型为包装企业高质量发展蓄能，转型升级步伐稳健；包装行业加快形成全面开放格局，在范围、层次、结构、布局等方面拓展。

金属包装是指以铝、马口铁等金属薄板为原材料制成的薄壁容器，凭借其优异的性能，广泛应用于食品饮料、医药、化妆品、工业品等领域，在包装产业中占有重要地位。根据咨询公司Mordor Intelligence预测，世界金属包装行业将保持持续增长，总产值规模将从2020年的1,381亿美元上升到2027年的1,932亿美元。从金属包装的渗透率来看，中国包装联合会的统计资料显示，中国金属包装行业的市场规模占整体包装行业市场规模的比例相较于全球水平仍有较大差距；从啤酒罐化率指标来看，根据Euromonitor数据，近年我国啤酒罐化率持续提升，但对比英美等发达国家及地区超过60%的罐化率水平，未来我国啤酒罐化率仍有较大的提升空间。据此，中国金属包装行业仍然具有较强的发展空间和潜力。

金属包装行业具备季节性及区域性特征。在季节性方面，呈现“双高峰”波动，夏季饮料、啤酒消费旺盛带动铝罐需求，食品罐订单普遍因生产端和消费端的季节性增长而增加；区域性方面，形成长三角、珠三角和环渤海三大产业集群，企业普遍采取500公里辐射圈的贴近客户配套建厂模式，控制物流成本，并快速响应客户供货需求。

中国金属包装行业经过多年发展，已形成完整的工业体系，涵盖覆膜、印涂、制罐、制盖、制桶等核心环节。行业产品类型丰富，主要包括：饮料罐、食品罐、气雾罐、化工罐、钢桶、金属盖等产品，其中按照生产工艺可分为三片罐和二片罐等主要品类。从下游应用领域来看，中国金属包装的市场需求主要来自食品饮料行业，下游行业集中度较高。

2. 行业发展趋势

随着消费升级和数字化转型的深入，中国金属包装行业正加速向智能化、绿色化、服务化方向转型升级。

消费需求升级，产品多元化。现代包装已从基础保护功能扩展到集美观性、便利性、智能防伪、溯源追踪和环保属性于一体的综合价值载体。随着消费升级及消费习惯的转变，终端消费者对于产品包装敏感度持续提升，产品包装已被融入和赋予更多的元素，未来差异化、便捷化、智能化的产品包装将具有更强的竞争优势，并为企业带来新的盈利点，也将成为后续拉动金属包装需求的主要力量。商业模式创新，提供整体解决方案。在数字化时代，随着消费品生命周期加速缩短和下游食品饮料企业战略重心向品牌和渠道转移，以及面对客户多元化、全球化的业务布局，对包装供应商提出了更高要求，要从传统制造商向全面服务商转型，具备整体包装解决方案的能力，构建全球化的供应网络，通过境内外多基地布局确保快速响应能力，同时持续强化新材料研发、创意设计、工艺创新等系统化配套能力，以可持续跟进和满足客户的产品创新需求。绿色环保，循环经济日益凸显。在国家双碳战略目标的引领下及随着环保政策的陆续出台，“绿色、低碳、环保”是未来包装行业发展的重要目标与方向。与其他包装材料相比，易拉罐等金属包装具备保级循环再生、环境友好等特性，符合“绿色、低碳、环保”的行业发展趋势。通过轻量化设计、环保新材料和工艺创新，持续减少产品碳足迹。闭环回收体系的完善将使金属包装的循环利用率不断提升，配合数字化追溯技术，实现资源全生命周期管理。未来，随着智能技术深度应用和服务模式不断创新，个性化定制、智能交互、绿色低碳将成为行业发展的核心方向，推动金属包装向高科技、高质量、高附加值产业升级，实现可持续发展。

3. 所处的行业地位

公司始终秉持“包装名牌、名牌包装”的发展理念，自成立以来专注于食品饮料金属包装产品的研发、生产和销售，遵照为快消品客户提供最优的综合包装整体解决方案的战略定位，坚持走创新驱动可持续发展的道路，持续推进产品和服务创新，保持公司的可持续发展。公司是国内金属包装行业首家A股上市公司，在布局完整性、业务规模、客户结构、创新能力、盈利水平、综合配套服务能力方面处于国内领先地位。同时，在营收规模同行业领先的基础上，公司在新材料应用、新罐型开发、新服务模式拓展、金属包装回收再利用等方面不断取得新进展。公司客户均为食品饮料行业的知名品牌企业，坚持的“共生型生产布局”及“贴近式生产布局”较好的满足了客户需求。经过三十年的持续快速发展，公司已成

长为国内金属包装行业的龙头企业，作为国内金属包装领域创新包装服务的引领者，始终走在行业的前端。

二、报告期内公司从事的主要业务

1.公司主要业务、主要产品

公司主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案，涵盖包装方案策划、以各类金属易拉罐为主的包装产品设计与制造、灌装服务、基于智能包装载体的信息化服务等。主要服务饮料与食品行业客户，其中，饮料类包括功能饮料、茶饮料、啤酒、乳饮料、植物蛋白饮料、果蔬汁、即饮咖啡、碳酸饮料等；食品类包括奶粉、八宝粥、燕窝、调味品、罐头、干果、大米、茶叶、宠物食品等。公司主要产品为金属包装产品及服务，为客户提供满足产品需求的三片罐、二片罐金属包装及互联网智能包装等创新服务，同时为客户提供灌装一体化的综合服务。公司长期服务的快消品品牌有红牛、战马、东鹏特饮、安利、统一、体质能量、百威啤酒、青岛啤酒、燕京啤酒、雪花啤酒、珠江啤酒、加多宝、可口可乐、百事可乐、健力宝、元气森林、北冰洋、冰峰、飞鹤、伊利、蒙牛、燕之屋、大洲新燕、露露、旺旺等。产品差异化策略是增强公司核心竞争力的有力保障。公司结合市场和客户需求，凭借优秀的研发创新能力，采用系统化产品设计、开发和配套服务体系，为客户量身定做创新方案，持续自主研发并提供综合包装解决方案。公司始终坚持推进智能包装战略，以智能包装为突破口，在移动互联网营销、大数据服务以及其他相关衍生领域拓展业务。

2.主要经营模式

公司坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，在原有生产业务基础上，在差异化包装设计、灌装服务、智能包装综合服务等新领域加大对客户的服务力度，不断维护和稳固核心客户的合作关系，增强客户粘性；同时持续完善和拓展生产布局，提升开发新客户的能力。在供应端，公司与国内马口铁、盖子、铝材等主要供应商结成长期战略合作关系，以确保供应链品质和安全性。公司力求打造完备、可靠、高效的产、供、销体系，在供应链、生产布局、客户资源等方面已具备强有力的竞争优势。

采购模式公司采取集中采购，分散执行的采购模式。对主要原材料和辅料，公司统一进行供应商的选择与评定，由公司与重要的供应商签订长期协议，各分子公司根据未来的生产任务具体执行原辅料采购。公司与重要供应商结成战略合作关系，确保主要原材料的供应稳定。生产模式公司采取“跟进式”生产布局，跟随核心客户的生产布局建立生产基地，以最大程度地降低运输成本。同时，采取以销定产的生产模式，根据客户的具体需求量、工厂地理位置和产能分布情况签订具体订单、分配生产任务、安排发货计划，以保证公司产量与客户订单相匹配，及时满足客户需求，避免存货积压。销售模式公司直接面向终端客户，采取直接销售模式，经多年发展，公司与主要核心客户形成了长期合作关系。

三、核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力无重大变化。

1.商业模式创新优势

公司在食品饮料行业结构升级、传统制造业向服务业转型、互联网发展及大数据应用拓展的背景下，在保证主营业务稳健增长的基础上持续推进商业模式创新，优化业务布局，力求在增厚未来业绩的同时，把握业务转型升级的机会，实现公司的长期可持续发展。公司致力为客户提供一体化、多元化、智能化服务的综合性服务。

2.技术研发优势

技术研发能力是公司生存和发展的基石，公司一直专业从事金属包装的应用技术、前瞻性技术及整体解决方案的持续研发，并在各主要产品领域均形成了技术优势。公司拥有国内领先的技术研发中心，经北京市科委认定，获得北京市设计创新中心称号；经北京市经济和信息化局认定为北京市企业技术中心以及北京市高精尖产业设计中心；经国家知识产权局认定为国家知识产权示范企业。

根据公司生产经营的实际情况并结合未来发展战略，公司已将技术开发、技术服务、技术检测、自动识别和标识系统开发及应用、可视化与货物跟踪系统开发及应用、智能化管理系统开发应用等业务领域的新技术逐步应用到生产中。

3.生产布局优势

公司在国内金属包装行业率先采用“跟进式”生产布局模式。通过“共生型生产布局”（Implant模式）和“贴近式生产布局”（Wall to Wall模式），与核心客户在空间上紧密依存，结合核心客户的产品特点和品质需求配备具有国际领先水平的生产设备，形成相互依托的发展模式。同时，也能最大程度地降低产品和包装运输成本。

4.客户优势

自公司设立以来，始终持之以恒地践行“包装名牌、名牌包装”的发展理念，坚持以优质产品为优质客户服务，同时，富有竞争力的产品也为公司赢得了坚实的客户资源。经过三十年的发展，公司积累了食品饮料行业的一大批优质客户资源，并与主要核心客户签订战略合作协议，建立长期稳定的战略合作伙伴关系，保障公司业绩可持续增长的态势。公司主要客户均为我国食品饮料领域内具有优势市场地位的知名企业。公司综合包装解决能力和差异化战略不断增强。

5.供应链优势

公司拥有以马口铁、铝材和盖子为主的原材料供应链，与国内主要马口铁、铝材和金属制盖供应商均形成了长期、稳定的合作关系，使公司在采购量、品质和成本方面均有坚实保障。公司持续优化供应链管理，将精益生产管理成果推向所有生产基地，稳定的供应链体系支撑着公司的市场竞争力。

6.智能包装业务优势

公司在业内较早致力于智能包装业务的发展，赋能快消品在互联网生态下的良性发展。以二维码为入口，通过一罐一码、产品防伪溯源、渠道管理、互动营销、私域流量经营等手段，并整合互联网多方资源与快消品协同，带动产业的转型升级。通过积极探索和尝试，公司与中国红牛、青岛啤酒、健力宝、香飘飘、元气森林等知名企业达成一罐一码战略合作。报告期内，公司依托人工智能技术持续推进金属包装的高质量发展，创新实践“可交互式智能包装”业务，在AI技术与新零售融合、提升消费体验方面进行积极探索。通过运用大语言模型及专业知识库打造虚拟人“小希”，作为连接品牌与消费者的桥梁，进一步推进用户与品牌线上线下数据的关联，为消费者带来全新的智能交互式体验，提升产品附加值，为品牌赋能，从而进一步构筑金属包装产业的渗透力、价格力和延展力。

7.生产管理优势

在对生产线配备国际先进的生产设备的同时，公司关注自动化、智能化制造在生产经营中的运用，并重视劳动力成本的变化和劳动生产率的提高。公司稳步推进生产线自动化改造并逐步向各生产基地推广，公司部分生产基地已按照智能化标准建设和管理，自动化、智能化程度已达国际水平，公司正逐步走向工业现代化生产与管理。

8.管理团队优势

公司核心管理团队、业务骨干均长期从事金属包装行业，具有丰富的行业管理经验和高度的敬业精神。公司重视高端人才的吸收和培养，随着公司的发展，公司积极引入具备专业背景、经验丰富、高度责任感的优秀人才，为公司管理团队注入新动力。

四、主营业务分析

1、概述

公司自创始以来，深耕金属包装行业三十年，始终秉承“包装名牌、名牌包装”的经营理念，聚焦主业，走创新可持续发展道路。凭借自身技术研发创新实力、优质的产品品质及综合服务能力，始终走在行业的前沿。2024年度，国内经济及金属包装行业运行总体平稳，公司围绕发展战略和年度生产经营目标，专注主营业务，持续推进金属包装产品的创新研发、生产、销售及智能化综合服务工作，实现了整体经营业绩的稳健增长。报告期内，公司实现营业收入1,367,291.27万元，同比减少1.23%；营业利润113,887.82万元，同比增长

5.85%；归属于上市公司股东的净利润79,051.47万元，同比增长2.06%。报告期内，公司重点推进的工作主要如下：

生产经营稳步发展。报告期内，面对下游行业需求不足、原材料价格波动等情况，通过积极巩固与传统客户的战略合作关系，开拓新客户，持续优化产品结构，坚持降本增效、实施精细化管理等措施，公司各业态表现出一定的韧性，实现了三片罐业务的稳定增长，二片罐业务各主要业绩指标同比提升，盈利水平提高。在坚持内生发展的同时，公司持续推进国际化发展战略，积极拓展海外发展机会。通过客户海外的发展需求，积极在海外配套建厂，拓展海外业务。同时对潜在经济发展区域，进行战略研究，寻找发展机会，稳步推进公司国际化进程。

持续推进重大资产购买项目，提升公司的经营规模和业绩。自披露关于筹划向香港联合交易所有限公司上市公司中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外）发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除

外）的计划以来，公司积极推进各项工作。报告期内，本次交易项下要约的各项先决条件均已达成，取得重大进展。

创新驱动发展，坚持技术和产品创新。公司稳步推进标准化工作，建立公司内部产品标准、工艺标准、生产标准体系，同时积极主导或参与制定国家标准、行业标准、团体标准，乃至国际标准。报告期内，由公司主导编制的“GB/T 14251罐头食品金属容器通用技术要求”荣获2023年度中国轻工业联合会科学技术进步二等奖，此行业标准已在产业链上下游被广泛运用；公司推出可再封金属罐“一盖天下”，具备可反复再封、方便保存罐内饮品功能；在2024WEPACK世界包装工业博览会上，公司为宠物食品品牌乖宝、派森等设计的宠物食品覆膜铁DRD罐荣获博览会宠物包装专项“绿色地球环保奖”；亚洲制罐行业的盛会Asia CanTech 2024，公司设计研发的鎏金系列碗罐，成功夺得二片食品罐金奖。在产品创新的同时，公司凭借卓越的产品质量和服务，也收获客户的信赖与支持，佛山包装获得客户百威亚太授予的年度卓越供应商、精准制造奖等奖项；澳洲子公司JAMSTRONG获得客户亨氏授予的“端到端生产力”殊荣。持续优化数字化管理平台，为降本增效与数据赋能提供支撑。通过推广WMS&LMS仓储物流系统，实现仓储物流管理的标准化与精细化，提升数据精确度并降低运营成本；依托数据中台整合多系统数据，统一数据指标与质量标准，打破信息孤岛，夯实数据治理基础；应用报表系统实现报表多层级的标准化管理，过程可追溯，支持多准则适配，大幅提升工作效率与准确性。稳步实施现金分红政策及股份回购计划，增强投资者回报力度。公司自2012年上市以来一直重视对广大投资者的投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。公司秉持与广大投资者分享公司的成长与发展的理念，为提高广大投资者的投资回报并增强投资者信心，基于对公司自身价值的认可和对未来发展前景的信心，报告期内公司制定并实施完成2023年度利润分配方案及股份回购计划。

推进人才储备，加强后备干部梯队建设。深入贯彻公司“年轻化、知识化、国际化”的人才发展战略，优化人才梯队建设。秉持以人为本的理念，努力做到了解人、理解人、尊重人，通过创造良好的工作氛围，为每位员工提供施展才能的舞台，吸引、保留和发展人才。报告期内，公司持续开展区域线下人才盘点评估工作，将人才盘点作为公司加强干部梯队建设的一项重要工作，注重长期规划和持续管理，通过不断强化公司人才梯队建设，建立“结构优良、数量合理、机制科学”的人才驱动型组织，助力公司的可持续发展。

打造绿色科技工厂，赋能高质量发展。报告期内，公司各工厂持续实施改善提升项目，通过技术升级提升生产效率、强化质量稳定性、节约生产成本及推进绿色生产；湖北包装在循环经济经营战略指导下，根据《工业和信息化部关于印发<绿色工厂梯度培育及管理暂行办法的通知>》（工信部节【2024】13号）开展绿色工厂梯度培育活动，其作为创建绿色工厂案例成功入选《综合能源服务百家实践案例集》，成为湖北省唯一入选绿色工厂创建案例；公司“原级循环轻量化项目”通过科技成果鉴定，实现了铝质二片罐的原级循环和轻量化制造，在生产运用环节显著减少了二氧化碳排放量、固体废弃物和能源消耗。

坚持绿色发展，持续践行社会责任。公司在追求经济效益、保障股东利益的同时，积极维护员工等相关方的合法权益，积极从事和承担环境保护、社会慈善捐助等社会公益事业，做负责任的行业领跑者，促进公司发展与社会发展的协调发展。报告期内，公司通过持续开展捐资助学、对暴雨洪灾区辽宁葫芦岛绥中县提供捐款和救援物资等公益活动，积极回馈社会，承担社会责任。公司围绕 “双碳”目标、绿色转型等发展目标，积极通过碳减排、废污治理、生态保护、资源高效利用、工艺创新发展等举措践行可持续发展战略，实现经济利益与生态环保、社会利益的融合。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据不适用。

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入：是

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

灌装产成品库存较上年末增加1,375万罐，主要系临近春节客户提前备货所致。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况不适用。

（5） 营业成本构成

行业/产品分类

单位：元

说明

单位：万元

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

本年度新纳入合并报表范围的子公司8家，注销子公司2家。具体情况如下：

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

不适用。

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明不适用。

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

不适用。

3、费用

单位：元

同比发生变动30%以上的原因说明研发费用较上年末增加1,636万元，主要系本期增加创新产品等相关研发投入所致。

4、研发投入

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

不适用。研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

不适用。研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

不适用。

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

1.本期经营活动产生的现金流量净额较上年增加7.80亿元，主要系客户回款情况良好，同时本期采购货款结算总额较上年同期减少。

2.本期筹资活动产生的现金流量净额为3.34亿元，上年同期-13.85亿元，主要系本期取得融资借款增加,而上年同期归还借款较多所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

报告期公司经营活动净现金流量22.86亿元，而本年度净利润为7.77亿元，两者差异主要来自非付现的折旧摊销5.56亿元；销售回款较好，经营性应收项目减少4.57亿元，以及少量供应商款项跨年支付，经营性应付项目增加3.79亿元等。

五、非主营业务分析

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

单位：万元

2、以公允价值计量的资产和负债

单位：万元

其他变动的内容

1.衍生金融资产和金融负债的其他变动系年初存量的远期外汇合同和期货合约于本期售出时点的公允价值变动；

2.应收款项融资的其他变动系到期结算的应收票据。

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

否。

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

注：报告期投资额为公司对外股权投资和主要在建项目的资金投入，不包括对合并报表范围内子公司的股权投资。

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

不适用。

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

不适用。

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

1） 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

单位：万元

2） 报告期内以投机为目的的衍生品投资

公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

5、募集资金使用情况

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

不适用。

九、主要控股参股公司分析

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元

报告期内取得和处置子公司的情况

咸宁奥瑞金智能制造投资中心（有限合伙）

主要控股参股公司情况说明无。

十、公司控制的结构化主体情况

不适用。

十一、公司未来发展的展望

（一）2025年度公司主要经营计划

2025年，公司将继续深耕食品饮料等金属包装产品的研发、设计、生产和销售。作为国内金属包装领域创新包装服务的引领者，立足主业，坚持产品技术创新，拓展国际化视野，通过降本增效、精细化管理等措施，持续增强盈利能力并稳固市场核心竞争力。主要重点工作：

（1）持续创新优势。公司将持续依托综合服务能力和在食品饮料供应链体系中的品牌优势，以市场化为导向，深耕内销市场，优化调整生产布局，增强技术研发和产品创新力度。通过持续升级产品结构、提升产品价值以及优化成本体系，进一步强化市场竞争力。

（2）拓展国际化视野。稳步推进公司国际化业务进程，做好境外业务运营，推动公司境内外业务协同发展。同时适度、适时推进海外投资，持续积累境外投资、运营及业务拓展等方面的经验。

（3）收购项目整合并协同发展。公司将有序开展对中粮包装收购后的整合工作，从管理、技术、营销、产能、供应链等多维度，优化业务流程和管理体系，完善研发、生产和销售等各环节的流程，充分发挥收购后的战略协同效应，确保各项管理工作统一高效，形成行业内综合服务能力和市场竞争力等全方位领先的竞争优势。

（4）持续优化供应链管理。积极扩宽全球采购渠道，深化与优质供应商的长期战略合作，构建信息共享与协同创新的供应链生态，同时建立供应商动态评估体系，保障原材料供应安全、稳定，并巩固成本竞争优势。创新风险管理机制，优化套期保值策略，结合生产计划和市场走势精准判断，对冲原材料价格波动及汇率风险，建立风险预警机制，及时调整策略。通过数字化工具实现供应链全流程可视化管理，借助大数据优化库存策略，提升供应链运作效率和管理水平，为公司稳健发展筑牢根基。

（5）持续推进信息系统升级。打造数字化、科学化的管理平台，提升业务流程效率。通过引入先进数据管理工具，精准识别并处理异常数据，优化业务流程。深化系统集成，将自动化和标准化理念应用于日常业务，提升效率与准确性。同时，着力建立海外管理信息化

标准，为国际化发展提供数字化支撑。

（6）不断完善公司治理，助力公司高质量发展。按照新《公司法》和相关法律法规、规章制度等监管要求，优化职责分工，从制度、系统、流程等多方面协同，推进精细化管理，加强内部控制建设，健全和完善组织机构建设，完善公司管理架构，不断提高公司规范运作水平。

（二）公司可能面对的主要风险

1.客户集中度较高的风险

公司始终坚持与主要客户相互依托的发展模式，与中国红牛等主要客户形成长期稳定的相互合作关系。若公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩在短中期内将受到较大不利影响。

公司的核心客户之一中国红牛与其合作方泰国天丝医药保健有限公司之间关于商标使用许可的法律纠纷仍处于解决过程中，泰国天丝医药保健有限公司也针对公司发起了若干诉讼。近年来，随着二片罐业务的快速发展，中国红牛业务占公司总收入的比例明显下降，但仍对公司总体业务具有重大影响，上述纠纷对公司未来的经营构成潜在风险。公司一直正常履行与中国红牛的战略合作协议，按生产订单正常供应产品及履行相应的义务。

经合理查询并与中国红牛方面进行必要沟通，获悉其与泰国天丝医药保健有限公司之间的诉讼包括“五十年协议”纠纷案、“1995年合资合同”纠纷案以及与上述两案密切相关的系列商标权属、侵权、合资关系、公司治理等纠纷案件。上述诉讼目前的进展未对中国红牛的生产经营构成重大不利影响。公司与泰国天丝医药保健有限公司之间的诉讼处于审理阶段，未对公司与中国红牛的业务合作构成影响。公司将持续关注上述法律纠纷事项的解决进程，有理有据应对涉及自身的相关诉讼，积极参与有利于客户品牌良性发展的任何方案；同时充分发挥公司综合服务优势，加大市场开拓力度，优化调整产品结构和客户结构，不断降低对单一客户的业务依赖。

2.原材料价格波动的风险

公司主营产品的主要原材料为马口铁、铝材，与公司生产成本密切相关，公司业绩对原材料价格波动较为敏感。若因宏观经济变动、上游行业供应情况、下游行业需求情况等因素影响而采购价格上涨幅度过大，公司无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，公司经营业绩短期内将会受到不利影响。而原材料价格持续下跌可能发生存货跌价损失的风

险。公司已制定原材料价格波动应对方案，通过持续优化原材料库存管理、与重点供应商签署长期协议、开展适度规模的套期保值业务等方式做好成本管控。

3.客户食品安全事件

公司主要客户均为食品饮料行业中的优势企业。若公司主要客户由于自身原因发生重大食品安全事件，其销售收入可能出现大幅下滑的情况，进而导致其对公司产品的需求下降，公司经营业绩将受到不利影响。公司自成立以来在食品安全方面一直不遗余力，通过CNAS认可的金属包装检测分析实验室打造国际领先的研发平台，开展货架寿命和有害物迁移项目研究，建立高效的检测评价技术，制定了一套完备的“食品饮料金属包装安全标准评价体系”，以实现对金属包装安全的检测和监控，全力打造安全环保的食品包装企业。

4.外延式发展引起的运营管理风险

随着公司综合包装解决方案提供商战略定位的推进，公司适度整合以及拓展关联行业。尽管公司已经建立了一套完整的公司治理制度，但在新业务开展、公司融合的过程中可能存在因人才管理、团队建设、管理经验、文化差异等方面经验不足而影响运营的风险，能否顺利发挥协同效应具有一定的不确定性。公司将持续完善整体战略、加强人才储备并优化人才培养机制，提升整体运营管理水平。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度否。公司是否披露了估值提升计划否。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告否。

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》要求，结合公司实际情况，合规运作，持续完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管控体系，加强与投资者的沟通，持续健康稳健发展，维护公司和投资者权益。

报告期内，根据财政部、国务院国资委、中国证监会于2023年5月4日联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求并结合公司实际业务情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》；公司完成回购股份注销后，修订了《公司章程》的注册资本，并完成注册资本及《公司章程》的工商变更登记工作。

报告期内，公司共召开5次股东大会，均由公司董事会召集召开，股东大会的召开、召集程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、规章制度的规定执行，并由见证律师进行现场见证和出具法律意见书。公司股东大会为股东提供现场会议和网络投票方式参与会议，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决实施单独计票并披露，确保全体股东尤其是中小股东充分行使股东权利。

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成符合法律法规的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会严格遵守相关规则要求，各尽其责，不仅为董事会的决策提供客观和专业的意见，而且为董事会的规范运作做出了贡献。报告期内，董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会共召开了10次会议。公司董事出席董事会会议及股东大会，恪尽职守，勤勉尽责，对会议所议事项审慎表决；积极参加监管机构组织的培训，加强法律法规的理解和学习。公司独立董事严格遵守法律法规等相关规定及公司《独立董事工作制度》，勤勉尽责地履行职责和义务，积极参与公司决策，对公司相关事项发表专业、客观的明确意见，以维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

公司监事会由3名监事组成，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司全体监事勤勉尽责，充分发挥监事会职责，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益，为完善法

人治理结构、规范公司运作、促进公司稳健发展、维护公司和股东权益发挥积极作用。监事会共召开8次会议，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司定期报告、回购股份、日常关联交易、重大资产购买等事项进行审议并发表合规意见。

报告期内，公司严格执行董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，并不断完善绩效评价标准，利用合理有效的激励机制，充分发挥公司管理人员的工作积极性，吸引和稳固优秀的管理人才和技术、业务核心人员。

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《投资者关系管理制度》等相关规定，履行信息披露义务，使广大投资者及时、准确的了解公司生产经营情况，保障广大投资者的知情权，确保获得信息的公平性。公司通过投资者热线、电子邮件、深圳证券交易所互动易、投资者现场调研、业绩说明会、路演等多种方式与广大投资者保持充分的沟通、互动。

公司始终尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，积极与相关利益者合作。同时，公司积极关注所在相关地区的环境保护、公益事业，重视公司的社会责任，努力维护股东、员工、社会等各方利益的均衡，推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》等有关规定规范运作，建立健全公司的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东之间相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具有独立完整的供应、生产和销售系统并能够保持自主经营能力。

1、业务独立

公司的主营业务为食品、饮料金属包装产品的研发、设计、生产、销售和数据服务等，公司拥有从事上述业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产，拥有自主知识产权，拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，各职能部门均拥有专职工作人员；公司具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东进行生产经营的情况。

公司与控股股东及其关联法人之间发生的关联交易，定价公允，审批程序符合相关法律法规的规定。

2、人员独立

公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》等规定的程序选举、任免或聘任产生；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，未在控股股东中担任除董事、监事以外的其他行政职务，未在控股股东处领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东中兼职。公司拥有完整独立的劳动人事管理制度，与全体在册员工签署劳动合同，发放员工工资，办理社会保险。

3、资产独立

公司拥有独立于股东的生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售配套设施及资产，拥有与研究开发、生产经营、营销服务相关的设备、厂房、土地、专利技术、商标等资产的合法所有权或使用权，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。

4、机构独立

公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》等规定，设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，拥有独立的生产经营和办公场所。公司各职能部门分工协作，在机构设置、人员及办公场所方面均独立于控股股东，不受控股股东和实际控制人的干预，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。

5、财务独立

公司设有独立的财务部门，配备了专职财务管理人员。公司建立了独立、完整的财务核算体系。公司独立进行财务决策，不受控股股东干预。公司独立开立银行账户，独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户的情形。公司根据相关法律法规和《企业会计准则》，并结合公司生产经营和管理的特点，制订了各项财务会计制度，对分、子公司实施严格统一的财务监督管理，形成了一套完整、独立的财务管理体系和对分、子公司的财务管理制度。公司不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

三、同业竞争情况

不适用。

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

不适用。

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

否。公司董事、监事、高级管理人员变动情况

不适用。

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

周云杰先生：1961年出生，中国包装联合会金属容器委员会荣誉主任。曾就职于国家物资部中国物资出版社。周云杰先生为公司实际控制人，现任公司董事长及公司控股股东上海原龙投资控股（集团）有限公司董事长。周原先生：1987年出生，硕士学位，中国包装联合会第十届理事会副会长。现任公司副董事长，同时兼任公司控股股东上海原龙投资控股（集团）有限公司董事。沈陶先生：1971年出生，硕士学位。曾任宝钢冷轧厂轧钢分厂作业长、上海宝翼制罐有限公司总经理、宝钢金属有限公司总经理助理等。现任公司董事、总经理，同时兼任公司控股股东上海原龙投资控股（集团）有限公司董事。秦锋先生：1979 年出生，硕士学位。曾任职于招商局集团、华润金融控股有限公司、华润（集团）有限公司、华润资本管理有限公司。现任公司董事。

仝芳妍女士：1983年出生，硕士学位。曾任职于中信证券股份有限公司。现任公司董事及公司控股股东上海原龙投资控股（集团）有限公司总经理。

周云海先生：1970年出生，本科学历。1997年加入公司，现任公司董事、副总经理、深加工产品事业部总经理。

许文才先生：1957年出生，硕士学位，教授，博士生导师。现任公司独立董事，中国包装联合会包装印刷与标签专业委员会主任委员，中国医药包装协会副会长。

张力上先生：1958年出生，硕士学位，会计学教授。1987年毕业就职于西南财经大学，历任教研室副主任、主任，会计学院会计系主任、院教授委员会主席。现任公司独立董事。

周波先生：1976年出生，硕士学位。现任公司独立董事，上海中联律师事务所主任，同时担任上海仲裁协会副会长、浦东新区法律服务业协会会长。

吴文诚先生：1960年出生，硕士学位。曾任职于星展银行（中国）有限公司深圳分行、星展银行（中国）有限公司。现任公司监事会主席。

姜先达先生：1986年出生，本科学历。2010年加入公司，历任专利工程师、技术信息与标准化室主任、新产品研究室主任等。现任公司职工代表监事、销售管理部高级经理。

张丽娜女士：1982年出生，大学学历。2003年加入公司，现任公司职工代表监事、董事长办公室外事部经理。

马斌云先生：1969年出生，硕士学位。曾任职于华东联合制罐有限公司、上海联合制罐有限公司、上海宝钢金属有限公司。现任公司副总经理、二片罐及灌装事业部总经理。

陈玉飞先生：1972年出生，大学学历。1997年加入奥瑞金，历任技术检验部部长、技术中心总监、制造中心总经理等。现任公司副总经理、三片罐事业部总经理、研发中心总经理，同时担任中国包装联合会、罐头工业协会、国家标准化管理委员会等多个行业协会专家委员。张少军先生：1972年出生，硕士学位。曾任职于香港威林航业有限公司、中外运航运有限公司、中国外运长航集团有限公司、中外运长航财务有限公司、招商局集团财务有限公司、招商局能源运输股份有限公司。现任公司副总经理，同时兼任公司控股股东上海原龙投资控股（集团）有限公司董事。

高树军先生：1971年出生，硕士学位。曾任职于中航工业总公司第304研究所、天同证券研究部、国泰君安财务顾问有限公司、信达投资有限公司投资银行部、信达地产股份有限公司。现任公司副总经理、董事会秘书。

高礼兵先生：1977年出生，本科学历，中级会计师，注册税务师。曾任职于汉阳光电（上海）有限公司、日本JCD集团、北京品极通达通信有限公司。现任公司财务总监、财务管理中心总经理。在股东单位任职情况

在其他单位任职情况

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

不适用。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司第四届董事会2022年第二次会议和第四届监事会2022年第二次会议审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》，并经公司2021年年度股东大会审批通过。

在公司担任行政职务的公司非独立董事，根据公司经营业绩、行业薪酬水平、现行的工资制度，并结合个人年度绩效目标完成情况，按照考核评定程序确定其行政职务对应的薪酬，不额外领取董事津贴；不在公司担任行政职务的非独立董事每人每年领取津贴18万元（税前）。在公司控股股东及其下属公司、实际控制人控制的公司任职的非独立董事不在公司领取董事津贴。公司独立董事每人每年领取津贴18万元（税前）。在公司任职的监事按其实际工作岗位领取薪酬，其薪酬由工资、绩效考核收入两部分组成，其中工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责等情况确定，绩效考核收入与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩，不额外领取监事津贴；外部监事（指未在公司内部担任具体职务的监事）的监事津贴为每人每年18万元（税前）；在公司控股股东及其下属公司、实际控制人控制的公司任职的监事不在公司领取监事津贴。

公司高级管理人员根据公司经营业绩、行业薪酬水平、现行的工资制度，并结合个人年度绩效目标完成情况，按照考核评定程序确定其行政职务对应的薪酬。

公司董事、监事、高级管理人员的薪酬决策程序符合《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》等相关规定。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

不适用。

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明无。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

是。

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关要求开展工作，关注公司的规范运作和生产经营情况。根据公司的实际情况，对公司提交的审议事项，进行深入讨论，能够作出科学、审慎的决策，在公司内部控制、投资决策、战略发展、信息披露、合规运作等方面提出并给予了专业性的指导意见和建议，积极维护了公司和全体股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

否。监事会对报告期内的监督事项无异议。

2024年度，公司监事会严格遵照《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关要求，认真履行监事会的各项职责和义务，对公司治理的规范性和有效性进行检查，对公司重大决策决议的形成、表决程序进行监督和审查，对公司经营管理及公司董事、高级管理人员履职进行监督，切实维护了全体股东的合法权益。

具体情况如下：

（一）监事会会议召开情况

2024年度，公司监事会共召开了8次会议，会议情况如下：

1. 2024年2月29日，公司召开第五届监事会2024年第一次会议，逐项审议《关于回购公司股份方案的议案》。该次监事会决议公告于2024年3月1日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2. 2024年4月28日，公司召开第五届监事会2024年第二次会议，审议通过《2023年度总经理工作报告》、《2023年度监事会工作报告》、《2023年年度报告及摘要》、《2023年度财务决算报告》、《2023年度利润分配方案》、《2023年度内部控制评价报告》、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于开展套期保值业务的议案》、《关于坏账核销的议案》、《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》、《关于调整回购公司股份用途为减少公司注册资本的议案》、《关于公司2024年第一季度报告的议案》。该次监事会决议公告于2024年4月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3. 2024年6月7日，公司召开第五届监事会2024年第三次会议，审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次交易方案的议案》（逐项审议通过）、《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》、《关于<公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》、《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况说明的议案》、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况说明的议案》、《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度

的议案》。该次监事会决议公告于2024年6月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4. 2024年8月20日，公司召开第五届监事会2024年第四次会议，审议通过《2024年半年度报告全文及摘要》。公司2024年半年度报告及摘要于2024年8月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5. 2024年9月2日，公司召开第五届监事会2024年第五次会议，审议通过《关于<奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》、《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》、《关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值分析方法与估值分析目的的相关性以及估值分析结论的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况说明的议案》、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况说明的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。该次监事会决议公告于2024年9月4日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6. 2024年9月11日，公司召开第五届监事会2024年第六次会议，审议通过《关于注销回购股份的议案》。该次监事会决议公告于2024年9月12日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7. 2024年10月24日，公司召开第五届监事会2024年第七次会议，审议通过《关于<奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。该次监事会决议公告于2024年10月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8. 2024年10月30日，公司召开第五届监事会2024年第八次会议，审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》。公司2024年第三季度报告于2024年10月31日刊登

在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）监事会履行监督职责情况

1.监督公司依法运作情况

2024年度，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定履行职责，积极参加股东大会、列席董事会会议，对股东大会和董事会的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员的履职情况、公司依法运作情况进行了必要的监督。公司监事会认为：公司股东大会、董事会的召开、召集程序符合相关规定；董事会能够按照相关规定规范运作，切实履行股东大会各项决议，未出现损害公司、股东利益的情况；公司根据相关法律法规已建立较完善的内部控制管理制度并能得到有效执行；公司董事及高级管理人员在执行职务时，能够勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

报告期内，监事会对公司信息披露事务管理制度进行了检查，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《公司信息披露管理制度》等相关规定开展信息披露工作，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰，通俗易懂。

2.公司财务情况及定期报告审核情况

2024年度，监事会对公司财务状况和财务制度的落实情况进行了监督检查。监事会认为：公司财务运作规范、财务制度健全、财务状况良好；公司财务报告内部控制规范，报告期内披露的年度报告、半年度报告、季度报告均真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

3.核查公司内部控制情况

2024年度，监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况进行了监督与核查并审阅了公司《2024年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求建立了较为完善的内部控制体系，能够得到有效执行。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、运行情况及监督情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。

4.核查公司关联交易情况

2024年度，监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和检查。监事会认为：报

告期内，公司与关联方发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

5.核查公司对外担保情况

2024年度，除公司合并报表范围内互相担保外，公司及控股子公司不存在合并报表范围外的担保情形，亦不存在逾期对外担保。

6.监督公司内幕信息知情人管理制度落实情况

2024年度，监事会对公司内幕信息知情人管理制度落实情况进行了核查。监事会认为：公司积极建立和持续健全内幕信息知情人管理制度体系，报告期内如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节知情人名单。公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》相关要求，及时向监管部门报送内幕信息知情人档案表并做好相关内幕信息登记及保密工作。

2025年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所业务规则等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行监事会职责，进一步促进公司的规范运作，推动企业稳健发展。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司在薪酬政策上遵循公平性、竞争性、激励性的原则，持续创新激励机制，深入健全和优化薪酬福利体系。报告期内，公司人力资源部聚焦组织激活与动力激发，根据各业务部门的特点制定有针对性的激励政策。针对技术研发人员，继续深化推广“创新驱动型研发人才体系”，将职级体系及激励政策由公司技术研发中心逐步扩展到整个生产制造系统，深入鼓励、促进创新；针对工厂生产系统，持续深化精益生产思想，根据不同生产基地的生产特点建立有针对性的生产绩效政策，促进工厂综合生产效率的提升。

3、培训计划

根据“年轻化、知识化、国际化”的人才发展战略，报告期内，公司人力资源部坚持贯彻“双120”（新入职员工、在职员工每年培训不少于120小时）培训发展目标，以传承企业文化，助力公司发展为导向，依据员工的职级差异与岗位特性，分层次开展人才梯队培养方案与课程体系。如，针对金子生，开展入职强化培训和实践培养；针对销售系统，开展法律风险防范培训等。确保各类员工都能获得与其职业发展路径及公司用人需求相匹配的学习与发展机会,持续打造“结构优良、数量合理、机制科学”的人才驱动型组织。

4、劳务外包情况

不适用。

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内，公司利润分配政策没有进行调整。公司在《公司章程》中制定了明确的利润分配政策和决策程序，明晰现金分红政策，确实保障公司股东的合理投资回报，维护公司股东利益。

2024年5月27日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》，以公司实施2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司通过回购专户持有的公司股份，不享有参与利润分配的权利。若在利润分配方案披露至

实施期间，公司总股本因可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因发生变动的，按照分配比例不变的原则相应调整分配总额。报告期内，上述利润分配方案已合规实施完毕。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

不适用。本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司内部控制体系结构合理，能够适应公司管理和发展的需要，保障公司及全体股东的利益。报告期内，公司严格依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件等有关规定，新增公司治理制度1项，及时修订因股份回购注销导致注册资本变更的《公司章程》，并完成相应的工商变更登记手续；结合公司所处行业、经营方式、资产结构以及自身特点和发展需要，对内控制度进行持续优化，以提高公司的决策效率与防范经营风险的能力。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

否。

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

否。会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致是。

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位是。环境保护相关政策和行业标准公司在生产经营过程中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国噪声污染防治法》《中华人民共和国环境保护税法》等环境保护相关法律法规，并执行《大气污染物综合排放标准》《污水综合排放标准》《工业企业厂界环境噪声排放标准》《危险废物贮存污染控制标准》等国家标准和各地方污染物排放相关标准。环境保护行政许可情况公司所属重点排污单位新、改、扩建项目均按相关环保要求进行审批，自《中华人民共和国环境影响评价法》实施后，公司新、改、扩建项目由第三方有资质环评单位编制建设项目环境影响报告表，经当地环境保护部门环评批复同意后进行项目建设，项目建成后经当地环保部门“环保三同时”验收合格，并收到验收批复后进行批量生产。报告期内，公司所属重点排污单位排污许可证均在有效期内，有效做到了持证排污、合法合规排污。

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

公司所属重点排污单位建有废气收集处理系统或废水处理系统，现有环保设备运转稳定。结合废气产生的实际情况，相关公司利用 RTO（蓄热式空气净化系统）、沸石转轮、酸雾吸收塔等先进烟气处理设备，经有资质的第三方检测机构检测，废气达标排放。在生产废水处理方面，相关公司建厂初期即考虑到对周边环境可能带来的影响，在排污口兴建污水处理站，生产废水经处理后达标排放。环境自行监测方案

公司所属重点排污单位根据地区相关规定制定了自行监测方案，采取自行排放监测方式，根据规定监测频次委托有相应资质的环境监测机构定期对污水、废气、厂界噪声、土壤及地下水等进行检测。同时部分公司配备VOCs在线监测系统、污水在线监测系统，实时监测大气排污状态和COD、氨氮、PH、流量等数据，并根据各地区要求在相关监测信息共享系统公示。另外，部分公司在水质在线监测设备上方安装的摄像头可进行实地监控。突发环境事件应急预案

公司所属重点排污单位委托有资质的第三方机构开展环境突发事件应急知识的培训，按照标准规范编制突发环境事件应急预案，并向当地环境保护部门备案。同时各公司根据突发环境事件应急预案，定期组织员工进行预案演练及培训，加强和提高员工应对突发环境污染事件的应急反应能力和处置能力，完善应急环境下各单位协调配合机制。

环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况公司重视节能减排和环境保护工作，为做好废水、废气、噪音及固废等方面的合规排放和处置，公司所属重点排污单位依规严格落实环境保护费用预算，在专业环保设备及耗材、危废处理费、第三方检测费等方面保障环境保护投入；报告期内，公司所属重点排污单位按照相关法律法规要求依法缴纳环境保护税。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

1.公司积极推动持续改善文化，以多样化的形式推动日常化改善。报告期内，公司坚持开展“持续改善”项目，优质项目经过系统化沉淀和标准化推广，提高产品质量和生产效率的同时，降低了能源消耗和排放，实现了经济效益和环保效益的双赢。

2.积极开展清洁生产，合理选择使用清洁的能源和其他资源。采用电能、太阳能等较清洁能源，减少高碳排放能源，厂内优先使用电动叉车、减少柴油叉车使用，以及厂区有害生物防治诱捕灯采用太阳能电池供电等。

3.采取节能措施，改善综合利用。通过中水循环再利用、热能回收利用等方式节约能源；采购蒸汽，减少公司天然气消耗量并节约能耗成本；严格执行设备定期维护保养制度，提升设备利用率，降低能耗；通过提升停机再开机的效率、彩印和清洗烘箱温度适度下调运行等方式，降低生产设备使用电、天然气耗量；减少风送平台和冲杯机出口风机、加装变频器达到节能效果；车间顶棚采用透光瓦采光，降低照明系统负荷，节约用电量；强化“三废”综合治理，提升固体废物的减量化、资源化利用。

4.持续推进光伏合作项目，公司二片罐、三片罐部分工厂与第三方公司达成光伏发电合作协议，助力构建绿色制造体系，减少碳排放，在降低企业用能成本的同时，缓解用电难题。报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

无。其他应当公开的环境信息

无。其他环保相关信息

无。

二、社会责任情况

公司始终践行社会责任，保障股东权益特别是中小股东的权益。在坚持追求经济效益的同时，积极维护员工等相关方的合法权益，诚信对待供应商、客户，积极从事和承担环境保护、社会慈善捐助等社会公益事业，推动公司持续、稳定、健康地发展，促进公司与社会的协调发展，以期客户、员工、投资者和各方参与者获得长期的价值提升。

（1）股东回报。公司在保持经济效益稳定增长的同时，重视对投资者的合理回报，积极构建与股东的和谐关系。公司根据监管部门的有关要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中规定实行持续、稳定的股利分配政策。公司积极回报投资者，自2012年10月上市以来，与广大股东分享公司价值，积极履行现金分红义务并适时发放股票股利。报告期内，公司实施了2023年度分红及股份回购计划。

（2）员工权益。公司始终将员工作为公司战略发展的资源和核心竞争力，努力创建和维护员工与公司之间稳定和谐的关系。公司严格遵守《劳动法》《劳动合同法》《社会保险法》等相关法律法规，依法维护员工的合法权益，为员工办理医疗、养老、失业、工伤、生育等社会保险，根据《住房公积金管理条例》依法为员工缴纳住房公积金。公司实施以提升劳动生产效率为前提的激励性薪酬政策，通过多能多得、多劳多得的激励办法，实现员工技能和收入双提升，员工的工作积极性得以大幅提高的同时工作稳定性也更加巩固。公司通过全员OJT在岗培训，提升劳动生产率的同时，提升员工的专业技能和自我价值。

（3）供应商和客户权益。公司长期致力于与供应商、客户建立诚信合作、互利双赢的战略合作关系，注重与各相关方的沟通协调，共同构筑信任与合作的平台。公司始终遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极建立并维护与供应商、客户的业务合作关系，并与多家供应商和客户建立了长期的战略合作伙伴关系。未来公司仍然会在做好企业生产经营的同时，充分考虑相关利益者的需求，与上下游企业之间共存共荣、共同发展。

（4）环境保护和可持续发展。公司注重节能减排、技术创新和环境保护，积极探索企业与环境和谐共赢的发展模式，始终将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，注重履行保护环境的职责。公司始终严格按照国家环保法律法规和标准开展生产经营活动，配备必要的环境保护设施与装备，对各生产环节进行有效的环保控制。公司在废气废水排放、固体废弃物排放、噪音排放等均制定了一系列的排放标准、管理方法。环保监测中倡导，不仅要做到符合国家相

关标准且要高于国家标准进行全面处理或回收，并通过自建污水处理设施、粉末回收系统等措施对可回收废弃物进行循环利用。公司基于绿色发展理念，联合行业协会、上下游企业和相关地方政府，持续推进金属包材循环再利用产业模式的成长。自2021年在绍兴建立回收中心控股子公司有伴智瑞，连接回收者与再生企业，为保级重熔、can-to-can回收模式奠定基础，不断探索适合中国国情和产业链现状的多方共赢、行之有效的业务合作模式。

（5）社会公益事业。公司自成立以来，对自身的责任付诸以行，积极参与慈善事业，并以实际行动带动更多的人和企业投身慈善事业，回报社会。公司将继续承担和履行各项社会责任，努力回馈社会，把履行企业社会责任与企业发展紧密结合起来，坚持以良好经济效益回报股东，积极保护利益相关方的各项权益，为股东、为社会创造更多的价值和回报，在社会经济发展中做出应有的一份贡献。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

无。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

不适用。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

不适用。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明财政部分别于2023年和2024年发布了《企业会计准则解释第17号》（以下简称“解释17号”）和《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释18号”），根据上述会计准则解释的规定，公司自2024年1月1日起开始执行变更后的会计准则。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务报表无重大影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。详见与本报告同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》（2025-临034号）。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明本年度新纳入合并报表范围的子公司8家，注销子公司2家。具体情况如下：

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所否。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

1.公司因重大资产重组事项，聘请中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，期间共支付独立财务顾问费人民币203万元；聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的会计师，期间共支付鉴证服务费人民币60万元；同时，聘请中信建投（国际）融资有限公司担任本次要约的要约人财务顾问，期间共支付独立财务顾问费港币280万元。

2.报告期内，公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对内部控制有效性进行审计，审计费用人民币50万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

不适用。

十、破产重整相关事项

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

司停止侵害商标专用权、承担赔偿责任及维权合理支出，承担诉讼费用等诉讼请求。

注1：2021年5月，北京市东城区人民法院依职权恢复审理。2023年11月，公司收到北京市东城区人民法院作出的一审《民事判决书》，主要判决内容为：奥瑞金停止涉案侵犯原告相关注册商标专用权的行为；赔偿原告损失80万元及合理支出；驳回原告的其他诉讼请求。 针对上述一审判决，公司已向北京知识产权法院提起上诉。截至本报告披露日，上述诉讼事项处于二审审理阶段，尚未作出判决。注2：2023年8月，公司全资子公司湖北奥瑞金饮料工业有限公司收到武汉市中级人民法院作出的一审《民事判决书》，主要判决内容为：湖北奥瑞金饮料工业有限公司停止生产有被诉侵权标识的商品；赔偿原告损失1,000万元及维权合理支出。 针对上述一审判决，湖北奥瑞金饮料工业有限公司已向湖北省高级人民法院提起上诉。截至本报告披露日，上述诉讼事项处于二审审理阶段，尚未开庭审理。注3：2024年3月，公司及全资子公司辽宁奥瑞金食品工业有限公司收到北京知识产权法院作出的一审《民事判决书》，主要判决内容为：辽宁奥瑞金食品工业有限公司、奥瑞金停止生产带有被诉侵权标识的商品；赔偿原告损失4,500万元及维权合理支出。 针对上述一审判决，公司及全资子公司辽宁奥瑞金食品工业有限公司已向北京市高级人民法院提起上诉。截至本报告披露日，上述诉讼事项处于二审审理阶段，尚未作出判决。注4：截至本报告披露日，公司与泰国天丝医药保健有限公司之间的诉讼均处于审理阶段，未对公司与中国红牛的业务合作构成影响，公司及全资子公司湖北奥瑞金饮料工业有限公司、辽宁奥瑞金食品工业有限公司生产经营情况正常。公司汇总披露未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼的涉案总金额及预计总负债情况

十二、处罚及整改情况

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

不适用。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

详见“第十节 财务报告”的“第十四 关联方及关联交易 5、关联交易情况（5）关联方资金拆借”。公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

详见“第十节 财务报告”的“七、66租赁”。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

无。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

1.本公司筹划向香港联合交易所有限公司上市公司中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称“本次交易”）。报告期内，本次交易项下要约的各项先决条件均已达成。2024年12月20日，公司下属子公司华瑞凤泉的境外下属公司凤泉发展作为要约人，根据香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》的要求与中粮包装联合发出要约综合文件，要约开始日期为2024年12月20日，并自该日期起可供接纳。具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

截至本报告披露日，公司已完成以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）并将中粮包装私有化，中粮包装于2025年4月22日上午9

时起从香港联合交易所有限公司退市。具体内容详见公司于2025年4月22日在《中国证

券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2. 公司副董事长周原先生计划自2024年3月1日起六个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份，增持金额不低于人民币100.00万元（含），不超过人民币

200.00万元（含）；公司副总经理张少军先生计划自2024年3月1日起六个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份，增持金额不低于人民币100.00万元（含），不超过人民币200.00万元（含）。

公司于2024年8月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于部分董事、高级管理人员增持公司股份计划实施完成暨增持结果的公告》（2024-临074号），公司副董事长周原先生通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式合计增持公司股份240,000股，增持金额为

101.79万元（不含交易费）；公司副总经理张少军先生通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式合计增持公司股份233,000股，增持金额为100.22万元（不含交易费）。本次增持计划实施完成。

十七、公司子公司重大事项

不适用。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因报告期内，公司股份变动原因系高管锁定股变化及公司注销回购股份所致。股份变动的批准情况公司于2024年2月29日召开了第五届董事会2024年第二次会议及第五届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股），用于实施员工持股计划或股权激励。回购股份价格不超过人民币6.10元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过人民币10,000.00万元（含）。回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起六个月内，具体回购股份的资金总额、回购股份数量、回购价格等将以回购期限届满时实际回购情况为准。

公司于2024年4月28日召开了第五届董事会2024年第三次会议及第五届监事会2024年第二次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份用途为减少公司注册资本的议案》，同意公司将回购股份的用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于减少公司注册资本”，除上述变更内容外，回购方案的其他内容未发生变化。上述议案经2024年5月27日召开的2023年年度股东大会审议通过。

截至2024年8月29日，公司本次回购股份期限届满并实施完成，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份13,499,967股，占注销前公司总股本的0.52%。

公司于2024年9月11日召开了第五届董事会2024年第八次会议及第五届监事会2024年第六次会议，审议通过了《关于注销回购股份的议案》，基于本次回购股份方案已实施完毕，同意公司向相关监管部门申请注销回购股份13,499,967股。上述议案经2024年9月27日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2024年10月14日办理完毕上述回购股份13,499,967股的注销事宜。

上述具体内容详见公司于2024年3月1日、2024年4月30日、2024年5月28日、2024年8月31日、2024年9月12日、2024年9月28日、2024年10月16日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。股份变动的过户情况

不适用。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响报告期内， 公司共回购注销股份13,499,967股，股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标没有重大影响。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

不适用。

2、限售股份变动情况

单位：股

注1：公司副董事长周原先生计划自2024年3月1日起六个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份，增持金额不低于人民币100.00万元（含），不超过人民币200.00万元（含）；公司副总经理张少军先生计划自2024年3月1日起六个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份，增持金额不低于人民币100.00万元（含），不超过人民币200.00万元（含）。报告期内，本次增持计划实施完成，公司副董事长周原先生通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式合计增持公司股份240,000股；公司副总经理张少军先生通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式合计增持公司股份233,000股。根据相关法律法规，周原先生及张少军先生于报告期内新增的上述公司无限售条件股份按75%自动锁定。注2：公司于2023年12月1日完成新一届董事会换届选举。截至本报告期期末，公司原董事/原副总经理/原财务总监王冬先生、原副总经理吴多全先生及原副总经理章良德先生离任已超过六个月，根据相关法律法规，上述人员持有的公司无限售条件流通股份全部解除锁定。

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

不适用。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

报告期内，公司实施回购股份计划，回购股份用于减少公司注册资本。截至2024年8月29日，公司回购股份期限届满并实施完成，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股份注销事宜于2024年10月14日办理完成。本次注销的回购股份数量为13,499,967股，占注销前公司总股本的0.52%。本次回购股份注销完成后，公司总股本由2,573,260,436股变更为2,559,760,469股。

3、现存的内部职工股情况

不适用。

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况不适用。前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化不适用。公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

不适用。

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

不适用。

5、其他持股在10%以上的法人股东

不适用。

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况不适用。

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

注：公司于2024年2月29日召开了第五届董事会2024年第二次会议及第五届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）；公司于2024年4月28日召开了第五届董事会2024年第三次会议及第五届监事会2024年第二次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份用途为减少公司注册资本的议案》，并经2024年5月27日召开的2023年年度股东大会审议通过；截至2024年8月29日，公司本次回购股份期限届满并实施完成，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份13,499,967股，使用资金总额57,840,941元（不含交易费用；四舍五入）；经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2024年10月14日办理完毕上述回购股份13,499,967股的注销事宜。具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况不适用。

第八节 优先股相关情况

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况不适用。注：公司于2023年7月12日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（2023－临054号），公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1504号）（以下简称“批复”），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日（2023年7月6日）起12个月内有效。公司在取得批复后一直推进本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行事宜，但综合考虑资本市场环境、发行时机等多方面因素影响，公司未能在批复的有效期内实施本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，该批复到期自动失效。上述内容公司于2024年7月6日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，详见《关于向不特定对象发行可转换公司债券批复到期失效的公告》（2024－临065号）。

第十节 财务报告

一、审计报告

奥瑞金科技股份有限公司全体股东：

一、 审计意见

? 我们审计的内容我们审计了奥瑞金科技股份有限公司(以下称“奥瑞金公司”)的财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。? 我们的意见我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥瑞金公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于奥瑞金公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

(一) 应收账款的预期信用损失评估

(二) 固定资产的减值评估

三、 关键审计事项(续)

四、 其他信息

奥瑞金公司管理层对其他信息负责。其他信息包括奥瑞金公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和审计委员会对财务报表的责任

奥瑞金公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估奥瑞金公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算奥瑞金公司、终止运营或别无其他现实的选择。

审计委员会负责监督奥瑞金公司的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对奥瑞金公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致奥瑞金公司不能持续经营。 (五)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六)就奥瑞金公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与审计委员会就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向审计委员会提供声明，并与审计委员会沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与审计委员会沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 注册会计师 彭啸风(项目合伙人)

中国?上海市2025年4月27日 注册会计师 王 强

二、财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

法定代表人：周云杰 主管会计工作负责人：高礼兵 会计机构负责人：高礼兵

2、母公司资产负债表

单位：元

法定代表人：周云杰 主管会计工作负责人：高礼兵 会计机构负责人：高礼兵

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：周云杰 主管会计工作负责人：高礼兵 会计机构负责人：高礼兵

4、母公司利润表

单位：元

法定代表人：周云杰 主管会计工作负责人：高礼兵 会计机构负责人：高礼兵

5、合并现金流量表

单位：元

法定代表人：周云杰 主管会计工作负责人：高礼兵 会计机构负责人：高礼兵

6、母公司现金流量表

单位：元

法定代表人：周云杰 主管会计工作负责人：高礼兵 会计机构负责人：高礼兵

7、合并所有者权益变动表

单位：元

法定代表人：周云杰 主管会计工作负责人：高礼兵 会计机构负责人：高礼兵

单位：元

法定代表人：周云杰 主管会计工作负责人：高礼兵 会计机构负责人：高礼兵

8、母公司所有者权益变动表

单位：元

法定代表人：周云杰 主管会计工作负责人：高礼兵 会计机构负责人：高礼兵

单位：元

法定代表人：周云杰 主管会计工作负责人：高礼兵 会计机构负责人：高礼兵

三、公司基本情况

奥瑞金科技股份有限公司(以下称“本公司”)是由北京奥瑞金新美制罐有限公司(以下称“奥瑞金新美”)整体变更设立的股份有限公司。奥瑞金新美由新加坡美特包装(私营)有限公司(以下称“新加坡美特”)、海口奥瑞金系统工程有限公司(以下称“奥瑞金工程”)与北京恒丰实业总公司(以下称“恒丰实业”)于1997年5月14日在中华人民共和国北京市投资设立，注册资本为人民币4,100万元，其中：恒丰实业出资比例为1%，奥瑞金工程出资比例为64%，新加坡美特出资比例为35%。

经过2000年3月至2010年10月期间的增资扩股及股权转让和变更等，于2010年11月30日，奥瑞金新美的股东由海南原龙投资有限公司(以下称“海南原龙”)及其他十二位股东组成，其中海南原龙持股

61.86%。于2014年7月18日，海南原龙更名为上海原龙投资有限公司。于2017年5月8日，更名为上海原龙投资控股(集团)有限公司(以下称“上海原龙”)。

根据奥瑞金新美股东于2010年12月28日签署的发起人协议以及北京市商务委员会于2011年1月3日签发的《北京市商务委员会关于北京奥瑞金新美制罐有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(京商务资字【2011】6号)，奥瑞金新美整体变更为股份有限公司，以2010年11月30日经审计的净资产人民币499,995,621元为基础折算股本230,000,000元，未折算为股本的部分计入资本公积。同时，奥瑞金新美名称变更为“奥瑞金包装股份有限公司”，变更前后股东结构以及出资比例不变。

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可【2012】856号文《关于核准奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司获准于2012年10月11日公开发行人民币普通股7,667万股，发行后总股本增至30,667万股。

截至2015年12月31日，经过一系列送转股后，本公司总股本增至98,134.4万股。根据2016年4月25日股东会决议，本公司以总股本98,134.4万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。同时，以2015年12月31日公司的总股本98,134.4万股为基数，向全体股东每10股送红股4股(含税)。送转股后，总股本增至235,522.56万股。

本公司于2016年11月3日获发了更新的营业执照，统一社会信用代码为：91110000600063689W。

于2018年2月，因业务经营需要变更公司名称和经营范围。公司名称更为“奥瑞金科技股份有限公司”，经营范围增加“技术开发、技术服务、技术检测、物联网信息服务、计算、电子结算系统开发及应用”等。本公司及子公司(以下合称“本集团”)实际从事的主要经营业务为金属容器的研发、生产、销售及灌装、数据服务和体育业务等。

经中国证券监督管理委员会证监许可字【2019】2700号文《关于核准奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司于2020年2月发行普通股可转换公司债券(以下称“奥瑞转债”) 10,868,000张，每张债券发行面值为人民币100元，合计人民币1,086,800,000元。本次发行的可转换公司债券已全部转股，累计转换240,125,196股。

2020 年 5 月 21 日，根据股东大会审议通过的《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》，本公司对激励计划第一个解除限售期所涉及的 10 名激励对象所持的合计4,418,072 股限制性股票进行回购注销。2020 年 10 月 28 日，董事会审议通过了《关于终止实施2019 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，2020 年 12月，公司回购注销股权激励限售股17,672,288股。

2024年9月27日，股东大会审议通过《关于注销回购股份的议案》，基于本次回购股份方案已实施完毕，公司本次 回购的限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续，回购注销股权激励限售股13,499,967股。

于 2024 年 12 月 31 日，本公司的总股本为2,559,760,469元，每股面值 1元。

本公司总部地址为中华人民共和国北京市怀柔区雁栖工业开发区。本公司的母公司和最终控制人分别为上海原龙和自然人周云杰。

本年度新纳入合并范围的子公司有江西新能源、西亚奥瑞金、凤泉合伙、北美奥瑞金、厦门好味可、凤泉投资、凤泉发展以及加拿大奥瑞金。

本财务报表由本公司董事会于2025年4月27日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项的预期信用损失的计量(附注五(11))、其他权益工具投资公允价值的评估(附注五(11))、存货的计价方法(附注五(16))、存货跌价准备的计提方法(附注五(16))、投资性房地产的计量模式(附注五(20))、固定资产折旧(附注五(21))、长期资产减值的评估(附注五(26))、收入的确认和计量(附注五(33))和所得税的计提和递延所得税资产的确认等(附注五(35))。本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断、重要会计估计及其关键假设详见附注五(38)。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司2024年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

会计年度为公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本财务报表以持续经营为基础编制。

4、记账本位币

本公司记账本位币为人民币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，奥瑞金国际、奥瑞泰发展、环球投资、奥瑞金发展、奥瑞泰体育、香港景顺、西亚奥瑞金、北美奥瑞金、凤泉投资、凤泉发展的记账本位币为港币；下属子公司欧塞尔和奥瑞金美食的记账本位币为欧元；下属子公司澳洲景顺和澳大利亚景顺的记账本位币为澳元；下属子公司新西兰景顺的记账本位币为新西兰元；下属子公司加拿大奥瑞金的记账本位币为加拿大元。本财务报表以人民币列示。

5、重要性标准确定方法和选择依据

不适用。

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(a) 同一控制下的企业合并

本集团支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购而来，则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。本集团取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。(b) 非同一控制下的企业合并 本集团发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不归属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减少数股东权益。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营企业为本集团通过单独主体达成，能够与其他方实施共同控制，且基于法律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。

对合营企业采用权益法核算。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

(a)外币交易

外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

(b)外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

11、金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

(a)金融资产

分类和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。债务工具本集团持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下三种方式进行计量：

以摊余成本计量：

本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产主要包括应收款项融资、其他债权投资等。本集团自资产负债表日起一年内(含一年)到期的其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益：

本集团将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益。在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产，其余列示为交易性金融资产。

权益工具

本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。

此外，本集团将部分非交易性权益工具投资于初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。

减值本集团对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、应收租赁款等，以预期信用损失为基础确认损失准备。本集团考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本和努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于应收租赁款，本集团亦选择按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。除上述应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资和长期应收款外，于每个资产负债表日，本集团对处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，认定为处于第一阶段的金融工具，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本集团对于处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

按照单项计算预期信用损失的各类金融资产，其信用风险特征与该类中的其他金融资产显著不同。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：

银行承兑汇票组合 银行

商业承兑汇票组合 客户

应收账款组合 品牌A客户集团内企业，以逾期日作为账龄的起算时点

应收账款组合 品牌B客户集团内企业，以逾期日作为账龄的起算时点

应收账款组合 品牌C客户集团内企业，以逾期日作为账龄的起算时点

应收账款组合 品牌D客户集团内企业，以逾期日作为账龄的起算时点

应收账款组合 品牌E客户集团内企业，以逾期日作为账龄的起算时点

应收账款组合 品牌F客户集团内企业，以逾期日作为账龄的起算时点

应收账款组合 澳洲及新西兰地区客户，以逾期日作为账龄的起算时点

应收账款组合 其他客户，以逾期日作为账龄的起算时点

其他应收款组合 押金保证金其他应收款组合 暂借款其他应收款组合 处置设备款其他应收款组合 其他长期应收款 应收融资租赁款对于划分为组合的应收账款、应收租赁款和因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据和应收款项融资，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。除此以外，划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

本集团将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，本集团在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。终止确认金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； (3) 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

(b)金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据、应付账款、其他应付款、借款、应付债券及长期应付款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

(c)权益工具

权益工具，是指能证明拥有某一方在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。(d)金融工具的公允价值确定存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

衍生工具和套期活动衍生工具于合同签订之日进行初始确认并按公允价值进行初始和后续计量。衍生工具的公允价值为正反映为资产，为负反映为负债。

衍生工具的公允价值变动的确认方法取决于该衍生工具是否被指定为且符合套期工具的要求，以及被套期项目的性质。本集团自国际市场采购原材料，并形成外币负债，本集团因此面临重大的外汇风险敞口，主要为欧元及美元风险敞口。本集团将远期外汇合约指定用于对上述极可能发生的预期交易进行现金流量套期。

本集团生产经营活动需要大量铝材，铝材的价格波动使集团面临重大的风险敞口。本集团将期货合同指定用于对上述极可能发生的预期交易进行现金流量套期。

在套期开始时，本集团完成了套期相关文档，内容包括被套期项目与套期工具的关系，以及各种套期交易对应的风险管理目标和策略。本集团也在套期开始时和开始后持续的记录了套期是否有效的评估，即套期工具是否能够很大程度上抵销被套期项目现金流量的变动。

本集团通过实际套期的被套期项目数量与对其进行套期的套期工具实际数量相匹配来确立套期比率。以下原因可能导致套期无效：

i. 被套期项目的实际交付日期变更；ii. 被套期项目的交付日与套期工具在最初被指定为套的结算日不一致；iii. 被套期工具时项目的公允价值并不为零实际交货数量小于购买的衍生品期货合约数；iv. 交易对手信用风险的变化。

现金流量套期

对于被指定现金流量套期的套期工具并符合相关要求的衍生工具，其公允价值变动中的套期有效部分，作为现金流量套期储备，确认为其他综合收益。套期无效部分相关的利得或损失确认为当期损益。

该预期交易使本集团随后确认一项非金融资产或非金融负债的，本集团将原累计计入现金流量套期储备的金额在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转出，计入该资产或负债的初始确认金额。当套期工具到期、被出售或不再满足套期会计的标准时，现金流量套期储备中的已累计的利得或损失仍保留在权益中直到被套期项目影响损益的期间再确认为损益。当预期交易不会发生时(例如，已确认的被套期资产被出售)，已确认在其他综合收益中的累计利得或损失立即重分类至当期损益。

12、应收票据

应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本章节附注11。

13、应收账款

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本章节附注11。

14、应收款项融资

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本章节附注11。

15、其他应收款

其他应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本章节附注11。

16、存货

(a)分类

存货包括原材料、库存商品和包装物及低值易耗品等，按成本与可变现净值孰低计量。

(b)发出存货的计价方法

存货发出时的成本按加权平均法核算，库存商品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。

(c)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。

(d)本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。

(e)低值易耗品的摊销方法

低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

17、持有待售资产

本集团将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：(1) 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2) 本集团已与其他方签订具有法律约束力的出售协议且已取得相关批准，预计出售将在一年内完成。符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产、以公允价值计量的投资性房地产以及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去出售费用后的净额孰低计量，公允价值减去出售费用后的净额低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债，并在资产负债表中单独列示。

18、长期应收款

长期应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本章节附注11。

19、长期股权投资

长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对合营企业和联营企业的长期股权投资。

子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。合营企业为本集团通过单独主体达成，能够与其他方实施共同控制，且基于法律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。

对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。

(a)投资成本确定

同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照被合并股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值确认为初始投资成本。

(b)后续计量及损益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。

采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认本公司财务报表的投资损益。在编制合并财务报表时，对于本集团向被投资单位投出或出售资产的顺流交易而产生的未实现内部交易损益中归属于本集团的部分，本集团在本公司财务报表抵销的基础上，对有关未实现的收入和成本或资产处置损益等中归属于本集团的部分予以抵销，并相应调整投资收益；对于被投资单位向本集团投出或出售资产的逆流交易而产生的未实现内部交易损益中归属于本集团的部分，本集团在本公司财务报表抵销的基础上，对有关资产账面价值中包含的未实现内部交易损益中归属于本集团的部分予以抵销，并相应调整长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。

(c)确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据

控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。

共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过本集团及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(d)长期股权投资减值

对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

20、投资性房地产投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

投资性房地产为以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下：

预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率

房屋、建筑物 30年 10% 3%

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

21、固定资产

（1） 确认条件

固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备、办公设备以及其他等。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

（2） 折旧方法

22、在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

23、借款费用

本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。

对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。

24、使用权资产

本公司使用权资产类别主要包括房屋建筑物和机器设备。

在租赁期开始日，本公司将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，包括：（1）租赁负债的初始计量金额；（2）在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受

的租赁激励相关金额；（3）承租人发生的初始直接费用；（4）承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值时，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。折旧方法 本公司自租赁期开始日起，对使用权资产计提折旧。使用权资产通常自租赁期开始的当月计提折旧，计提的折旧金额根据使用权资产的用途，计入相关资产的成本或者当期损益。本公司在确定使用权资产的折旧方法时，根据与使用权资产有关的经济利益的预期消耗方式做出决定，以直线法对使用权资产计提折旧。 本公司在确定使用权资产的折旧年限时，遵循以下原则：能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。减值测试方法在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。使用权资产发生减值的，按应减记的金额， 借记“资产减值损失”科目 ，贷记“使用权资产减值准备”科目。承租人应当按照扣除减值损失之后的使用权资产的账面价值，进行后续折旧。

25、无形资产

（1） 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

无形资产包括土地使用权、计算机软件、专有技术使用权、球员合同及销售网络等，以成本计量。

(a)土地使用权

土地使用权按使用年限50年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。