新疆浩源天然气股份有限公司关联交易实施细则（2023年8月修订）

第一章 总则第一条 为进一步加强新疆浩源天然气股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易管理，明确管理职责和权限，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等国家有关法律、行政法规、规章、规则、制度等规范性文件及《新疆浩源天然气股份有限公司章程》的规定，制订本细则。

第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取款项，均按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；

(四) 提供担保；

(五) 租入或者租出资产；

(六) 委托或者受托管理资产和业务

(七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权、债务重组；

(九) 签订许可使用协议；

(十) 转让或者受让研究与开发项目；

(十一) 购买原材料、燃料、动力；

(十二) 销售产品、商品；

(十三) 提供或者接受劳务；

(十四) 委托或者受托销售；

(十五) 存贷款业务；

(十六) 与关联人共同投资；

(十七) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

(十九) 国家法律、法规及国务院证券监督管理机构所认为应当属于关联交易的其他事项。第四条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本细则第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；

(三) 本细则第五条第(一)项所列法人的（或者其他组织）董事、监事及高级管理人员；

(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五) 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细审阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易，如不确定是否构成关联交易应及时与董事、董事会确认。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第二章 关联交易原则

第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

(一) 客观必要原则；

(二) 诚实信用、等价有偿原则；

(三) 不损害中小股东及债权人利益原则；

(四) 分级决策批准原则；

(五) 利害关系人表决权回避原则；

(六) 充分及时披露原则。

(七) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第三章 关联交易的价格

第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。

第十一条 关联交易的定价应遵循以下原则：

(一) 交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；

(二) 交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格时，应充分考虑以下影响定价的因素：

1. 主要供应或销售地区的市场价格；

2. 比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；

3. 比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；

4. 比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异；

5. 其他影响可比性的重大因素。

(四) 交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。

(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润(按本行业的通常成本毛利率计算)。

第十二条 公司应遵循上述原则，根据关联交易事项的具体情况，与交易对方商定交易价格或定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十三条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）每季度结束后30天内，公司财务部应将上季度各项关联交易的平均价格以正式文件报公司董事会秘书备案。

（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行追踪，并将变动情况报公司董事会秘书备案。

（四）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第四章 关联交易的决策权限

第十四条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。

第十五条 公司与关联人发生的交易，经公司管理层审议后提交公司董事会决议并应及时披露。

第十六条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，经由公司董事会审议后将该交易提交公司股东大会审议，还应按照深交所的有关要求披露审计报告或者评估报告。公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合深交所要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本细则第二十五条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形。

第十七条 董事会对涉及本细则第十五条、十六条之规定的关联交易应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前可以聘请独立财务顾问对该事项进行审查，作为其判断的依据。

第十八条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本细则关于关联交易审议及披露标准的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十九条 公司为关联方提供担保的，无论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司为持有公司5%以下(不含5%)股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第五章 关联交易的回避措施

第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第六章 关联交易的信息披露第二十二条 除另有规定，公司对涉及本细则第十五条及第十六条规定的关联交易按照有关规则和制度的要求进行公告和披露。第二十三条 公司的关联交易披露文件应包括以下内容：

(一) 交易对方、交易日期、交易地点；

(二) 有关各方的关联关系和关联人基本情况；

(三) 交易及其目的的简要说明；

(四) 交易协议的主要内容；

(五) 交易标的、价格及定价政策；

(六) 关联方在交易中所占权益的性质及比重；

(七) 关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

(八) 董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

(九) 若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能作出判断和说明；

(十) 有关部门审批文件（如有）、独立财务顾问意见（如涉及）和独立董事意见；

(十一) 相关监督部门要求的其他内容。

第二十四条 公司对涉及本细则第十六条的关联交易在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明关联股东已回避表决。

对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当按有关规则及制度的规定披露有关交易的详细资料。

第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十五条 公司与关联人发生本细则第三条第（十一）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本规则关于关

联审议及披露标准的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第八章 关联交易披露和决策程序的豁免

第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本细则规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本规则第十七条的规定提交股东大会审议：

(一) 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

(二) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

(三) 关联交易定价由国家规定；

(四) 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本细则规定履行关联交易的审议和披露义务，但属于《股票上市规则》规定的“重大交易”的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深交所认定的其他情形。

第九章 附 则

第二十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本细则规定的关联法人（或者其他组织）。

第二十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本细则关于关联交易审议和披露标准的规定，相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第三十条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本细则关于关联交易审议及披露标准的规定；公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本细则关于关联交易审议及披露标准的规定；公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本细则关于关联交易审议及披露标准的规定；公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的及公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本细则关于关联交易审议及披露标准的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第三十一条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，比照本细则的有关规定执行；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本细则的有关规定执行。第三十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第三十三条 本细则所称“以上”、“以下”包含本数，“超过”、“少于”、“低于”不包含本数。

第三十四条 本细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。

第三十五条 本细则为构成公司章程组成部分，自公司股东大会批准生效后实施，并由董事会负责解释。