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股票简称：煌上煌 股票代码：002695

江西煌上煌集团食品股份有限公司

及国金证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

审核问询函的回复

（修订稿）

保荐人（主承销商）

（住所：成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二三年七月

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深圳证券交易所：

根据贵所于2023年4月25日下发的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120067号）（以下简称“审核问询函”）的要求，江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“发行人”、“煌上煌”或“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市盈科（南昌）律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中一致。本审核问询函的回复中的字体代表以下含义：

在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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目录

问题1： ...... 4

问题2： ...... 64

问题3： ...... 127

其他问题 ...... 145

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问题1：

请发行人补充说明：（1）结合行业发展趋势、发行人竞争优势、直营及加盟占比，线下及线上销售金额及占比等情况，说明公司报告期内业绩大幅下滑及毛利率大幅下滑的原因及合理性，变动趋势是否与可比公司一致，相关不利因素是否具有持续性影响；（2）结合主要原材料的价格走势、原材料供需状况说明原材料价格波动对发行人业绩是否存在重大不利影响；（3）结合存货构成、存储期限、同行业可比公司情况等，说明发行人未计提存货跌价准备的合理性；（4）结合直营及加盟经营模式差异、加盟门店数量增长情况、加盟标准及协议的主要内容、不同经营模式营业收入及净利润情况、责任划分等，说明发行人是否可对资产、人员扩张进行有效管理，门店经营是否合法合规，不同经营模式下产品质量控制措施是否存在差异；（5）结合发行人业务特点、经销及直销业务模式具体金额、对前五大自然人客户销售金额及销售内容，说明第三方回款金额占营业收入比重较高的合理性，是否符合行业惯例，发行人针对第三方回款的内部控制制度及其有效性；对自然人客户销售定价是否公允合理，收入确认是否规范，自然人客户同公司及其控股股东、实控人、董监高等是否存在关联关系；（6）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合交易性金融资产具体收益率、相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。

【回复】

一、结合行业发展趋势、发行人竞争优势、直营及加盟占比，线下及线上销售金额及占比等情况，说明公司报告期内业绩大幅下滑及毛利率大幅下滑的原因及合理性，变动趋势是否与可比公司一致，相关不利因素是否具有持续性影响

（一）行业发展趋势

经过多年发展，我国卤制品市场已初具规模。未来随着我国居民生活节奏的不断加快，居民将日益注重饮食的便捷性，考虑到居民收入的持续提高和新产品

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品种的陆续推出等因素，居民对快捷食品的消费偏好将不断增强，这为卤制品市场的持续增长提供了十分有利的条件。同时，随着我国卤制品行业在市场需求的深度开发、营销网络的规模和市场宣传等方面不断加大力度，行业还有着巨大的发展空间。具体而言，未来卤制品市场的快速增长主要来自以下因素：

1、我国居民收入稳步提高，肉制品消费支出将逐年增加

近几年，伴随着宏观经济的持续增长，我国广大人民群众的生活水平也有了较大幅度的提高，成为了国内快捷消费肉制品行业强大的需求动力。据国家统计局数据，2016年至2022年，我国人均可支配收入由2.38万元增至3.69万元，年均复合增长率为7.60%，人均消费支出由1.71万元增至2.45万元，年均复合增长率为6.19%。同期在肉制品消费方面，2022年我国居民人均肉类消费量达到

34.6千克，较2021年增长5.00%。

随着我国经济的持续高速增长，居民收入继续提高，伴随着消费理念的转变，居民对肉制品的消费支出也将持续增加。

2、随着城市化进程的加速和城镇人口数量的逐年增加，快捷消费酱卤肉制品的消费群体在逐年扩大

目前，快捷消费酱卤肉制品的主要消费群体为城镇人口，因此城镇人口的持续增加扩大了我国快捷消费酱卤肉制品的消费规模。随着我国城市化进程的不断加快，我国城镇人口所占比重也在逐年增加。据国家统计局数据，我国城镇化率由2016年的58.84%增至2022年的65.22%，城镇总人口数在2022年突破9.2亿人。虽然目前我国城镇人口占总人口的比例已超过60%，但与国外发达国家75%的城镇化率相比，我国城镇居民的人数未来还将持续增加。城市居民的生活节奏更快、厨务时间有限，更倾向于从市场上购买即食或预制菜品，有望推动卤制品市场规模扩容。

3、卤制品受到大众喜爱，而且消费群体结构呈现出年轻化的特点

卤制品具有深厚的饮食文化根基和稳定的群众消费基础。据艾媒咨询调查结果显示，在2021年有超过96.6%的人购买过卤制品，而且有超过90%的消费者喜欢购买卤制品。根据艾媒咨询的数据，卤制品消费者以女性居多（占58.7%），

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而且以中青年为主（占78.9%）。年轻消费者的快速成长和崛起，使得卤制品消费结构愈发呈现出年轻化的特点，并将推动卤制品的升级和迭代潮流。卤制品品牌方注重年轻消费者的心智培育，厚植年轻人为业绩增长蓄势。年轻消费者热衷于追逐潮流、愿意为兴趣买单，而且能够为具有个性化消费理念和消费升级需求。头部卤制品企业通过采取门店形象焕新、异业合作、近店媒体推广、头部平台内容投放等方式，来厚植年轻化理念并吸引年轻客群。

4、线下门店为主要销售渠道，门店扩张驱动收入增长

从线下消费习惯来看，佐餐卤制品消费者偏向社区店的消费，而休闲卤制品以休闲形式的消费为主。消费者倾向于以社区店打包的形式购买或消费佐餐卤制品。但是从消费比例来看，商圈餐饮消费和社区周边消费比例相当。休闲卤制食品按消费场所主要包括休闲食品市场、餐饮消费市场和礼品特产消费市场，其中以休闲食品市场占据大部分比例，约70%的休闲卤制食品最终被作为休闲食品进行消费。

卤制品消费者要求品质新鲜且需求多样，门店是主流的流通渠道。卤制品属于熟食产品，对于保鲜度有较高的要求，而且面向的消费者具有流动性大、口味等需求多样的特点。线下门店不仅能为卤制品的简单加工、储存和售卖提供基础，并根据客户的需求提供个性化服务。卤制品商家开设线下门店需办理食品经营许可等证明，并且要定期接受卫生部门的检查，能够为产品质量提供保障。从营收占比来看，2021年休闲卤制品头部企业绝味食品、煌上煌、周黑鸭的卤制品业务收入分别有92.70%、77.38%、77.88%来源于线下门店。

5、线上渠道具备增长潜力，且能为线下渠道引流

线上+线下能有效地提高获客率，起到1+1>2的效果。线上渠道具有传播力广、便捷等特点，已成为卤制品业内重要的营销途径。卤制品商家主要通过自建线上美食销售APP或与第三方平台合作等方式来打造线上渠道。线上渠道不仅能够突破门店服务半径的瓶颈，提升渠道下沉率和人群覆盖率，而且能够吸引消费者到店消费或者外卖消费。线下门店作为传统渠道，能够借助独特的产品体验和服务来吸引客户进行线上购买。

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卤制品具有休闲和即食属性，能更好地依托线上渠道实现流通扩散。在现有技术水平能够保证远途运输不影响产品品质的前提下，外加网购和新零售经济的兴起，越来越多的消费者喜欢和习惯于在线上购买卤制品。卤制品本身具有较强的外卖属性，在外卖渠道上的发展速度较快。据美团《2022卤味品类发展报告》，2021年卤味小吃和小吃快餐的订单量增速分别为50.50%和39.80%，交易额增速分别为45.40%和35.50%，卤味小吃的增速领先于小吃快餐的平均增速。2018年至2021年，卤制品美团线上交易用户总数占交易户数比例呈逐年上升趋势。

6、行业集中程度趋于提升，头部企业上升空间大

卤制品行业呈现出强者恒强的趋势。跨区域经营模式的优势较为明显，而采取小作坊经营模式的企业在品牌、生产、流通等方面均相对落后。短期内，跨区经营模式企业的规模优势难以被完全复制，能够凭借较强的竞争力巩固现市占率优势。在生产、流通等环节均建立起先发优势的企业，拥有较为完善的供应链、门店网络或品牌力优势，其发展势头更强，并有望取得更高的市场占有率。

（二）发行人竞争优势

1、品牌优势

卤制食品行业已经步入品牌竞争时代，具有品牌优势的大企业将在行业的整合之中胜出。经过多年的发展，公司旗下“煌上煌”品牌已深入人心，拥有众多忠实的消费者，在全国多区域的消费者心目中得到了高度认可，2022年被中国品牌杂志社评选为“中国品牌·典范100”上榜品牌。公司及公司产品近年来获得的主要荣誉有：国家酱卤肉制品工程研究中心、江西省省级企业技术中心、中国肉类食品行业先进企业、中国轻工业食品行业五十强企业、国家高新技术企业、全国主食加工示范企业、全国社会扶贫先进集体、全国绿色食品示范企业、国家农产业深加工专项工程示范项目等。

2022年公司从不同消费者核心需求角度出发，让老客对品牌产生绝对印象、更多新客产生产品第一印象。深耕“内容生产”和“传播表达”，持续提升品牌影响力提升，赋能品牌溢价，延展多维度异业合作，实现破圈人群和渠道合作，重塑传播体系，传递爱与正能量，夯实行业领先品牌形象。

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公司旗下真真老老公司粽子品牌“真真老老”先后荣获“中华名小吃”“嘉兴市著名商标”，并连续多年取得“嘉兴市农业龙头企业”“浙江省农业科技研究开发中心”“浙江省农业科技型企业”等荣誉，且连续多届荣获“全国粽子文化节金奖”。真真老老公司先后获得“农业产业化国家重点龙头企业”“国家高新技术企业”，并在第十六届中国粽子文化节全国粽子技艺大赛中斩获“粽子产品特等奖”。

2、产业化优势

公司奉行“生态养殖、健康养殖”理念和实行环保安全。以3000万羽肉鸭屠宰加工项目为依托，拥有国内一流、最具标准规模的现代化禽类食品加工基地。公司引进国内外一流的食品加工设备和技术，对传统烤卤工艺实施了多项重大改革和创新，在全国同行业中率先实施自动化传输线生产加工。在产品研发和食品安全监督上与专业院校、科研机构强强联手，不断开发和应用新技术，形成了“源头无忧、加工无忧、销售无忧”的绿色安全供产销渠道。公司从养殖、屠宰、初加工、深加工、冷链配送到销售网络，已成为公司重要的竞争优势，为公司未来进一步拓展市场和提高市场份额奠定了良好的基础。

煌上煌经营养殖、屠宰、加工、冷链配送、连锁销售等全产业链，在全产业链各环节严抓安全卫生质量，高标准铸就高品质。产品口感浓郁，口味稳定，回味无穷，消费者对于煌上煌口味认可度高。公司拥有独特秘方工艺的核心差异化产品酱鸭深受重口味、嗜辣的消费者喜爱。煌上煌酱鸭脖、卤鸭掌、卤鸭舌、卤鸭翅、卤鸭架等产品在卤味市场中形成独特的口味特征。匠心如一，打磨产品品质，较高的产品力奠定了品牌的坚固基石。

3、产品工艺研发优势

公司现有鲜货、气调装、包装产品三大系列形成了二百多个SKU的产品组合，根据不同区域和渠道可随意选择适销的产品，其独创的豫章酱卤制作技艺获得南昌市非物质文化遗产，公司牵头制定了团体标准《绿色设计产品评价技术规范 酱鸭》（T/JXFIA 0001—2020）。作为国家高新技术企业，公司承担了多项省部级科技计划项目：研究实施的“传统酱卤禽肉制品的现代化绿色加工技术与产业化示范”项目获得江西省科学技术进步二等奖；“鸭肉酱卤食品绿色设计平台

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构建及产业化应用”经专家鉴定技术水平达到国际先进水平，项目获得中国食品工业协会科学技术奖特等奖；“江西特色酱卤禽肉制品的保鲜和冷链物流关键技术及产品研发”项目获得中国食品工业协会科学技术奖一等奖。公司先后成立获批院士工作站、博士后创新实践基地、江西省酱卤肉精深加工技术创新中心、江西省企业技术中心，且与南昌大学成立“南昌大学煌上煌食品研究院”，期间还与中国农科院、大连工业大学、江西师范大学、江西农业大学等科研院校建立了长期的合作关系，不断完善产品结构。2022年公司牵头成立劳模创新工作室、专家工作站，通过师傅带徒弟的形式并出台技术攻关激励制度，激励科研创新，不断完善公司科研能力。报告期公司在新型卤煮装备开发上重点发力，公司承担的江西省揭榜挂帅重大技术攻关专项“鸭肉酱卤食品数字化加工及高值化综合利用技术研究”正在顺利实施，项目旨在通过新型卤煮装备开发及应用，打造无人卤煮车间，引领酱卤行业高质量发展。公司米制品业务核心产品为嘉兴真真老老粽子，其创始人冯昌年先生继承父辈独特调制工艺基础上，将历经百年的配方提炼，最终创出独有韵味的嘉兴真真老老粽子。公司研发的真鲜高汤粽“传人粽”一口香糯鲜，秉承清香、软糯、醇鲜风味，入口唇齿留香、口口软糯有韧劲。同时，真真老老公司引领行业变革的“一次性蒸煮工艺”和自主研发的粽类生产设备居于行业领先地位，能最大保证产品品质、生产效率的优势。2022年开始全面推广明星产品小金袋、中短保系列，进一步突出了品牌特色，围绕“鲜”字逐渐建立品牌信服力。

4、完善的质量管理优势

公司历来视产品质量为企业生命，在原材料采购、深加工、产品配送和销售等每一个环节均严格执行国家质量标准和食品安全标准：

（1）原材料采购环节：公司“一般模式”采购的主要供应商均是经过层层筛选出来的国内知名厂商，食材品质优良，此外公司还建立了标准化的“公司+农户”供应模式，有力地补充了公司原材料的供应。

（2）深加工环节：公司2005年已取得了食品生产许可证（QS）；2006年

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通过了HACCP食品安全管理体系认证；2010年通过了ISO22000食品安全管理体系认证；2015年获得食品药品管理局颁发的食品生产许可证（SC）。

（3）在产品配送和销售环节：公司实行全程的“冷链”配送，产品到达后立即储存于专用冷柜中进行销售。

公司投资2,000余万元募集资金建设完成“食品质量安全检验与研发工程技术中心”，同时成立了九州检测公司，具备了对原辅料、半成品、产品进行包括微生物指标、理化指标、农残兽残、食品添加剂、有害重金属、禁用物质等多项指标的检验检测能力，并取得了省质监局CMA、CNAS资质认定，成为取得CMA107个产品标准和CNAS23个产品标准的第三方检验检测资质的检测机构。

（三）报告期内公司直营及加盟占比，线下及线上销售金额及占比等情况

1、报告期各期末，公司肉制品加工业直营及加盟门店数量及占比情况如下表所示：

单位：家、%

2、报告期各期，公司肉制品加工业直营及加盟门店销售金额及占比情况如下表所示：

单位：万元、%

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3、报告期各期，公司食品加工业（包含酱卤肉制品及米制品）线下及线上销售金额及占比情况如下表所示：

单位：万元、%

（四）报告期内公司毛利率大幅下滑的原因及合理性

报告期内，公司毛利率整体呈下降趋势，主要原因有以下3点：

1、受宏观经济形势波动影响，公司业绩下滑，产量下降导致产能利用率下降，进而导致毛利率下降。

报告期内，公司酱卤肉制品产能利用率情况如下：

2020-2022年度，公司酱卤肉制品产能利用率逐年下降，由63.58%下降至

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46.76%，主要是受宏观经济形势波动的影响，公司产品销量下降，从而导致产量下降所致，具体表现为：门店数量由2020年末的4,627家下降至2022年末的3,925家；门店单店平均销量由2020年末的8.66吨/年下降至2022年末的7.57吨/年。2023年一季度末，公司门店数量已回升至4,016家，销售收入开始企稳，单店平均销量恢复至7.80吨/年，产能利用率有所提升。公司酱卤肉制品的毛利率走势与报告期各期产能利用率走势相同。

本次募投项目扩产的合理性具体如下：

本次募投项目中扩产项目为浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目和海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目。浙江项目计划在浙江建立生产基地，主要辐射长三角市场；海南项目计划在海南建立生产基地，主要辐射海南市场。此外，丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）主要为公司提供白条鸭、烤鸭等半成品，满足生产需求。

（1）原有生产基地辐射区域的门店数量将逐渐增长，产能利用率将逐步上升

2020年至2022年，公司产能利用率逐年下降系因受客观因素影响，门店数量及单店收入下降所致。但随着经济下行、需求萎缩的影响逐步消散，公司将继续坚定不移地贯彻执行“531”长中期规划，加快实施“千城万店”发展战略，提升公司销售收入。根据“千城万店”发展战略，原有生产基地辐射区域的门店数量将出现较大幅度增长，公司产能利用率将逐步上升至合理状态。2023年一季度末，公司门店数量已恢复至4,016家，单店销量恢复至7.80吨/年，产能利用率有所提升。

（2）贴近市场建立生产基地将有效地保证产品质量、食品安全和鲜美度

卤制食品行业产品质量和食品安全极为重要，区域生产、统一供应和冷链配送为行业的特点，也是确保食品安全的重要举措。同行业可比上市公司中绝味食品、紫燕食品、周黑鸭均为区域生产基地统一供应，全程统一由“冷链”物流自各区域生产基地配送至门店，以最优冷链配送距离作为辐射半径，构建一个“紧

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靠销售网点、快捷生产供应、最大程度保鲜”的全方位供应链体系，满足下游消费者对于食品“安全、新鲜、美味”的消费需求。因此发行人本次募集资金投资项目系贴近江浙沪及海南省消费市场进行生产布局，确保产品生产完成后在最短时间内送达客户，能够有效地保证产品质量、食品安全和鲜美度。

（3）贴近市场建立生产基地将有效降低相关物流及运输成本

公司的物流及运输成本主要受运输距离长短的影响，产品生产完成后由各生产基地根据门店订单配送至不同区域的门店，长距离的运输将会导致较高的物流成本。发行人本次募集资金投资项目拟在浙江、海南建立生产基地，贴近江浙沪及海南省消费市场进行生产布局，缩短运输距离，确保产品及时送达各个门店，有助于保障门店产品供应的数量和速度，有效降低相关物流及运输成本。

（4）填补现有生产基地的辐射空白区域，保证各区域市场产品供应

目前公司已制定“千城万店”计划，在未来3-5年，在全国上千个重点城市连锁门店数量达到一万家以上，具体规划重点在全国主要城市加速拓店。为保证各个生产基地均能够较好辐射到各区域市场，实现“当日订单，当日生产，当日配送”，发行人及可比上市公司均在全国范围内建立了多个生产基地以保证产品供应。截至2022年末，绝味食品在全国范围内建立了22家生产基地（含4家在建）。

截至本回复出具之日，发行人在全国范围内建立了6家生产基地（含1家在建），但目前京津冀市场、长三角市场、海南省市场暂无生产基地直接辐射，本次募投项目计划在浙江、海南建立生产基地，直接辐射长三角市场和海南省市场。另外，目前公司正在规划用自有资金投资天津、山东两处酱卤食品加工生产基地，主要供应京津冀市场等。

（5）未来公司门店新增数量基本能覆盖本次募投项目新增产能

根据发行人2023年工作计划，2023年计划新开门店2,000家。此外根据“千城万店”战略规划，公司位于长三角地区（包括上海、江苏、浙江、安徽）市场的门店数量和海南省的门店数量将达到1600家左右和400家左右，以正常年度2019年计算，每家门店年平均销售9.39吨，据此计算的未来长三角市场

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和海南市场年销售数量为15,024吨和3,756吨，同时利用海南的地理优势，公司拟开拓进军东南亚市场，因此未来公司门店新增数量基本可以覆盖公司本次募投项目新增产能。

综上所述，本次募投项目的实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，本次扩产规模具有充分的合理性。

2、公司执行新收入准则将销售端物流费用计入营业成本导致毛利率下降。

公司执行新收入准则并于2021年起将销售端物流配送费用计入营业成本，报告期内销售端物流配送费的金额及其对毛利率的影响情况如下：

单位：万元、%

3、报告期内原材料价格上涨导致毛利率下降。

报告期内，公司酱卤肉制品采购金额排名前10位的主要原材料采购价格变动情况如下：

单位：元/kg

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报告期内，煌大冻新鸭、鸭脚、鸭颈等主要原材料价格呈上涨趋势，导致毛利率进一步下降。

4、毛利率同行业对比

报告期内，公司酱卤肉制品业务毛利率与同行业企业对比情况如下：

单位：%

注：绝味食品2020年、2021年及2022年毛利率为剔除了其他业务外的酱卤制品业务毛利率；绝味食品2023年一季度未单独披露酱卤制品业务毛利率。

报告期内，公司酱卤肉制品毛利率与行业平均水平及变动趋势基本一致。同行业企业中，绝味食品2020年毛利率低于公司，系因公司2020年销售端运输费用未计入成本及绝味食品自营销售比例低于公司所致，绝味食品2021年毛利率与公司相近；周黑鸭毛利率较高，系因周黑鸭产品定价较高及自营门店占比高所致；紫燕食品毛利率较低，系因紫燕食品销售模式主要为经销商经营，以及主要产品为猪、牛肉等毛利率较低的产品所致。

（五）公司报告期内业绩大幅下滑的原因分析

1、公司经营情况

报告期各期，公司营业收入分别为243,637.90万元、233,873.80万元、195,372.56万元和51,151.21万元，2021年度及2022年度同比下滑4.01%和

16.46%；营业利润分别为33,569.84万元、17,888.75万元、2,948.80万元和3,997.07万元，2021年度及2022年度分别同比下滑46.71%、83.52%；公司综合毛利率为

37.80%、33.00%和28.16%和29.10%。2020年度至2022年度，公司期间费用率

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逐年上涨，2021年度及2022年度同比上涨6.47%和4.22%。

2、报告期内业绩大幅下滑的原因

报告期内，发行人业绩及毛利率大幅下滑，主要系营业收入下降，营业成本增加所致。

（1）需求萎缩使得公司门店拓展速度放缓，营业收入整体下降

肉制品业务方面，由于国内需求萎缩，加大了经济下行压力，人流量下降和各地人员流动的管控措施，使得公司门店的单店收入一直未能恢复。期间宏观经济形势不稳定导致公司关店数量增加，2022年门店数量出现负增长，肉制品业务营收同比下降16.06%。

米制品业务方面，2022年端午销售受宏观经济形势波动的影响，经销、团购等渠道订单量减少，加之后期受经济下行影响生产人员不足使得生产能力不能完全满足生产加工和订单需求，使得米制品业务营收同比下降18.28%。

（2）上游原材料价格、能源价格等成本费用持续上涨

报告期内，畜禽类等主要原材料、包装材料成本持续上涨，生产能耗、配送等环节成本增加；复杂严峻的国内外形势和经济环境导致能源价格的大幅波动，由此带来下游工业产品价格的大幅上升，上述因素导致公司产品综合毛利率同比下降。同时，报告期内公司加大对加盟商政策扶持力度和市场促销支持，以及门店关停等各项费用的增加，最终使得报告期公司营业利润逐年下降。

综上所述，公司报告期内营业利润逐年下降主要系需求萎缩因素和原材料成本上涨因素所致。在我国国内已放开各地人员流动管控措施的背景下，导致公司报告期内营业利润逐年下降的相关不利因素不具有持续性影响。

（3）公司2023年1季度净利润低于去年同期原因分析

①门店数量减少导致营业收入下降

公司2023年1季度实现净利润3,355.67万元，较2022年同期减少132.98万元，具体情况如下：

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如上表所示，公司2023年1季度净利润同比下降主要因为营业收入下降原因导致。

公司酱卤肉制品业务2021年末、2022年6月末（2022年3月末门店数量未做统计）、2022年末及2023年3月末门店数量如下所示：

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由于宏观经济形势好转，公司酱卤肉制品门店2023年1-3月单店平均销售量为7.80吨/年，高于2022年的7.57吨/年，但由于2023年1-3月公司门店数量少于2022年同期，因此，2023年1-3月公司总销售收入略小于2022年同期存在合理性。

②原材料价格上涨导致毛利率下降

公司2023年1季度及2022年1季度毛利率情况如下：

2023年毛利率下降主要因为原材料价格上涨所致。2023年1季度及2022年主要原材料采购价格如下：

单位：元/kg

4,281

4,024

3,925

4,016

3,7003,8003,9004,0004,1004,2004,3004,400

2021年末2022年6月末2022年末2023年3月末

门店数量走势

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公司酱卤肉制品业务绝大多数主要原材料价格在2023年1季度呈现上涨趋势，导致公司毛利率低于2022年同期。

③销售费用同比出现下降

2023年1-3月，公司销售费用同比出现下降，主要原因为直营店数量下降，导致其租赁费用下降以及促销宣传费减少。

综上所述，公司2023年1季度净利润低于2022年同期主要受以下因素共同影响：（1）门店数量减少导致销售收入减少；（2）原材料价格上涨导致毛利率下降；（3）直营门店数量下降及促销宣传费减少导致销售费用减少。因此公司2023年1季度净利润低于2022年同期具有合理性。

3、同行业公司的业绩波动情况

（1）收入变动比较

单位：万元

绝味食品

周黑鸭

紫燕食品

平均值

发行人

注：

、可比公司财务数据来源于各公司年度报告及2023年

季度报告；

、2023年1-3月营业收入增长率为与上年同期比较；

、周黑鸭未披露2023年一季报数据。

（2）盈利状况变动比较

最近三年及一期，发行人与同行业企业盈利状况变动比较情况如下：

单位：万元

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绝味食品

周黑鸭

紫燕食品

平均值

发行人

注：

1、可比公司财务数据来源于各公司年度报告及2023年一季度报告；

2、绝味食品报告期内归属于上市公司股东的净利润为扣除投资收益后的数据；

3、周黑鸭未披露2023年一季报数据；

4、2023年1-3月归母净利润增长率为与上年同期比较。

2021年度，同行业可比上市公司营业收入平均值为417,022.57万元，较2020年度增长24.23%。发行人当年营业收入同比下降4.01%，其中煌上煌肉制品加工业务同比下降5.51%，米制品业务同比下降4.64%，主要原因为2020年整个国内消费市场持续萎缩低迷，终端门店的单店收入在年初略有恢复后，受宏观经济不稳定、人流量下降（尤其高铁、机场、商超综合体等尤为明显）等因素影响，后面三个季度单店收入再度出现持续下滑趋势；同时门店拓展速度逐步放缓，最终使得公司2021年营业收入同比出现下降。

2021年度同行业中绝味食品、周黑鸭、紫燕食品营业收入增长主要系公司进行市场开拓，增加加盟门店数量所致。2021年度绝味食品营业收入同比增长

24.12%，全年净增长1,315家门店。但在大力拓展1,315家门店的情况下，绝味食品2021年营业利润除投资收益后仍同比下降1.75%。紫燕食品2021年经销模式下门店数量由2020年末4,334家增长至2021年末5,000家，但由于需求萎缩、经济下行等因素，当年营业利润仍同比下降11.90%。周黑鸭2021年门店数量较2020年增长1,026家，同比增长58.46%，因此周黑鸭2021年营业收入和利润增长较快。

2022年度，受需求萎缩和原材料成本上涨影响，公司与同行业可比公司业绩增长率均出现不同程度的下滑。2022年年度报告显示，绝味食品2022年度实现营业收入662,283.98万元，较上年同期上升1.13%，实现归属于上市公司股东的净利润为32,675.40万元，同比下降56.85%；周黑鸭2022年净利润为2,528.30

1-21

万元，同比下降92.62%，营业收入234,335.30万元，同比下降18.35%；紫燕食品2022年度实现营业收入360,259.21万元，较上年同期上升16.51%，实现归属于上市公司股东的净利润为22,184.06万元，同比下降32.28%。

综上，报告期内发行人业绩大幅下滑主要受消费市场持续萎缩低迷因素影响，门店拓展速度放缓所致，其盈利变动情况与同行业基本一致。

4、相关不利因素不具有持续性影响

如上所述，报告期内公司营业收入下降、成本费用增加主要系宏观经济波动所致，在我国国内经济形势好转的背景下，导致公司报告期内营业收入逐年下降的相关不利因素已经消除。

因此，相关不利因素不具有持续性影响。

二、结合主要原材料的价格走势、原材料供需状况说明原材料价格波动对发行人业绩是否存在重大不利影响

（一）公司主要原材料价格波动情况

报告期内，公司主要原材料价格总体呈上涨趋势。由于发行人营业成本中直接材料占比较高，因此报告期内原材料价格上涨对发行人业绩带来一定的不利影响。与此同时，公司主要原材料为鸡、鸭、牛、猪等动物产品，产能及产量的提升不存在技术性障碍，长期来看，原材料采购价格并不呈现连续上涨趋势，而是呈周期性波动趋势。

公司酱卤肉制品主要原材料采购价格从2014年至今的变动情况如下：

单位：元/kg

1-22

单位：元/kg

注：“-”表示当年该产品未进行采购。

如上所示，公司主要原材料价格2014年至2016年有涨有跌，随后自2016

1-23

年开始上涨，至2018年达到相对高位，随后价格普遍下调至2020年达到相对低位；后因宏观经济因素影响，在2020年至2022年又呈现上涨趋势；进入到2023年，随着前述事件的影响逐步消散，煌大冻新鸭、耳片、牛肉等部分高价原材料价格企稳并开始进入下行趋势。因此，长期来看，公司主要原材料价格均呈现波动趋势。当原材料成本下降时，发行人毛利及经营业绩将相应上升。

（二）原材料价格波动对发行人业绩不存在重大不利影响

1、报告期内主要原材料采购价格变动趋势

报告期内，公司酱卤肉制品采购金额排名前10位的主要原材料采购价格变动情况如下：

单位：元/kg

2、报告期内主要原材料采购量变动趋势

报告期内，公司酱卤肉制品的主要原材料采购量的变动情况如下：

单位：kg

1-24

注：去骨鸭脚2023年1-3月间无采购系因该原材料市场价处于高位且公司前期库充足所致。

3、公司应对原材料价格上涨的措施

为应对原材料价格上涨，发行人将采取如下措施，积极应对原材料成本上涨风险：

（1）建立规范的原材料采购管理制度

为应对原材料价格上涨对业绩带来的不利影响，公司建立了规范的原材料采购管理制度，并设有专人专岗关注并分析主要原材料价格变动情况，在原材料价格较低时增加采购量及库存量，原材料价格较高时减少采购量并消化库存量。科学合理的存货管理将有效降低原材料价格波动对公司经营业绩的不利影响。

报告期内，公司主要原材料价格持续上涨，公司原材料采购量逐年下降，主要消耗前期低价库存，以降低原材料价格上涨对公司经营业绩的不利影响。

（2）完善产品价格调整机制

为应对原材料价格上涨，公司与下游客户建立了产品价格调整机制，具有向下游客户传导成本上升的能力，如遇原材料价格短期内大幅上涨，公司可以在合理范围内临时调整产品价格以应对原材料价格上涨带来的不利影响。

（3）供应商比价政策

公司针对同一类原材料同时向多家供应商询价、比价，在价格对比的基础上进一步掌握市场行情并综合考虑供应商资质、质量、供应、服务以及信用情况等方面后确定最终供应商，增强公司的议价能力。

（4）增加原材料采购渠道，保证原材料供应

1-25

一方面，公司根据战略发展需要，利用海南自由贸易港战略地位及政策因素，拟在海南建设食品加工及冷链仓储中心建设项目，除满足海南基地酱卤加工所需原材料外，剩余原材料作为国内生产基地生产加工所需原材料周转需求，以保证原材料供应的稳定性和可靠性；另一方面，公司拟在江西丰城建设肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期），为公司提供白条鸭、烤鸭等半成品，满足生产需求，进一步减轻原材料价格上涨对公司业绩的不利影响。综上所述，原材料价格波动对发行人业绩不存在重大不利影响。长期来看，公司原材料价格呈现周期性波动，随着短期上涨或下跌对企业经营产生负面或积极影响，因此原材料价格的周期性波动不存在重大不利影响。

三、结合存货构成、存储期限、同行业可比公司情况等，说明发行人未计提存货跌价准备的合理性

（一）发行人存货构成和存储期限

1、发行人各报告期存货构成如下表所示

单位：万元

发行人存货主要构成为原材料，报告期各期末，公司原材料金额分别为67,599.77万元、56,549.43万元、35,694.15万元和29,179.03万元，占存货的比例分别为85.45%、76.74%、68.91%和70.33%。原材料主要为生产所需的禽肉和畜肉等原材料，保存于低温冷藏库（-18℃以下）中，短期内变质或损坏的可能性较小。

发行人的产成品主要为鲜货、预包装卤制食品和米制品。库存商品存货规模相对较小，报告期各期末，公司库存商品金额分别为8,911.44万元、11,266.89万

1-26

元、9,203.76万元和8,333.97万元，占存货的比例分别为11.26%、15.29%、17.77%和20.09%。公司的产成品均根据不同情况，分别储存于低温冷藏库（-18℃以下）和保鲜库（0℃-4℃）中，短期内变质或损坏的可能性较小。

报告期各期末，发行人库存商品的构成如下：

单位：万元

注：

1、鲜货产品主要以鲜货卤制品为主，保质期短，生产加工完成后0-4℃冷藏保存，当日或次日配送至门店后冷藏保存售卖（0-4℃），产品保质期为7-10天；

2、冷冻产品主要为发行人每年春节前产品备货（速冻鲜货）和子公司真真老老备货（冷冻粽），生产加工完成后-18℃冷冻暂存。后速冻鲜货运输至门店销售，冷冻粽部分运输至门店或超市等销售，部分再真空杀菌包装后出售；

3、短保产品为子公司真真老老的短保粽、粥、青团等，产品出库后保质期15-90天；

4、高温包装产品主要为真空杀菌后存储的高温包装酱卤制品（主要为煌家酱鸭、卤鸭锁骨、卤鸭脖、麻辣牛肉、原味猪肉脯等）；

5、煌大冻品主要为子公司煌大食品屠宰后的整鸭成品，放置在-18℃冷库存储，保质期为18个月。

发行人库存商品保质期及对外销售产品保质期具体情况如下：

1-27

综上所述，发行人库存商品主要分为鲜货产品、冷冻产品、短保产品、高温包装产品和煌大冻品。

其中鲜货产品、短保产品、高温包装产品对外销售保质期与库存商品保质期一致；冷冻产品中，直接出库销售的冷冻粽对外销售保质期与库存商品保质期一致，速冻鲜货及真空杀菌包装后出售的冷冻粽对外销售的保质期与库存商品保质期均不一致，系因前述两类产品销售环境贮存条件与在库贮存条件不一致，其在库贮存条件与销售环境贮存条件均符合产品特性与食品安全要求，不存在变质风险。

2、存货周转率及库龄分布情况

发行人存货的存储期限主要为一年以内，发行人报告期内的存货周转率和存货周转天数如下表所示：

注：2023年1-3月指标已作年化处理。

发行人近三年存货周转天数在170天左右。2023年1-3月存货周转率提高系因该期间内酱卤肉制品主要原材料价格处于高位，发行人减少采购、消耗库存所致。

发行人酱卤肉制品业务采用“以销定产”的生产模式，通常产成品在产成入库当天即完成发货，客户签收时确认收入结转成本。因此，产成品几乎不存在变质或过期风险。主要原材料为储存于低温冷藏库（-18℃以下）的动物制品，该类原材料保质期通常为1-2年，长于发行人存货周转期，几乎不存在过期或变质风险。

发行人米制品主要是子公司真真老老生产的粽子等产品。因该类产品有明确

1-28

的销售季节，传统销售旺季在端午节前后，因此公司会提前数月根据销售预测进行生产备货。原材料、半成品及产成品入库后均储存于低温冷藏库（-18℃以下）中，有效保存期限长于备货周期，几乎不存在过期或变质风险。

发行人制定了完备的存货管理制度及定期盘点制度，报告期各期末，均不存在超过保质期的存货。发行人对存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。各报告期末发行人对存货进行盘点，未发现有变质或损坏的存货。

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

原材料

周转材料

在产品

库存商品

发出商品

合计

类别

原材料

周转材料

在产品

库存商品

发出商品

合计

类别

1-29

原材料

周转材料

在产品

库存商品

发出商品

合计

类别

原材料

周转材料

在产品

库存商品

发出商品

合计

报告期内，公司存货主要是原材料及库存商品，报告期各期末，公司存货账面价值分别为79,113.07万元、73,687.58万元、51,796.43万元和41,488.60万元，公司库龄超过一年的存货账面余额占存货账面余额总计比例分别为7.74%、

9.66%、6.83%和7.99%，主要系原材料中的包装物材料、粽叶、机物料、五金配件等，该部分存货可存放时间较长。

由于发行人存货保质期较长，定期进行产品质量检验，并不影响其销售，而且其毛利率较高，经跌价测试，报告期各期末，公司存货均不存在跌价迹象，未计提存货跌价准备。

1-30

（二）同行业可比公司情况

1、绝味食品（603517）最近三年末存货余额构成

单位：万元

绝味食品最近三年末计提的存货跌价准备金额分别为19.45万元、10.55万元、0万元，存货跌价准备计提比例为0.02%、0.01%、0%。

2、紫燕食品（603057）最近三年末存货余额构成

单位：万元

1-31

紫燕食品最近三年末计提的存货跌价准备金额分别为0万元、143.87万元、316.55万元，存货跌价准备计提比例为0%、1.11%、

1.91%。

3、周黑鸭（01458.HK）最近三年末存货余额构成

单位：万元

1-32

周黑鸭最近三年末均未计提存货跌价准备。

（三）发行人与同行业可比公司比较分析

周黑鸭2020年末、2021年末、2022年末均未计提存货跌价准备；绝味食品2020年末、2021年末、2022年末计提比例为0.02%、0.01%和0%，计提金额为

19.45万元、10.55万元和0元。报告期各期末，发行人存货不存在库龄较长而需要计提存货跌价准备的情况，公司存货跌价准备的计提情况与同行业可比公司基本一致。

紫燕食品的存货跌价准备计提金额相对较大，系因紫燕食品的鲜货生产模式和发行人不同。根据紫燕食品招股说明书的描述，紫燕食品的鲜货生产模式是通过销售预测进行生产，而发行人为根据实际市场订单组织生产。发行人的存货跌价风险小于紫燕食品，跌价准备计提的差异具有合理性。

综上所述，发行人报告期内未计提存货跌价准备符合公司实际情况，具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。

四、结合直营及加盟经营模式差异、加盟门店数量增长情况、加盟标准及协议的主要内容、不同经营模式营业收入及净利润情况、责任划分等，说明发行人是否可对资产、人员扩张进行有效管理，门店经营是否合法合规，不同经营模式下产品质量控制措施是否存在差异

（一）公司直营及加盟模式介绍及差异说明

直营连锁是指各连锁店由公司投资设立，公司对各直营店拥有控制权，统一财务核算，享有门店产生的利润，并承担门店发生的一切费用开支，实行进货、价格、配送、管理、形象等方面的统一。

特许经营连锁是指公司与加盟商签订《特许专卖合同》，授权加盟商开设的加盟店在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术、食品安全标准，在统一形象下销售煌上煌品牌产品及提供相关服务。加盟商拥有对加盟店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业务指导与监督。公司对加盟店的货款结算采取“批提批结”，即一般加盟商当日报单提货必须结清上次货款。

1-33

直营店与加盟店的主要区别如下表所示：

（二）加盟标准及协议的主要内容

1、加盟商选取标准

公司建立了加盟商准入评估制度，在收到加盟商候选人递交的加盟申请后，从启动资金（不低于30万元）、团队现状、工作或创业经历、社会关系资源、抗风险能力等多个维度综合打分以量化评价加盟商候选人资质，筛选出符合公司要求的加盟商候选人，经公司组织统一培训并考核合格后签订加盟协议。

2、加盟协议的主要内容

公司与加盟商签订的《江西煌上煌集团食品股份有限公司特许专卖合同》的主要内容具体如下：

1-34

1-35

1-36

（三）加盟门店数量变动情况、不同经营模式营业收入及净利润情况

1、报告期各期末，公司肉制品加工业直营及加盟门店数量及占比情况如下表所示：

单位：家、%

报告期内，由于宏观经济形势波动影响，2020年至2022年公司加盟门店及直营门店数量呈下降趋势。2023年一季度，随着前述事件影响逐步消退，公司继续推进“千城万店”发展规划，加盟门店数量得以提升。

2、报告期各期，公司肉制品加工业直营及加盟门店销售金额及占比情况如下表所示：

单位：万元、%

3、报告期各期，公司肉制品加工业直营及加盟门店净利润贡献及占比情况如下表所示：

单位：万元、%

1-37

注：

1、肉制品加工业净利润为公司合并报表净利润减去米制品业务净利润的金额。

2、直营店净利润为直营店收入-直营店成本-直营店专属费用-分摊的其余费用的金额。报告期内，加盟店为公司主要利润来源。由于公司直营门店大多属于机场、高铁站等高势能店，该类店铺房租等费用较高，2021年至2022年由于宏观经济因素波动影响，机场、高铁站客流量下滑严重，直营门店整体呈亏损状态。2023年1季度，随着经济形势好转及公司降本增效关闭部分效益不佳的高势能直营店，直营门店整体取得盈利。

（四）责任划分

公司与加盟商签订了《江西煌上煌集团食品股份有限公司特许专卖合同》，双方的责任划分参照本题回复之“（二）加盟标准及协议的主要内容”的描述。

（五）公司形成了对直营门店和加盟门店运行有效的管理体系

目前，发行人组织架构涵盖酱卤事业部、真真老老、煌大公司、独椒戏和九州检测等主营业务。

其中，酱卤事业部配置数字企划部、经营管理部、发展部、运营部、客户部和安环部等事业部辅助服务部门，其下设八大子公司等直线组织，各子公司设有4大点线辅助部门（企划部、经管部、拓展部、运营部）和2大直线部门（战区、基地），31个战区内均设置完整的组织机制，包含企划组、经管组、拓展组和运营组，形成独立的作战单位。各个战区负责下属的加盟店和直营店，战区负责人要制定完整的区域经营计划，实行独立核算，对区域损益负责。具体组织结构如下图所示：

1-38

1-39

1、酱卤事业部

在酱卤事业部中，数字企划部负责围绕顾客生活业态迭代变化，为终端门店提供平台和资源，实现门店全域营销，顾客全场景触达；经营管理部负责酱卤事业经营管理八大制度的建立和运用，以确保公司实现年度经营计划；发展部负责推动公司“千城万店”的发展目标；运营部负责建设高效的运营标准化体系和创新完善三支团队培训体系，搭建营销体系一线内部竞争的PK平台，推动公司数字化、信息化及标准化建设，实现数字信息智能化管理，为子公司培养高质量的人才队伍，提供市场发展的后勤支持；客服部以顾客为中心，着力于解决顾客需求和问题，维护品牌形象，收集顾客信息，为营销提供人群画像，帮助公司对顾客的需求个性化、定制化，提供精准化服务依据；安环部负责保障工作生产安全、动力安全、环境安全。

2、子公司（4大辅助部门和2大直线部门）

酱卤事业部下设的各个子公司设有4大辅助部门（企划部、经管部、拓展部、运营部）和2大直线部门（战区、生产基地）。辅助部门中企划部主要负责企划、市场、商品、新零售和设计；经管部主要负责经营管理、财务、人事、行政；拓展部主要负责招商、拓展、流通、团购；运营部主要负责培训、运维、标准化。

3、战区和生产基地

子公司的直线部门中，生产基地主要负责为顾客提供健康美味安全的产品，保障生产高效稳健（保质保量）运行，推动实现自动化、智能化制造，保障年度经营计划实现；

子公司下设的各战区均配置企划组、经管组、拓展组和运营组，形成独立的作战单位，其中企划组主要负责策划、新零售；经管组负责数据、综合服务；拓展组负责拓展事务；运营组负责培训、运维、督导及联络处相关工作。各战区负责人要制定完整的区域经营计划，实行独立核算，对区域损益负责。

（六）公司对直营店、加盟店的主要管理措施完备且行之有效

公司制定了一套完整的标准体系文件对直营店/加盟店进行管理，主要包括《全国直属店管理规范标准制度》《关于全国直属店房租规范管理的通知》《关

1-40

于直属店日常管理规章制度》《关于直属店转进和转出的相关管理办法》《直营门店（店员店长）考核办法》《直属门店工衣管理制度》《煌上煌特许专卖店管理制度及考核细则》《门店食品安全管理制度》《煌上煌第六代SI标准》《煌上煌门店标准化运营手册5.0版》《门店销售及盘点流程规范》等，涉及了店面租赁、店面形象、人员培训及考核、产品质量、产品价格、装修标准、销售及盘点、巡店规范等，主要内容如下：

1-41

综上所述，公司形成了对直营门店和加盟门店运行有效的管理体系，制定了完备的门店管理措施。

（七）发行人对资产、人员扩张管理有效

除了直营店纳入公司统一管理外，为了最大程度地保证公司加盟商队伍的稳定，公司制定了全面的加盟商支持政策，如为加盟商安装信息系统门店终端，对加盟商的店长、店员进行上岗前和日常培训。同时设定了不定期的现场支援和协助管理。除去上述内容以外，公司还制定了明确的加盟商绩效考核标准和激励政策。

公司对加盟店的开立和运营提供下列支持：

1、门店开立前的审核：新加盟店的开设必须通过店铺自身条件、店铺周边市场环境和加盟商的三重审核，并由发展部和各子公司的拓展部统一管理。

2、门店装修：发展部根据所选店面的实际，为加盟店设计图纸和提供装修手册；新增店必须按公司统一的VI设计标准和规定的选用材料对店面进行装修；加盟店经营所需应用器具设施、设备，按公司规定的统一标准配置；新店装修完成后，由发展部填写《新店装修验收表》，会同运营部和各子公司拓展部按验收表要求对新店进行逐一验收，并由参加验收人员和部门负责人签字确认。

3、人员培训：在加盟店装修期间，公司对加盟商的店长、店员进行上岗前培训，通过集训、门店观摩、门店学习等措施熟悉公司加盟店管理流程、促销技巧和日常运营知识，以提高开店成功率。

4、开立辅导：发展部同运营部对新店验收合格后，由拓展部填写《新店开业报告》，报公司总经理批准后，纳入专卖管理序列，并正式移交给运营部。发展部必须做好开业促销方案；运营部和各子公司拓展部派员给予开业指导，包括产品下单、货品陈列、售货指导、销售人员规范和安全保管等。主要包括对加盟商在店铺开设时的店铺选址和店铺形象给予支持和建议，委派专人协助加盟商日常经营管理，确保加盟店规范运行，开好头、起好步。

1-42

5、加盟店激励：

为了最大程度地保证公司加盟商队伍的稳定，公司制定了全面的加盟商支持政策，如为加盟商安装信息系统门店终端，对加盟商的店长、店员进行上岗前和日常培训。同时设定了不定期的现场支援和协助管理。除去上述内容以外，公司还制定了明确的加盟商绩效考核标准和激励政策。

公司及部分子公司根据加盟商开业时间、上年销售金额和规范运行情况进行加盟商星级评定，并根据加盟商星级情况进行新品上市、商标使用政策等不同层次的奖励政策，以鼓励加盟商多开店、做大做强，从而保持、提高公司产品的市场占有率。

与加盟商保持长期、互信和稳固的合作关系是公司销售体系过去迅猛发展的主要原因，也将成为公司未来业绩提升的有力保障。

综上所述，公司业务发展过程中，对资产、人员扩张的管理制度行之有效。

（八）门店经营合法合规情况

1、直营店

截至2023年3月31日，发行人直营店共计235家，直营连锁是指各连锁店由公司投资设立，公司对各直营店拥有控制权，统一财务核算，享有门店产生的利润，并承担门店发生的一切费用开支，实行进货、价格、配送、管理、形象等方面的统一。

报告期内，发行人存在少数直营店涉及被主管部门予以处罚的情形，具体情况如下：

单位：元

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上述门店的行政处罚事由主要为未按照规定期限办理注销清税、门店装修围挡不规范等，相关门店已及时整改并缴纳罚款，上述行为不属于重大违法违规行为。报告期内，发行人门店中受到过行政处罚的直营门店数量占比较低，上述直营店涉及行政处罚事项罚没金额合计0.83万元，店均罚没金额为0.08万元，与公司直营门店店均营业收入相比较小，发行人针对报告期内的行政处罚事项均已足额缴纳了罚款，及时纠正了相应的违法违规行为。

报告期内，发行人下属直营店不存在处罚金额超过1万元的行政处罚，金额均很小。上述行政处罚事项不存在造成重大人员伤亡或社会恶劣影响的情形，不属于重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成重大不利影响，发行人直营店合法合规经营。

2、加盟店

截至2023年3月末，公司及子公司通过签署《特许专卖合同》的方式在全国建立了3,781家加盟店，授权加盟商在指定区域内销售公司产品。公司与加盟商签订的《特许专卖合同》均采用标准格式合同。合同对包括但不限于特许经营权的授权期限、特许区域、经营商品、加盟费用、特许专卖经营场地的选址和装饰、产品供应及结算等特许专卖的核心内容作了具体的约定。

公司与加盟商签订《特许专卖合同》，授权加盟商开设的加盟店在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术、食品安全标准、销售公司的产品，在统一形象下销售煌上煌品牌产品及提供相关服务。加盟商拥有对加盟店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司酱卤事业部的业务指导。

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通过网络公开信息查询，发现报告期内发行人存在部分加盟店涉及被主管部门予以处罚的情形，具体情况如下：

上述门店的行政处罚事由主要为未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料、未按照要求粘贴产品标识、未按要求贮存食品等，相关门店已及时整改并缴纳罚款，上述违法行为不属于重大违法违规行为。

根据网络公开信息查询的结果，报告期内，发行人加盟店中受到过行政处罚的门店数量占比较低，根据《特许专卖合同》之“第九条 甲、乙双方的权利和义务”约定，“乙方发现甲方产品本身在保质期内有质量问题的，必须及时报告甲方，甲方经甄别或检验确认是甲方原因造成的，负责退货或换货；同期间促销，一般性产品宣传和促销费用，以及大型的品牌宣传和市场促销活动费用由甲乙双方协商承担。”

除此以外，被特许人自行承担经营专卖店所有的费用，包括但不限于店租、装饰装修、消防验收、店内设备、税费、工资、水电费等，被特许人加盟专卖店

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经营发生亏损、盗抢、火灾及其他不可预见的灾害造成经济损失，由被特许人自行承担；如果被特许人违约或违规对发行人或第三方造成损害或受到行政处罚时，发行人有权以被特许人缴纳的履约金作赔偿支付。履约金不足部分，被特许人在接到发行人通知后三日内必须补齐。发行人与被特许人之间是相互独立的法律主体，独立核算、自负盈亏，发行人不承担因加盟店或与被特许人经营有关的争议而发生合同规定之外的其他任何费用，加盟门店经营过程中受到的行政处罚均由被特许人自行缴纳，独立承担责任，发行人及其控股子公司无需为加盟门店行政处罚承担连带责任。因此，加盟店行政处罚对发行人经营情况影响较小，不会对发行人构成重大不利影响，加盟门店合法合规经营。综上，发行人门店经营合法合规。

（九）不同经营模式下产品质量控制措施不存在差异

公司门店所有销售的产品均由公司生产基地生产，全程“冷链”配送至各门店，到达门店后，及时进入产品展示柜（8℃以内）和产品冷藏柜（0℃—4℃范围内）进行摆放及销售，所有直营店和加盟店均遵守公司统一制定的产品质量控制措施，不存在差异。

公司为中国质量检验协会团体会员单位，自成立以来就十分重视产品质量和产品安全。基于自身业务的特殊性并参照行业一般标准，公司制定了《ISO9001-2008&ISO22000-2006质量管理体系文件》，该文件由十几个程序文件组成，涵盖了公司采购、生产、销售、物流的各个方面，建立了规范、完善的质量管理制度。公司严格按照前述质量管理制度的规定组织生产经营，实施产品质量控制和管理，质量管理体系运行有效。公司通过现行的质量控制链条“严格的采购供应+关键点有效控制+先进的生产质量管理+全程‘冷链’配送+标准的门店食品管理”构筑了食品安全的钢铁防线，完善了从原材料到产品的全程质量监控，形成了“源头无忧、加工无忧、销售无忧”的绿色安全供产销通道。

目前，公司已获得了ISO9001：2008GB/T 19001-2008质量管理体系认证、GB/T 22000-2006/ISO22000:2005质量管理体系认证、HACCP食品安全管理体系

1-46

认证、绿色产品认证。

1、采购质量控制

（1）供应商管理

公司对各类供应商的原材料质量、供货渠道能力、价格等方面进行定期审核乃至现场巡检，建立详细的合格供应商目录，非公司目录内供应商的原辅材料一律不能采购。

（2）入库前检验

公司对每批次到货的原辅材料均将实行详细验证，首先供应商要提供食品卫生许可证、运输车辆消毒证、动物防疫合格证和产品检验报告，其次公司检测中心还将按照相关国家标准或企业标准对原辅材料进行检验，凡是证书证件不全或是经检验不合格的原辅材料一律不许验收入库。

（3）原材料储存检验

在原辅材料入库贮存期间，除了按照生产日期做到先进先出、合理使用外，公司检测中心还将对库存期间的原辅材料进行定期检验，凡是库存期间检验不合格的原辅材料，一律不得投入生产，确保生产所用原辅材料的质量安全。

2、生产质量控制

首先，公司在生产过程中严格遵照有关卫生安全的相关法律法规以及行业标准，建立了完善的生产质量控制体系，对关键控制点制定了严格的标准化操作规范并严密监控。公司还安排技术水平高、原则性强、经验丰富的人员对各关键控制点控制情况实施严格的监督和验证；同时还对整个生产过程的工艺控制标准执行情况实施监控，确保生产过程质量控制无盲区。

公司投资2,000余万元建设完成“食品质量安全检验与研发工程技术中心”，同时成立了九州检测公司，具备了对原辅料、半成品、产品进行包括微生物指标、理化指标、农残兽残、食品添加剂、有害重金属、禁用物质等多项指标的检验检测能力，并取得了省质监局CMA、CNAS资质认定，成为取得CMA107个产品标准和CNAS23个产品标准的第三方检验检测资质的检测机构。

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公司产品出厂前均须按批次抽样检验，检验的项目包括感官、理化指标等，检验合格后方能出厂，并保留检验记录2年。另外，生产部门每周定期召开生产调度会议，与采购、销售部、检验部门共同讨论、协商和确定解决产品生产过程中可能影响产品质量的问题或隐患，不断提高产品质量。

3、“冷链”运输质量控制

在产品配送和销售过程中，公司实行严格的“冷链”控制和卫生控制。产品在经过快速冷却后（温度由90℃以上降低到15℃以下），需再经过专用冷库降温（温度进一步降低到0-4℃）才可分装发货，而且发货时间严格控制在2小时以内。公司运输一律使用冷藏车配送（运输过程中产品温度保持在0-4℃）。与此同时，公司对于流程中的冷却隧道、冷库、成品发货车间、运输车辆、周转箱等均进行了严格的清洗消毒和微生物检测。

4、门店销售质量控制

根据《煌上煌特许专卖店管理制度和考核细则》中关于质量控制的要求：

（1）产品进入专卖店后，必须及时进入产品展示柜和产品冷藏柜，不得裸露在外；（2）营业厅内空调、两柜必须保持正常运转。营业厅室内夏季温度控制在20度以下，冷藏柜夏季温度必须控制在0℃—4℃范围内，展示柜温度控制在8℃以内；（3）冷藏柜内产品不得裸放，避免污染。两柜内不得存放非本公司的产品，包括工作人员的饭菜饮品；（4）不准使用非公司提供的包装袋直接或间接包装公司产品；（5）不准使用小白袋等其它袋类作为一次性手套提供消费者使用。

公司在日常业务过程中，执行每日报量、按量生产和按期配送的制度，保证产品的新鲜度和产品品质。公司执行上述制度，同时，结合公司在门店日常运营过程中的有关操作规范要求，能够保证公司产品在门店销售环节的质量安全。

5、巡店制度及门店抽检确保产品在店质量

公司对直营店和加盟店采用标准一致的巡店制度及门店抽检制度。

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公司片区经理和运营稽查组人员在巡店时，除采用看、闻、尝等有效手段检查外，还根据配送数量、门店电子秤汇总的销售数量，核对销售门店结存的产品是否超过保质期。如发现存在超过保质期的产品，将对该产品予以销毁并对加盟商予以重罚。

公司销售管理部根据门店巡查制度、区域经理区域负责制度，定期或不定期地采用现场检查、专项检查等手段对门店产品质量及服务进行全面监督；另外，公司酱卤事业部下辖的运营稽查组对门店的服务、价格执行和食品安全等实施监督、检查。

公司技术中心的产品检验部定期或不定期到门店抽查店堂内的空气卫生质量、在售食品卫生质量、工器具卫生和工作人员个人卫生，通过抽样检验数据来监督、指导门店的食品安全及相关卫生工作。

公司质量控制体系健全，报告期内未出现食品安全事故，也未出现因产品质量问题而与客户发生重大法律诉讼的情况。

综上所述，公司在生产经营及销售的整个环节产品质量控制措施完备且运行有效，对不同经营模式不存在差异。

五、结合发行人业务特点、经销及直销业务模式具体金额、对前五大自然人客户销售金额及销售内容，说明第三方回款金额占营业收入比重较高的合理性，是否符合行业惯例，发行人针对第三方回款的内部控制制度及其有效性；对自然人客户销售定价是否公允合理，收入确认是否规范，自然人客户同公司及其控股股东、实控人、董监高等是否存在关联关系

（一）发行人业务特点及经营模式

公司主要经营模式为直营连锁、特许经营连锁和经销商三种经营模式。直营连锁是指各连锁店由公司投资设立，公司对各直营店拥有控制权，统一财务核算，享有门店产生的利润，并承担门店发生的一切费用开支，实行进货、价格、配送、管理、形象等方面的统一。

特许经营连锁是指公司与加盟商签订《特许专卖合同》，授权加盟商开设的加盟店在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术、食品安全标

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准、销售公司的产品，在统一形象下销售煌上煌品牌产品及提供相关服务。加盟商拥有对加盟店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司营销总部的业务指导。公司与加盟店间的产品购销、货款结算采取“批提批结”，加盟店每日通过公司统一的业务POS系统向公司下达采购订单，公司接到订单、组织生产并及时配送，加盟店每日提交订单前须结清前一日货款。

经销商模式是指公司与特定的单位或个人签订经销合同，授予其经销资格并在一定时间和范围内通过其营销网络，将产品销售给下级经销商或终端消费者的经营方式。

（二）发行人直营和加盟门店销售金额

报告期内，公司肉制品加工业直营及加盟门店销售金额及占比情况如下表所示：

单位：万元、%

（三）报告期各期对前五大自然人客户销售金额及销售内容

单位：万元、%

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报告期各期，公司前五大自然人客户均为公司酱卤制品加盟商，同一加盟商控制多家门店的合并计算。

（四）报告期内第三方回款情况

1、公司与加盟商的交易流程

在公司连锁经营模式中，加盟商客户主要为自然人，与公司签订加盟协议后，公司提交OA流程，流程审核通过后在ERP系统建立门店资料，并按照每个门店分配ERP系统登录账号，加盟商登录账号后，可以进行采购报单、充值。公司日常交易主要通过ERP系统进行交易结算。公司与加盟店间的产品购销、货款结算一般采取“批提批结”，加盟店每日通过公司统一的业务ERP系统向公司下达采购订单，公司接到订单、组织生产并及时配送，加盟店每日提交订单前须结清前一日货款。出于行业惯例，公司存在客户第三方回款情况。

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2、第三方回款具有商业合理性，与经营模式相关，符合行业经营特点公司第三方回款的情形自1998年起采用行业通行的连锁经营模式时开始形成并延续至今，在公司IPO时期同样存在，符合公司业务实际情况，具有商业合理性。报告期内，公司第三方回款的原因与从事酱卤肉制品业务无关，与行业的连锁经营模式个体工商户销售终端有关。公司的主营业务是酱卤肉制品加工业务，同行业上市公司为绝味食品、周黑鸭等，均采用行业通用的连锁经营模式。我国卤制食品行业起步于上世纪80年代，江浙地区逐渐出现较具规模的生产企业；随着行业技术水平的不断提升，企业数量增多且逐步向全国扩张。自2000年以来，我国卤制食品行业进入品牌快速发展期，龙头企业出现，连锁经营逐渐成为行业主流。2010年至今，卤制食品品牌企业均采用了连锁经营模式进行扩张。特许经营连锁是指公司与加盟商签订《特许专卖合同》，授权加盟商开设的加盟店在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术、食品安全标准、销售公司的产品。其特点就是加盟商众多，且许多加盟商为自然人；部分实力较强的加盟商会经营较多加盟店。公司的加盟商客户与行业一样，主要为自然人，通过个体工商户特许经营，因该类个体工商户规模较小，资金支付管理制度建设水平有限，基于资金收付和业务便利性的考虑，加盟商或其授权相关人员登录公司ERP系统账号后，往往按照其个体习惯使用其便于控制的账户向对相应门店账户转账以进行货款支付。

3、报告期内，公司第三方回款类型、具体金额及占销售收入的比重报告期内，公司第三方回款主要分为两种情况：

（1）加盟商为个体工商户，其实际经营者为整个家庭，加盟商通过家庭约定由直系亲属代为支付货款；

（2）同一加盟商名下有多家加盟店的，并非所有门店均为本人具体管理，由于客观条件所限，每家门店均由加盟商本人操作支付货款存在不便。因此，加盟商会授权具体管理的店长、店员或合伙人等代为支付货款。

报告期内，公司第三方回款均不来源于发行人及其关联方。具体情况如下表

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所示：

单位：万元、%

注：其他情况主要是加盟商的合伙人、门店店长或员工充值。

如上表所示，报告期内，发行人第三方回款金额占营业收入的比重分别为

23.73%、22.39%、21.65%和25.80%，剔除通过加盟商直系亲属回款后的第三方回款占营业收入的比重分别为14.70%、13.68%、12.56%和13.65%，最近三年，发行人第三方回款比例呈逐年下降趋势。2023年1季度第三方回款占比较高，主要原因是公司第三方回款主要来源于酱卤肉制品业务，酱卤肉制品业务在2023年1季度占公司整体营业收入的比例较高，导致2023年1季度第三方回款占比较高。

4、可比上市公司的第三方回款情况

经查阅上市公司再融资项目，未发现相类似上市公司披露过第三方回款数据，同行业上市公司绝味食品、周黑鸭也未披露过第三方回款数据。存在经销、加盟模式的相类似销售终端（个体工商户）可比三家公司IPO各自报告期内第三方回款占当期营业收入的比重具体如下：

千味央厨（股票代码：001215）

嘉曼服饰（股票代码：301276）

久易股份（2023年3月31日已过会）

发行人

发行人除直系亲属外第三方回款占比

注：表格中的报告期为可比公司IPO申报材料中各自对应的报告期。

（1）千味央厨（股票代码：001215）

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千味央厨的主营业务为面向餐饮企业的速冻面米制品的研发、生产和销售，下游客户主要为餐饮企业（含酒店、团体食堂、乡厨）等B端客户，其主要采取直营和经销两种模式进行销售。由于公司的经销商在组织形式上主要为小型公司制商贸公司或个体工商户性质的非法人实体，其经营方式主要是夫妻、父子、兄弟等家庭成员共同经营，从业人员较少，关键岗位如财务主要由家庭核心成员担任。同时公司一贯对经销商采取先款后货的销售模式，出于便利考虑，客户使用个人卡支付更为快捷，有利于其尽快完成付款并发货，因此存在第三方回款的现象。

（2）嘉曼服饰（股票代码：301276）

嘉曼服饰所属行业为服装零售行业，第三方回款主要是加盟商第三方回款。由于服装零售行业无特殊资质要求，进入门槛相对较低，具有集中度低、规模小等特点，嘉曼服饰的加盟商主要为个人、个体工商户或规模较小的法人，而嘉曼服饰对加盟商结算政策主要为先款后货，在加盟商下订单时即需要向发行人预付部分款项，否则无法锁定订单，规模较小的加盟商由于日常财务管理相对薄弱、使用对公银行账户支付较为不便、节省银行汇款手续费等原因，导致存在加盟商负责人及亲属、加盟商员工代付货款的情况；同时，部分加盟商客户出于自身资金安排使用考虑，存在委托加盟商法定代表人亲属、加盟商个人刷信用卡等方式进行付款的情况。

（3）久易股份（2023年3月31日已过会）

久易股份存在的第三方回款的情形，主要是其在开展农药制剂销售业务产生。久易股份境内客户第三方回款主要系经销模式销售产生，公司的经销商包括个体工商户、自然人控制的公司，部分为家族式经营，存在通过其公司的法定代表人、个体工商户的负责人或法定代表人、负责人的直系亲属代为付款的情形；境外客户存在指定第三方或同一控制下企业代为付款情形，上述第三方回款与自身经营模式相关。

加盟商第三方回款情况符合行业特性与惯例。报告期内，公司未与加盟商或第三方回款方因第三方回款事宜发生纠纷。

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综上所述，报告期内公司第三方回款占比较高具有商业合理性，与经营模式相关，符合行业经营特点，符合行业惯例。

（五）发行人针对第三方回款的内部控制制度及其有效性

为了规范公司的收款管理，同时基于行业经营特点及部分客户的实际情况，公司与客户、加盟商积极沟通，要求客户、加盟商尽量以自身账户进行付款，对于存在第三方回款要求的客户、加盟商，公司会要求其对第三方账号相关信息备案登记。对此，公司制定了《第三方回款管理办法》，规范加盟商第三方回款，保证加盟商第三方回款的真实性，具体内容如下：

一是获取客户、加盟商确认第三方回款的证明文件。公司与客户、加盟商在签订的合同中约定，或由客户、加盟商出具专门的备案登记，对第三方代客户、加盟商付款行为进行确认。备案登记中应列明付款方与客户、加盟商的具体关系，同时确认付款方是否与公司存在特殊利益安排。客户、加盟商应当通过备案登记中列明的付款方付款。

二是加强与客户、加盟商的对账管理。销售部门与客户、加盟商及时对账，对销售细节加以确认，及时将回款与客户、加盟商匹配。财务部与销售部门定期对账，确认第三方销售回款的真实情况。

三是督促业务员对客户、加盟商进行宣导，要求客户、加盟商尽量以自身账户进行回款，并将回款情况作为业务员的日常考核指标。

报告期内，公司内部控制制度健全并有效运行。申报会计师对发行人2021年12月31日、2022年12月31的财务报告内部控制分别出具了信会师报字[2022]第ZA11969号、信会师报字[2023]第ZA10587号标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

综上所述，公司针对第三方回款制定了《第三方回款管理办法》内部控制制度，第三方回款不影响销售真实性，该制度运行有效。

（六）公司减少第三方回款的管理措施

目前，为进一步加强公司内部控制和加盟商日常管理，基于连锁行业经营特

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点及目前现状，为规避经营风险和降低经营过程中存在的第三方回款情况，公司制定《关于ERP系统加盟商信息管理和第三方回款管理的方案》，主要内容如下：

1、加盟商（合伙人）第三方回款管理

一是梳理现有第三方回款清单，将加盟商姓名、本人银行卡信息纳入系统记录管理；与合作银行对接，设置B2C交易模式下收款账户限制管理，确保充值时自动使用系统记录的加盟商或合伙人银行账户支付，否则无法充值报单。二是针对新开门店，修改2023版加盟合同相关条款，加盟商、合伙人在合同中同时签署名字，并约定合伙人相应承担合同的权利和义务；增加门店报单充值账户管理条款，加盟商或合伙人提供充值的银行账户。现有存量门店续签加盟合同参照新开门店修订的合同，增加合伙人条款及落款签署。同时，新开门店走开业流程及门店信息电子档案中，新增门店充值须提供加盟商或合伙人的账户信息，含账户姓名、卡号、开户行名称等。上述方案全面实施及系统更新完成后将不允许加盟商（合伙人）以外的银行账户进行充值。

2、管理工作完成时限

根据《关于ERP系统加盟商信息管理和第三方回款管理的方案》的颁布施行及年度加盟合同续签时间节点安排，公司新开门店将从2023年9月1日开始实施，存续门店将不晚于2024年1月末全面完成加盟商第三方回款事项的相关工作。

（七）对自然人客户销售定价公允合理

公司制定有《酱卤事业部价格管理制度》，公司产品价格采用分区划片与分业态相结合的方式确定，对同一区域的加盟商或终端零售客户分别采取统一的定价策略。具体而言，各区域产品零售价由各子公司结合自身产品定位和竞品行情，子公司企划部提报，财务部进行审核，最后报分管副总批准。公司与加盟商的结算价由各子公司企划部提出，与技术部一起商讨，财务部进行成本核算，最后报

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分管副总批准。

公司产品定价（包括加盟商结算价和零售价）系综合考虑所在片区市场策略及竞品情况统一制定或调整，不因加盟商是个人（个体工商户）或是企业客户采取不同的销售政策和定价策略，销售定价公允合理。

（八）公司收入确认规范，符合企业会计准则的规定

公司依照《企业会计准则》，针对不同业务模式制定了详细的收入确认政策，具体如下：

加盟店的销售收入：加盟商通过公司ERP系统提交订单，公司根据订单通过发货窗口电子秤发货，同时数据自动传送至ERP系统后，打印出发货配送单，经加盟商在发货配送单上签字后，即产品所有权和风险转移给加盟商，公司以双方验收签字后的发货配送单为依据确认销售收入。

直营店的销售收入：直营店直接销售给最终消费者，销售数据通过门店电子秤系统自动传送至公司后台。公司后台与直营店电子销售小票、发货配送单、银行进账回单、门店进销存报表相互核对后确认销售收入。

经销商的销售收入：经销商根据经销合同规定向负责该经销商业务的具体销售部门下达订单，公司供应链组织发货，经销商签字验收后确认收入。

报告期内，公司2020年、2021年、2022年财务报表均经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了信会师报字[2021]第ZA10588号、信会师报字[2022]第ZA11968号、信会师报字[2023]第ZA10586号标准无保留意见审计报告，公司收入确认规范且符合企业会计准则的规定。

（九）自然人客户同公司及其控股股东、实控人、董监高等是否存在关联关系

1、发行人出具了《关于上市公司与煌上煌自然人客户不存在关联关系的承诺函》：

“针对江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“上市公司”）向特定对象发行股票，上市公司承诺如下：

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截至本承诺函出具日，上市公司与煌上煌自然人客户不存在关联关系。”

2、发行人控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于控股股东、实际控制人、董监高与煌上煌自然人客户不存在关联关系的承诺函》：

“1、截至本承诺函出具日，控股股东煌上煌集团有限公司及其子公司与上市公司自然人客户不存在关联关系；

2、截至本承诺函出具日，实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑与上市公司自然人客户不存在关联关系；

3、截至本承诺函出具日，董事范旭明、曾细华，独立董事熊涛、黄倬桢、章美珍，监事黄菊保、邓淑珍、刘春花与上市公司自然人客户不存在关联关系。”

六、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合交易性金融资产具体收益率、相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

（一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人未投入财务性投资和类金融业务

为提高公司货币资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在有效控制投资风险的前提下，公司将暂时闲置货币资金用于购买证券公司发行的保本型收益凭证及国债逆回购产品，投资期限1天至365天不等，前述投资均为保本型短期理财产品，风险较低，公司根据其特征将持有的前述金融资产划分为“其他流动资产”在资产负债表列示。公司将闲置资金用于购买理财产品履行了必要且适当的审批程序。

公司购买的前述收益凭证及国债逆回购产品风险较低，且期限较短，不属于《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——上市类第1号》《监管规则适用指引——发行类第7号》所述的财务性投资及类金融业务。

除上述事项外，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投入

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财务性投资和类金融业务的情况。

（二）发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资

截至2023年3月31日，公司合并财务报表（未经审计）中与财务性投资相关的科目金额如下表所示：

单位：万元

截至2023年3月31日，公司持有的前述收益凭证明细如下：

单位：万元

公司购买的前述收益凭证均为保本型理财产品，风险较低，且期限较短，不属于“期限较长收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资。

除上述情况外，公司未投资产业基金以及其他类似基金或产品，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

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七、相关风险补充披露情况

发行人已经在《募集说明书》“第八节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露了“七、原材料价格持续大幅上涨导致业绩大幅下滑的风险”以及“十一、财务风险”中补充披露了“（一）原材料管理及存货跌价的风险”和“（三）经营业绩和利润下滑的风险”，具体如下：

（一）原材料价格持续大幅上涨导致业绩大幅下滑的风险

原材料成本占公司主营业务成本80%以上；其中主要原材料肉鸭、鸭脚、鸭翅、鸭脖以及牛肉等约占主营业务成本的46%左右，因此上述主要原材料的价格波动将影响公司的毛利率和盈利能力。近年来，在消费升级的大背景下，我国食品行业总体上保持着良好的发展势头；但由于受动物瘟疫或其他自然灾害、养殖成本、通货膨胀等因素的影响，报告期内主要原材料的价格大多呈上涨趋势，受此影响，公司报告期内业绩呈现一定程度下滑。

虽然公司建立了原材料价格与产品售价的联动机制、采取了调查和分析原材料市场价格及波动趋势并在低价位时适当储备以及向上游延伸产业链等措施稳定并提升了公司的盈利能力。但如果未来原材料价格持续大幅上涨而公司不能及时将材料成本的上升消化或转移出去，仍存在增加公司生产成本从而降低产品毛利率和公司盈利能力的风险。

（二）原材料管理及存货跌价的风险

公司存货金额较大，2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末分别为79,113.07万元、73,687.58万元、51,796.43万元和41,488.60万元，其中主要为存储于公司低温冷库中的禽肉、畜肉等原材料。公司的存货增长和规模较大是由于公司业务规模增长、季节性备货等因素造成。作为酱卤肉制品行业的品牌企业，公司产品毛利率较高，产品畅销市场，存货流转较快；且公司原材料可在低温冷库中保存较长时间，存在损失或需计提跌价准备的可能性较小。但仍然存在由于产品价格大幅下跌或存货保管不善发生变质或损毁导致需计提原材料跌价准备的可能性，公司存在一定的原材料管理及存货跌价的风险。

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（三）经营业绩和利润下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为243,637.90万元、233,873.80万元、195,372.56万元和51,151.21万元，归属于母公司所有者的净利润分别为28,217.26万元、14,457.97万元、3,081.62万元和3,622.54万元。2020年至2022年，因宏观经济形势、原材料价格上涨等因素综合影响，导致公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润连续下降。虽然上述负面因素均不具有可持续性，但如果未来公司生产经营继续遭遇重大不利因素，将可能导致公司营业收入和利润进一步下降。

八、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、针对上述事项（1）、（2），保荐人履行了以下核查程序：

（1）查阅了发行人2020年、2021年、2022年年度报告中关于行业发展趋势和发行人竞争优势的章节；

（2）查阅了发行人年度报告中门店数量、直营及加盟占比、线下收入和线上收入占比的相关内容；

（3）查阅了可比公司2020年、2021年、2022年年度报告、2023年一季度报告及相关招股说明书文件；

（4）查阅了公司年度报告管理层讨论与分析中关于公司业绩的分析；

（5）获取并分析了发行人报告期内的原材料采购明细账。

2、针对上述事项（3），保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：

（1）获取并分析了发行人2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年3月31日的存货明细表；

（2）获取并分析了发行人2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年3月31日的存货库龄表；

（3）查阅了可比公司2020年、2021年、2022年年度报告；

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（4）对发行人的存货执行了减值测试。

3、针对上述事项（4），保荐人及发行人律师履行了以下核查程序：

（1）查阅了公司《加盟商准入评估表》《江西煌上煌集团食品股份有限公司特许专卖合同》及《煌上煌特许专卖店管理制度和考核细则》；

（2）查阅了公司关于门店管理和质量管理的《全国直属店管理规范标准制度》《关于全国直属店房租规范管理的通知》《关于直属店日常管理规章制度》《关于直属店转进和转出的相关管理办法》《直营门店（店员店长）考核办法》《直属门店工衣管理制度》《煌上煌特许专卖店管理制度及考核细则》《门店食品安全管理制度》《煌上煌第六代SI标准》《煌上煌门店标准化运营手册5.0版》《门店销售及盘点流程规范》等相关制度；

（3）查阅了发行人2020年、2021年、2022年年度报告中关于加盟门店和直营门店数量、销售金额的内容；

（4）获取并分析了发行人关于报告期内直营门店和加盟门店管理报表中关于利润贡献的内容；

（5）获取并查阅了发行人与加盟商签订的《特许专卖合同》，了解《特许专卖合同》中关于发行人与被特许人双方的权利和义务的规定情况；

（6）向发行人相关负责人了解，并通过网络公开信息查询报告期内发行人门店涉及被主管部门予以处罚的情况，同时获取相关罚款缴纳证明。

4、针对上述事项（5），保荐人、申报会计师及发行人律师履行了以下核查程序：

（1）查阅了发行人2020年、2021年、2022年度报告中关于业务特点及经营模式的章节；

（2）获取并分析了发行人报告期内的销售收入明细账；

（3）获取并分析了发行人报告期内的门店充值汇总表；

（4）查阅了发行人《第三方回款管理办法》《关于ERP系统加盟商信息管

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理和第三方回款管理的方案》《酱卤事业部价格管理制度》等制度文件；

（5）获取了发行人出具的《关于上市公司与煌上煌自然人客户不存在关联关系的承诺函》及发行人控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于控股股东、实际控制人、董监高与煌上煌自然人客户不存在关联关系的承诺函》；

（6）对发行人销售收入确认的内部控制流程和销售收入确认方法进行了检查。

5、针对上述事项（6）保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：

（1）获取了发行人收益凭证明细，同时获取并分析了发行人自本次发行董事会决议日前六个月至今所买入金融资产的说明书；

（2）获取并分析了自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司其他流动资产科目明细账；

（3）获取并分析了公司2023年一季度报告中关于财务性投资的内容；

（4）获取并分析了公司自本次发行董事会决议日前六个月至今所有银行账户流水，分析其是否投入财务性投资及类金融业务。

（二）核查意见

1、经核查，针对上述事项（1）、（2），保荐人认为：

（1）公司报告期内业绩大幅下滑及毛利率大幅下滑系宏观经济影响，营业收入下降，营业成本增加所致，具有合理性；发行人业绩变动趋势与可比公司基本一致，相关不利因素不具有持续性影响；

（2）长期来看，公司原材料价格呈现周期性波动，随着短期上涨或下跌对企业经营产生负面或积极影响，因此原材料价格的周期性波动对发行人业绩不存在重大不利影响。

2、经核查，针对上述事项（3），保荐人及申报会计师认为：

发行人报告期内未计提存货跌价准备符合公司实际情况，具有合理性，与同

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行业可比公司不存在重大差异。

3、经核查，针对上述事项（4），保荐人及发行人律师认为：

发行人可以对资产、人员扩张进行有效管理；门店经营合法合规；发行人不同经营模式下产品质量控制措施不存在差异。

4、经核查，针对上述事项（5）保荐人、申报会计师及发行人律师认为：

报告期内公司第三方回款占比较高具有商业合理性，与经营模式相关，符合行业经营特点，符合行业惯例；公司针对第三方回款制定了《第三方回款管理办法》内部控制制度，第三方回款具有可验证性，第三方回款不影响销售真实性，该制度设计及运行有效；公司为减少第三方回款情况制定了《关于ERP系统加盟商信息管理和第三方回款管理的方案》，该方案的颁布实施将大幅降低销售第三方回款占比；发行人对自然人客户销售定价公允合理，收入确认规范；自然人客户同公司及其控股股东、实控人、董监高等不存在关联关系。

5、经核查，针对上述事项（6），保荐人及申报会计师认为：

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人未投入财务性投资和类金融业务；发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资。

1-64

问题2：

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元，发行股票数量为不超过44,598,612股，发行对象为新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下简称新余煌上煌），新余煌上煌2022年实现净利润为0.19万元。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额分别用于丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）（以下简称项目一）、浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目（以下简称项目二）、海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目（以下简称项目三）。报告期各期，发行人酱卤肉制品产能利用率分别为63.58%、58.13%、46.76%。截至2022年12月31日，发行人账面货币资金余额为102,608.50万元。

请发行人补充说明：（1）结合发行对象资产负债情况，详细说明发行对象认购资金来源；（2）明确本次发行股票数量的下限，发行对象承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（3）结合发行人货币资金状况、资产负债情况、经营资金需求等，说明发行人本次融资的必要性及金额测算合理性；（4）结合行业市场容量及下游行业发展情况、目前酱卤肉制品产能利用率较低且不断下滑的情况、门店数量及门店平均销量、各募投项目最终产品等，说明本次募投项目是否涉及新产品，扩产规模合理性，本次募投项目是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（5）说明本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程、预计毛利率水平，效益预测是否谨慎、合理；（6）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；（7）项目二、项目三取得环境影响登记表后，是否还需取得环评批复，取得相关文件是否存在实质性障碍；（8）发行人最近36个月是否存在受到食品安全领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（9）发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露是否符合最新规定的相关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整，发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效。

请发行人充分披露（3）（4）（5）（6）相关风险。

1-65

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）（8）（9）并发表明确意见。

【回复】

一、结合发行对象资产负债情况，详细说明发行对象认购资金来源

（一）发行对象资产负债情况

公司本次向特定对象发行股票的对象为新余煌上煌，新余煌上煌2021年至2023年3月底未经审计的财务报表主要数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

根据发行人提供的资料，截至2023年3月31日，本次发行对象新余煌上煌的资产总额为79,192.60万元，负债总额4,191.48万元，资产负债率为5.29%。

（二）发行对象认购资金来源

本次发行认购对象为煌上煌集团下属全资子公司，控股股东为煌上煌集团有限公司，实际控制人为徐桂芬家族。新余煌上煌认购本次发行股票的资金来源于其控股股东或实际控制人自有及自筹资金，以增资或借款等形式向新余煌上煌提供资金支持，新余煌上煌控股股东或实际控制人的资金来源主要有以下渠道：

1-66

1、煌上煌集团及下属子公司（不含发行人）现金支持

截至2023年3月31日，煌上煌集团及下属公司（不含发行人）合计持有资金超过7亿元，足以覆盖本次募集资金总额，煌上煌集团的财务状况较好，具有较强的资金实力支持认购对象按照约定以合法合规形式足额完成本次认购发行人向特定对象发行的股票。

2、煌上煌集团及下属子公司（不含发行人）银行授信支持

截至2023年3月31日，新余煌上煌、煌上煌集团及其主要下属子公司目前营运资金运转良好，银行授信尚未使用的额度超过15亿元，可通过银行融资的方式满足资金需求。

3、认购对象实际控制人质押公司股票所得款项支持

截至2023年3月31日，新余煌上煌实际控制人徐桂芬家族持有公司的股份数量为326,364,797股（质押股数1,780,000股，未质押股份数量324,584,797股），以2023年3月31日为基准日计算公司前20个交易日的收盘价算术平均价为

12.33元/股，其持有公司股票的市场价值为40.02亿元。若煌上煌集团及下属子公司（不含发行人）现金及银行授信不足以支付时，认购对象实际控制人将以质押公司股票所得款项作为认购资金支持。

4、认购对象及认购资金不来源于证监会系统离职人员

本次认购对象的直接股东为煌上煌集团有限公司和自然人徐桂芬，穿透至自然人的股东为徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑，系发行人之实际控制人，其中徐桂芬和褚建庚系夫妻关系，徐桂芬及褚浚、褚剑系母子关系，褚浚及褚剑系兄弟关系，上述四人均无证监会系统从业经历，非证监会系统离职人员。本次认购对象不存在证监会系统离职人员入股的情况，不涉及证监会系统离职人员不当入股的情形。

综上所述，发行对象新余煌上煌认购资金来源于其控股股东或实际控制人自有及自筹资金，上述资金来源合法合规，发行对象具备认购本次发行股份的资金实力，发行对象不存在证监会系统离职人员入股的情况，不涉及证监会系统离职人员不当入股的情形，认购资金不来源于证监会系统离职人员。

1-67

二、明确本次发行股票数量的下限，发行对象承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配2023年4月28日，本次认购对象新余煌上煌出具《新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）关于认购本次向特定对象发行股份数量的承诺函》，作出如下承诺：

“新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）认购江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”）本次向特定对象发行股票的数量区间为：不低于44,598,612股（含本数）且不超过44,598,612股（含本数），认购价格为10.09元/股，认购资金的区间根据认购股份数量及认购价格相应计算而得，即认购金额不低于449,999,995.08元且不超过450,000,000.00元。

若煌上煌股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前煌上煌总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。”

因实施2022年年度权益分派，公司本次向特定对象发行股票的发行价格由

10.09元/股调整为10.08元/股，发行数量由不超过44,598,612股（含本数）调整为不超过44,642,857股（含本数）。

因此，2023年6月8日，本次认购对象新余煌上煌出具《新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）关于认购本次向特定对象发行股份数量的承诺函》，作出如下承诺：

“新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）认购江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”）本次向特定对象发行股票的数量区间为：不低于44,642,857股（含本数）且不超过44,642,857股（含本数），认购价格为10.08元/股，认购资金的区间根据认购股份数量及认购价格相应计算而得，即认购金额不低于449,999,998.56元且不超过450,000,000.00元。

若煌上煌股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前煌上煌总股本发生变动的，则本次发行的股票数

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量将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。”本次向特定对象发行股票拟募集资金金额为不超过人民币45,000.00万元（含发行费用），募集资金用于丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）、浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目和海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目的金额为45,000.00万元。新余煌上煌全额认购本次发行股票，本次发行股票募集资金金额下限为人民币449,999,998.56元，本次发行股票数量下限为44,642,857股，新余煌上煌承诺的本次发行最低认购数量与发行人拟募集资金金额相匹配。

三、结合发行人货币资金状况、资产负债情况、经营资金需求等，说明发行人本次融资的必要性及金额测算合理性

（一）发行人货币资金状况

截至2023年3月31日，发行人货币资金情况如下：

单位：万元

货币资金

截至2023年3月31日，公司货币资金余额为103,925.27万元。公司持有的货币资金以银行存款为主，主要用于满足公司各业务板块日常经营所需的流动资金，包括向供应商支付采购货款、采购设备、支付人员工资、缴纳税费、支付日常费用、偿还借款及支付利息等。随着公司业务规模的不断扩大，公司对货币资金的需求将进一步提升。

（二）发行人资产负债情况

报告期各期末，公司资产负债情况如下：

单位：万元、%

1-69

流动资产

非流动资产

资产合计

流动负债

非流动负债

负债合计

资产负债率（合并）

报告期内，公司资产规模和负债规模整体相对稳定，总资产中主要为流动资产，总资产以货币资金、存货、固定资产及在建工程和存货为主；总负债以流动负债为主，包括短期借款及应付账款。报告期各期末，公司的资产负债率整体较稳定，分别为18.34%、21.33%、

20.52%和18.17%。本次募集资金有助于提高公司净资产规模，进一步降低资产负债率，增强公司的偿债能力和抗风险能力。

（三）发行人经营资金需求

1、补充主营业务未来年度营运资金缺口

（1）测算依据

采用销售百分比法预测2023-2025年营运资金的需求，销售百分比法假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系，根据预计的营业收入和基期的资产负债结构预测未来的经营性流动资产及经营性流动负债，最终确定营运资金需求。由于2022年度经营性流动资产和负债受市场需求骤降影响程度较大，因此销售百分比法测算过程中各项经营性流动资产和负债占营业收入的比例以2020-2022年度的平均数确定。

预测期内发行人的经营性流动资产由应收账款、预付款项、其他应收款和存货构成，经营性流动负债由应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款构成。主要计算公式如下：

1-70

经营性流动资产=应收账款+预付账款＋存货+其他应收款经营性流动负债=应付账款+应付职工薪酬+应交税费+合同负债+其他应付款

预测期营运资本占用额=预测期经营性流动资产－预测期经营性流动负债营运资金需求=预测期营运资金占用额－基期营运资金占用额根据公司2020-2022年末财务状况，假设预测期内公司各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比例与2020-2022年末公司经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比例的平均水平保持一致。公司2020年-2022年受宏观经济形势等不可抗力因素影响较大，故假设预测期内公司营业收入正常增长情况与2017年-2019年平均增长率一致，2017年、2018年及2019年，公司营业收入及增长率情况如下：

单位：万元

营业收入

同比增长率

平均增长率

假设2023年至2025年度发行人营业收入平均增长率为20.44%。该假设仅用于计算发行人的流动资金需求，并不代表发行人对2023年至2025年度及/或以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成发行人盈利预测。

（2）测算过程

根据上述预测方法及基本假设，发行人2023-2025年营运资金需求测算过程及结果如下：

单位：万元，%

营业收入

应收账款

1-71

其他应收款

存货

营运资产合计

应付账款

合同负债

应付职工薪酬

应交税费

其他应付款

营运负债合计

营运资金占用

营运资金需求

2023-2025年营运资金需求合计

根据测算，发行人2023-2025年需补充营运资金合计52,396.60万元。2023年度营运资金需求增加较多，主要系2022年公司受市场需求骤降影响，存货金额较低，2023年预计市场需求恢复至正常水平，因此2023年度营运资金需求有所增长。

2、规划酱卤食品加工生产基地投资储备资金

按照公司“千城万店”计划，除了长三角市场和海南市场，京津冀市场和山东市场也是未来的发展重点。目前公司正在规划用自有资金投资天津、山东两处酱卤食品加工生产基地，主要供应京津冀市场和山东市场。天津酱卤食品加工生产基地规划产能为10,000吨，山东酱卤食品加工生产基地规划产能为8,000吨，合计18,000吨。本次募投项目浙江煌上煌食品有限公司年产8,000吨酱卤食品加工建设项目，总投资20,766万元，参照浙江煌上煌食品有限公司年产8,000吨投资额，天津、山东两处酱卤食品加工生产基地预计总投资估计为30,000-40,000万元。

3、收购真真老老股权所需资金

根据公司第五届董事会第十七次会议决议，公司拟以自有资金11,070.00万元人民币收购邵建国持有的真真老老27%股权。

1-72

截至2023年3月31日，公司尚未支付的股权收购款项为7,749.00万元。收购完成后，公司持有真真老老94%股权，邵建国持有真真老老5%股权，冯月明持有真真老老1%股权，真真老老仍为公司控股子公司。

4、偿还有息负债

截至2023年3月31日，公司及子公司的短期借款及一年内到期的非流动负债情况如下：

单位：万元

短期借款

一年内到期的非流动负债

合计

截至2023年3月31日，公司及子公司的短期借款及一年内到期的非流动负债合计余额为10,260.46万元。

综上所述，谨慎测算公司未来三年资金需求情况合计为100,406.06万元至110,406.06万元，与发行人目前的货币资金及收益凭证基本匹配，因此长期不存在大量闲置资金。本次募集资金投资项目计划投资总额55,758.79万元，计划使用募集资金45,000.00万元，公司结余货币资金及内生增长的经营性现金净流入无法满足公司开展项目建设的全部资金需求。为保证本次募投项目的顺利实施，公司需要借助外部融资，发行人本次融资符合公司实际发展需求，具有必要性及合理性，本次融资金额的测算具有合理性。

四、结合行业市场容量及下游行业发展情况、目前酱卤肉制品产能利用率较低且不断下滑的情况、门店数量及门店平均销量、各募投项目最终产品等，说明本次募投项目是否涉及新产品，扩产规模合理性，本次募投项目是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施

（一）酱卤肉制品行业市场容量及下游市场发展情况

1、行业市场容量

根据艾媒咨询的数据，2021年我国卤制品行业市场规模达到3,296亿元，同

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比增速为14.96%，2018-2021年复合增速为12.3%，预计2023年市场规模突破4,000亿元。

未来，随着国内经济持续增长、居民人均可支配收入的增加带动消费升级，城镇化率进一步提升、消费理念的变化驱动消费升级，配套产业的逐步优化以及信息技术革新、新零售模式的快速发展等带来消费引流、转化的新渠道，加之国家对食品消费的全方位支持政策不断加强，卤制品行业市场规模仍将进一步扩大，创新型、差异化的品牌的诞生，将为行业发展持续注入新的动力，增速有望进一步加快。

2、下游市场发展情况

经过多年发展，我国卤制品市场已初具规模。未来随着我国居民生活节奏的不断加快，居民将日益注重饮食的便捷性，考虑到居民收入的持续提高和新产品品种的陆续推出等因素，居民对快捷食品的消费偏好将不断增强，这为卤制品市场的持续增长提供了十分有利的条件。同时，随着我国卤制品行业在市场需求的深度开发、营销网络的规模和市场宣传等方面不断加大力度，行业还有着巨大的发展空间。具体而言，未来卤制品市场的快速增长主要来自以下因素：

（1）我国居民收入稳步提高，肉制品消费支出将逐年增加

近几年，伴随着宏观经济的持续增长，我国广大人民群众的生活水平也有了较大幅度的提高，成为了国内快捷消费肉制品行业强大的需求动力。据国家统计局数据，2016年至2022年，我国人均可支配收入由2.38万元增至3.69万元，年均复合增长率为7.60%，人均消费支出由1.71万元增至2.45万元，年均复合增长率为6.19%。同期在肉制品消费方面，2022年我国居民人均肉类消费量达到

34.6千克，较2021年增长5.00%。

随着我国经济的持续高速增长，居民收入继续提高，伴随着消费理念的转变，居民对肉制品的消费支出也将持续增加。

（2）随着城市化进程的加速和城镇人口数量的逐年增加，快捷消费酱卤肉制品的消费群体在逐年扩大

目前，快捷消费酱卤肉制品的主要消费群体为城镇人口，因此城镇人口的持

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续增加扩大了我国快捷消费酱卤肉制品的消费规模。随着我国城市化进程的不断加快，我国城镇人口所占比重也在逐年增加。据国家统计局数据，我国城镇化率由2016年的58.84%增至2022年的65.22%，城镇总人口数在2022年突破9.2亿人。虽然目前我国城镇人口占总人口的比例已超过60%，但与国外发达国家75%的城镇化率相比，我国城镇居民的人数未来还将持续增加。城市居民的生活节奏更快、厨务时间有限，更倾向于从市场上购买即食或预制菜品，有望推动卤制品市场规模扩容。

（3）卤制品受到大众喜爱，而且消费群体结构呈现出年轻化的特点卤制品具有深厚的饮食文化根基和稳定的群众消费基础。据艾媒咨询调查结果显示，在2021年有超过96.6%的人购买过卤制品，而且有超过90%的消费者喜欢购买卤制品。其中，卤制品消费者以女性居多（占58.7%），而且以中青年为主（占78.9%）。年轻消费者的快速成长和崛起，使得卤制品消费结构愈发呈现出年轻化的特点，并将推动卤制品的升级和迭代潮流。

卤制品品牌方注重年轻消费者的心智培育，厚植年轻人为业绩增长蓄势。年轻消费者热衷于追逐潮流、愿意为兴趣买单，而且能够为具有个性化消费理念和消费升级需求。头部卤制品企业通过采取门店形象焕新、异业合作、近店媒体推广、头部平台内容投放等方式，来厚植年轻化理念并吸引年轻客群。

（4）线下门店为主要销售渠道，门店扩张驱动收入增长

从线下消费习惯来看，佐餐卤制品消费者偏向社区店的消费，而休闲卤制品以休闲形式的消费为主。消费者倾向于以社区店打包的形式购买或消费佐餐卤制品。但是从消费比例来看，商圈餐饮消费和社区周边消费比例相当。休闲卤制食品按消费场所分主要包括休闲食品市场、餐饮消费市场和礼品特产消费市场，其中以休闲食品市场占据大部分比例，约70%的休闲卤制食品最终被作为休闲食品进行消费。

卤制品消费者要求品质新鲜且需求多样，门店是主流的流通渠道。卤制品属于熟食产品，对于保鲜度有较高的要求，而且面向的消费者具有流动性大、口味等需求多样的特点。线下门店不仅能为卤制品的简单加工、储存和售卖提供基础，

1-75

并根据客户的需求提供个性化服务。卤制品商家开设线下门店需办理食品经营许可等证明，并且要定期接受卫生部门的检查，能够为产品质量提供保障。

（5）行业集中程度趋于提升，头部企业上升空间大

卤制品行业呈现出强者恒强的趋势。跨区域经营模式的优势较为明显，而采取小作坊经营模式的企业在品牌、生产、流通等方面均相对落后。短期内，跨区经营模式企业的规模优势难以被完全复制，能够凭借较强的竞争力巩固现市占率优势。在生产、流通等环节均建立起先发优势的企业，拥有较为完善的供应链、门店网络或品牌力优势，其发展势头更强，并有望取得更高的市场占有率。

（二）目前酱卤肉制品产能利用率情况

报告期内，发行人酱卤肉制品产能、产量情况如下：

报告期内由于宏观经济形势波动，公司门店数量增长乏力，销售收入同比下滑，因此2020-2022年度的产能利用率有所下降。随着经济下行、需求萎缩的影响逐步消散，公司将继续坚定不移地贯彻执行“531”长中期规划，加快实施“千城万店”发展战略，提升公司销售收入，公司产能利用率将恢复到正常状态。截至2023年3月31日，公司销售收入已经开始企稳，产能利用率有所提升。

（三）门店数量及门店平均销量

注：门店数量、销售数量为报告期各期末时点数据，2023年3月31日销售数量、平均销量已经年化处理。

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报告期内，发行人酱卤制品门店数量分别为4,627家、4,281家、3,925家和4,016家，门店平均销量为8.66吨/年、8.57吨/年、7.57吨/年和7.80吨/年。

（四）本次募投项目不涉及新产品

发行人主要业务为酱卤肉制品、米制品及少量佐餐凉菜等其他产品的开发、生产和销售，产品涵盖了鸭、鸡、猪、牛等快捷消费酱卤肉制品；粽子、青团、麻薯、八宝饭、方便粥等米制品，另有少量水产、蔬菜、豆制品等佐餐凉菜食品。

本次募投项目所生产产品均为公司现有产品基础上的原材料及产品扩产，不涉及新产品，具体情况如下：

1、丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）的最终产品烤鸭、白条鸭均向公司内部供应，属于半成品，其中烤鸭制作完成后运输至公司生产基地进行分级、酱制等后续工序，最终产品为酱鸭类产品。

2、浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目和海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目的最终产品为公司的现有成品及相关原材料，不涉及新产品。

（五）本次扩产规模的合理性

1、贴近市场建立生产基地将有效地保证产品质量和食品安全，降低相关物流及运输成本

卤制食品行业产品质量和食品安全极为重要，区域生产、统一供应和冷链配送为行业的特点，也是确保食品安全的重要举措。同行业可比上市公司中绝味食

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品、紫燕食品、周黑鸭均为区域生产基地统一供应，全程统一由“冷链”物流自各区域生产基地配送至门店，以最优冷链配送距离作为辐射半径，构建一个“紧靠销售网点、快捷生产供应、最大程度保鲜”的全方位供应链体系，满足下游消费者对于食品“安全、新鲜、美味”的消费需求。

发行人本次募集资金投资项目拟在浙江、海南建立生产基地，贴近江浙沪及海南省消费市场进行生产布局，有助于保障门店产品供应的数量和速度以及产品质量安全，有效降低相关物流及运输成本。

2、扩张门店系卤制食品行业发展的核心举措

卤制食品行业中，门店系公司主要的终端销售渠道，新门店开设和销售区域开拓是公司业务增长的重要驱动力之一，此外目前国内卤制食品行业集中度较低，复杂的外部环境正在加速行业整合的进程，因此紧靠销售网点建立生产基地，加快门店扩张节奏，加强门店销售管理是卤制食品行业公司发展壮大的核心战略举措。

3、未来公司门店新增数量基本能覆盖本次募投项目新增产能

根据发行人董事会2023年工作计划，2023年计划新开门店2,000家。此外根据“千城万店”战略规划，公司位于长三角地区（包括上海、江苏、浙江、安徽）市场的门店数量和海南省的门店数量将达到1600家左右和400家左右，以正常年度2019年计算，每家门店年平均销售9.39吨，据此计算的未来长三角市场和海南市场年销售数量为15,024吨和3,756吨，同时利用海南的地理优势，公司拟开拓进军东南亚市场，因此未来公司门店新增数量基本可以覆盖公司本次募投项目新增产能。

综上所述，本次募投项目的实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，本次扩产规模具有充分的合理性。

（六）是否存在产能过剩风险

发行人本次募投项目“丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）”“浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目”以及“海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目”主要

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投向酱卤食品加工及原料预处理业务。随着城市化进程的加速和城镇人口数量的逐年增加，快捷消费酱卤肉制品的消费群体在逐年扩大，我国庞大的消费者群体为优质的酱卤肉制品带来了持续旺盛的需求。但本次募集资金投资项目涉及的卤制品行业市场需求在不断变化，行业竞争不断加剧，因此不排除由于市场环境变化或者公司门店开拓不及预期，导致本次募集资金投资项目存在产能过剩的风险。发行人已经在《募集说明书》“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“十、募集资金投资项目的风险”中补充披露了募投项目产能过剩相关风险。

（七）发行人拟采取的产能消化措施

1、广阔的市场空间助力新增产能的消化

下游市场需求规模巨大，为公司本次新增产能消化提供了广阔的市场空间和需求保障。根据艾媒咨询的数据，2021年我国卤制品行业市场规模达到3,296亿元，同比增速为14.96%，2018-2021年复合增速为12.3%，预计2023年市场规模突破4,000亿元。根据发行人董事会2023年工作计划，2023年计划新开门店2,000家。此外根据“千城万店”战略规划，公司位于长三角地区（包括上海、江苏、浙江、安徽）市场的门店数量和海南省的门店数量将达到1600家左右和400家左右，以正常年度2019年计算，每家门店平均销售9.39吨，据此计算的未来长三角市场和海南市场年销售数量为15,024吨和3,756吨，同时利用海南的地理优势，公司拟开拓进军东南亚市场，因此正常情况下未来公司门店新增数量可以覆盖公司本次募投项目新增产能需要增加的门店数量。

2、深耕全国营销网络布局，为新增产能的消化提供有力保障

目前，公司的销售网络已经日趋成熟和完善，截至2023年3月底，公司肉制品加工业拥有4,016家专卖店，其中直营门店235家、加盟店3,781家，销售网络覆盖全国28省226市，公司销售网络的覆盖率和门店数量为项目的顺利实施奠定了良好的基础。

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随着经济下行、需求萎缩的影响逐步消散，公司将继续坚定不移地贯彻执行“531”长中期规划，加快实施“千城万店”发展战略，以战区所在城市为聚焦的核心区域，设置区域独占的商圈，并设立全国作战地图以实现精准市场布局。同时以旺街铺、综合体和高势能专柜、小而美的社区店开发为主，提高各区域市场覆盖率，实现2023年2,000家的门店拓展目标，构建全国化营销网络，为新增产能的顺利消化提供有力保障。

3、强力推动新零售、数字化营销

随着顾客生活方式变化，为触达到顾客，深入本地生活业务，通过建立业务标准外卖、私域、抖音准化流程，增加外卖销售，抖音本地生活赋能门店流量、同城达人探店达人分发引流，以团购、私域会员、微信营销、社群营销等辅助方式，让顾客能够多场景购买，实现线上销售占比30%以上；借助抖音生活服务直播矩阵、抖音短视频内容，进一步提升内容创作品质，夯实新媒体抖音平台的传播阵地，同步发布品牌和营销大事件，营造品牌氛围，扩大品牌和产品的传播声量。

4、全面提升商品企划创新能力，提升商品力

发行人将根据产品生命周期对产品包装、规格、渠道、口味、价格套进行调整及管理，并对产品供应链制定合理计划和库存管理，通过商品生命周期管理，树立品牌定位和品牌记忆，推动商品差异化。其次对公司核心类产品持续打造，通过对核心类的商品设计企划的能力提升，研发核心类手撕酱鸭品类口味研发制定及实施，提升品牌知名度，推动新增产能的顺利消化。

5、募投项目建设期较长，新增产能将逐步释放

根据本次募投项目的可行性研究报告，公司在本次募投项目进行效益测算时考虑了新增产能的释放过程，本次募投项目的建设期为24个月。本次募投项目建成后需2年左右才能完全达产，募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期内集中出现，随着我国卤制品行业市场规模的增长和公司市场竞争力的不断提升，新增产能可以逐步消化。

五、说明本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程、预计毛

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利率水平，效益预测是否谨慎、合理

（一）丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）

丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）的最终产品为自用产品，由公司向丰城煌大食品有限公司采购，属于内部采购，因此本项目不适用效益预测。

目前煌大食品肉鸭屠宰业务实际产能为800万羽/年，本次丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）将新增屠宰产能4,000万羽。随着公司“千城万店”发展战略的深入实施，未来公司门店数量将大幅增加，销售收入预计将出现大幅增长，所需原材料数量也将大幅增长，因此本项目的新增产能可以被内部充分消化。

本项目的实施有利于公司对生产成本进行管控，加强垂直供应链整合，增加了自用产品的内部采购量，降低外部采购比例，提高了公司运营效率和抗风险能力。

（二）浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目

1、效益预测的假设条件

（1）在预测期内，假设募投项目所处的宏观环境、竞争格局、上下游行业不会发生剧烈变化；

（2）公司在募投项目预测期内日常经营活动按计划进行，不会发生剧烈变动。

2、计算基础及计算过程

（1）基本假设

①财务价格：本经济评价在计算期内各年使用同一价格，财务评价使用开工前一年即现行价格。

②税费：本项目产品征收城市建设维护税5%，教育附加费3%；所得税税率

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25%。

③项目计算期：项目建设期2年，计算期10年（含建设期）。

④生产负荷：第3年达到设计能力的60%，第4年达到设计能力的80%，第5年至10年达到设计能力的100%。

⑤项目销售计划及销售价格如下表所示：

⑥财务基准收益率：财务基准收益率为10％。

（2）销售收入及税金估算

本项目达产年销售收入32,650万元，项目达产年总税收为2,448万元，税金及附加128万元，所得税1,041万元。

（3）成本费用估算

①原、辅材料、燃料及动力消耗由工艺及有关专业提供。

②项目定员250人，其中生产工人180人，技术人员20人，管理人员30人，后勤服务人员20人，按照当地物价收入水平，人均工资和福利8.2万元。

③制造费用

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A.折旧费：

固定资产折旧按平均年限法计算折旧，建筑工程折旧年限为20年，设备折旧年限10年，残值率为5%；年折旧额为1,049.37万元。

B.大修理费：

参考企业实际情况，大修年估算额241.13万元。

C.无形及递延和其他资产摊销：

土地按40年进行摊销，年均摊销41.67万元；其他无形资产及递延资产按10年摊销，年均摊销171.74万元。

④其他费用（管理费用和销售费用）：

其他费用为企业行政管理部门管理、销售和组织经营活动的各项费用，包括装卸费、运输费、广告宣传费、委托代销手续费、办公差旅费、专设销售机构的费用、厂部办公费、差旅费、物料消耗、低值易耗品、社保费、咨询审计费、排污绿化费、业务招待费等，总计销售费用按年销售收入总额的10%计算，管理费用按一定比例计算。

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（4）财务盈利能力分析

按照上面的数据计算，本项目总投资20,766.00万元。达产年营业收入32,650万元，达产年净利润3,122万元。本募投项目相关费用成本预测明细如下：

单位：万元

根据上述预测，本项目的效益测算过程如下表所示：

单位：万元

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3、预计毛利率及净利率水平

本募投项目达产期毛利率和净利率变动情况如下：

单位：万元

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（三）海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目

1、效益预测的假设条件

（1）在预测期内，假设募投项目所处的宏观环境、竞争格局、上下游行业不会发生剧烈变化；

（2）公司在募投项目预测期内日常经营活动按计划进行，不会发生剧烈变动。

2、计算基础及计算过程

（1）财务分析和评估依据及基础数据

①国家发展改革委、建设部发改投资〔2006〕1325号文颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）。按投资产生的效益进行财务分析和评估。

②设计规模，年产酱卤肉制品4,000吨，中转冷藏原材料5,500吨。

③项目计算期12年。其中：建设期2年；第2年项目投产达生产负荷的80%；第3年项目投产达生产负荷的90%；第4-12年项目达产。

④项目职工200人，为便于计算，其工资及福利费计入产品的生产成本中。

⑤原辅材料、燃料动力均按不含增值税价格估算。

⑥项目财务基准收益率取8.00%。

⑦税率：城市维护建设税率5.00%；教育费附加（含地方）5.00%；所得税税率25.00％。

（2）成本与费用

①原辅材料、燃料动力为不含增值税价。

②劳动定员200人，职工工资及福利费按6万元/人年估算，年总工资福利1,200万元。

③固定资产折旧：建构筑物折旧年限30年，残值率5.00%，年折旧率3.17%；机器设备折旧年限10年，残值率5.00%，年折旧率9.5%。

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④修理费按固定资产原值减去建设期利息的2.00%估算。

⑤其他制造费用为各生产单位组织和管理生产发生的机物料消耗、低值易耗品、办公水电取暖费、差旅费、保险费、劳动保护费、试验检验费等，按大修理费50％估算。

⑥管理费用为企业行政管理部门管理和组织经营活动的各项费用，包括厂部办公费、差旅费、物料消耗、低值易耗品、劳动保险费（社保费）、待业保险费、咨询审计费、排污绿化费、业务招待费等，按年收入的3%估算。

⑦销售费用：包括装卸费、运输费、广告宣传费、委托代销手续费、办公差旅费、专设销售机构的费用等。营业费用按营业收入的6%估算。

（3）生产成本

基于上述条件，达产年生产成本39,478.22万元。

（4）产品产量、营业收入、税金及附加

①产品产量、单价及总收入情况如下表所示：

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②营业收入

项目生产年平均营业收入47,641.59万元，达产年营业收入49,115.04万元。

③税金及附加

税金及附加包括城市维护建设税和教育费附加，分别按增值税的5.00%和

5.00%征收。项目生产年平均税金及附加279.03万元。

（5）利润及分配

①利润总额

项目生产年平均利润总额4,636.29万元。

②所得税

所得税税率25.00％。项目生产年平均所得税1,159.07万元。

（6）财务盈利能力分析

按照上面的数据计算，本项目总投资22,831.66万元。达产年营业收入49,115.04万元，达产年净利润3,622.58万元。

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本募投项目相关费用成本预测明细如下：

单位：万元

根据上述预测，本项目的效益测算过程如下表所示：

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单位：万元

3、预计毛利率及净利率水平

本募投项目达产期毛利率及净利率变动情况如下：

（1）酱卤肉制品业务

单位：万元

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（2）原料预处理

注：本募投项目在测算毛利率及净利率水平时，根据募投项目涉及业务类型的不同特点对营业收入、营业成本和净利润按照一定比例进行了分摊，具体分为酱卤肉制品业务和原料预处理业务；

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（四）本次募投项目效益预测具有谨慎性和合理性

1、本次募投项目与公司毛利率、净利率比较情况

本次募投项目达产年主要产品毛利率、净利率及公司主要产品毛利率、净利率情况如下：

发行人

丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）

浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加

工建设项目

海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心

建设项目

项目

发行人

丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）

浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加

工建设项目

海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心

建设项目

注：发行人2020-2022年度、2023年1-3月的毛利率为公司酱卤肉制品业务的毛利率。

（1）丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）

丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）

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的最终产品为自用产品，由公司向丰城煌大食品有限公司采购，属于内部采购，因此本项目不适用效益预测。

（2）浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目达产年预估毛利率为28.38%，略低于公司2020-2022年度的平均毛利率35.38%，毛利率预测处于谨慎、合理水平；相应达产年预估净利率为9.56%，高于2020-2022年度的平均净利率6.45%，主要系2022年度公司净利润受宏观经济形势影响出现较大程度下滑，略低于正常年度即2017-2019年度的平均净利率9.69%，净利率预测处于谨慎、合理水平。

（3）海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目中的酱卤肉制品业务达产年预估毛利率为28.25%，略低于公司2020-2022年度的平均毛利率

35.38%，毛利率预测处于谨慎、合理水平；相应达产年预估净利率为8.54%，高于2020-2022年度的平均净利率6.45%，主要系2022年度公司净利润受宏观经济形势影响出现较大程度下滑，略低于正常年度即2017-2019年度的平均净利率

9.69%，净利率预测处于谨慎、合理水平。

2、本次募投项目与可比上市公司及可比项目毛利率比较情况

本次募投项目达产年主要产品毛利率与同行业可比上市公司及可比项目毛利率对比情况如下：

绝味食品

周黑鸭

紫燕食品

同行业平均

发行人

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绝味食品可比募

投项目

注：

1、发行人2020-2022年度、2023年1-3月的毛利率为公司酱卤肉制品业务的毛利率；

2、绝味食品2020年、2021年及2022年毛利率为剔除了其他业务外的酱卤制品业务毛利率，2023年1-3月绝味食品未披露酱卤制品业务毛利率；

3、周黑鸭为港股上市公司，未披露募集资金投资项目具体效益情况，紫燕食品仅披露募投项目达产年新增收入，未披露相关项目营业成本，无法计算募投项目毛利率。

（1）丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）

丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）的最终产品为自用产品，由公司向丰城煌大食品有限公司采购，属于内部采购，因此本项目不适用效益预测。

（2）浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目

浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目达产年预估毛利率为28.38%，略低于同行业公司绝味食品可比募投项目的达产年平均毛利率

32.67%，且低于及同行业可比公司2020-2022年度平均毛利率36.10%，毛利率预测处于谨慎、合理水平。

（3）海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目

海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目中的酱卤肉制品业务达产年预估毛利率为28.25%，略低于同行业公司绝味食品可比募投项目的达产年平均毛利率32.67%，且低于同行业可比公司2020-2022年度平均毛利

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率36.10%，毛利率预测处于谨慎、合理水平。

综上所述，发行人在进行效益测算过程中已经将后续市场竞争等导致毛利率波动因素进行了考虑，出于谨慎性角度，募投项目在测算时已做谨慎保守估计，经与可比公司毛利率平均水平以及可比项目的效益测算平均水平相比，并结合公司本次募投项目效益测算的主要指标预测情况，公司本次募投项目的毛利率及净利率预测具有合理性，本次募投项目效益预测具有谨慎性和合理性。

六、结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响

（一）本次募投项目的固定资产投资进度

1、丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）

本项目建设期拟定为两年，为期24个月。具体建设进度安排情况如下：

2、浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目

本项目建设期拟定为24个月。具体建设进度安排情况如下：

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3、海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目本项目建设期拟定为两年，为期24个月。具体建设进度安排情况如下：

（二）本次募投项目固定资产折旧摊销政策

1、丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）

房屋建筑物

机器设备

无形及其他资产

本项目达产后，预计新增折旧摊销情况如下：

单位：万元

2、浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目

房屋建筑物

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土地无形资产

其他无形资产及递延资产

本项目达产后，预计新增折旧摊销情况如下：

单位：万元

3、海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目

房屋建筑物

机器设备

无形及其他资产

本项目达产后，预计新增折旧摊销情况如下：

单位：万元

（三）本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响

本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销金额对发行人未来经营业绩影响如下：

单位：万元

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1、本次募投项

目新增折旧摊销额（A）

2、对营业收入的影响

2、对营业收入的影响

现有营业收入（B）

募投项目新增营业收入（C）

预计营业收入（D=B+C）

新增折旧摊销占现有营业收入比重（A/B）

新增折旧摊销占预计营业收入比重（A/D）

3、对净利润的影响

3、对净利润的影响

现有净利润（E）

募投项目新增净利润（G）

预计净利润（H=E+G）

新增折旧摊销占现有净利润比重（A/E）

新增折旧摊销占预计净利润比重（A/H）

注1：现有营业收入（B）、现有净利润（E）分别按2022年度营业收入、归属于母公

司所有者的净利润测算，并假设未来保持不变；

注2：募投项目新增营业收入、募投项目新增净利润不含丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）产生的效益；注3：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

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由上表可见，本次募投项目的实施会导致发行人房屋建筑物、机器设备等固定资产投资增加，项目稳定运行年度预计公司每年将新增折旧摊销费用2,750.29万元，占2022年营业收入和归属于母公司净利润的比重为1.41%和89.25%，占达产年营业收入和归属于母公司净利润的比重为0.99%和27.99%，短期内会影响发行人利润水平，但是各年新增折旧摊销金额占公司现有营业收入和预计营业收入的比例较低，新增折旧摊销占现有净利润比重较高主要系2022年度受到宏观经济形势波动的影响，公司净利润有所下滑所致。随着发行人自身业务、本次募投项目的顺利达产，新增折旧摊销对发行人未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。

七、项目二、项目三取得环境影响登记表后，是否还需取得环评批复，取得相关文件是否存在实质性障碍

根据国务院《建设项目环境保护管理条例》第七条，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境保护实施分类管理：

（一）建设项目对环境可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行全面、详细的评价；

（二）建设项目对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报告表，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行分析或者专项评价；

（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。结合《建设项目环境影响评价分类管理目录》，如下表所示：

项目二“浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目”不涉及屠宰，肉类年加工量为8,000吨，项目三“海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目”不涉及屠宰，肉类年加工4,000吨，均小于2万吨，按《建设项目环境影响评价分类管理目录》只需填报环境影响登记表。

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综上，项目二、项目三按照分类管理要求填报环境影响登记表后无需再取得其他环评批复。

八、发行人最近36个月是否存在受到食品安全领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为

（一）发行人最近36个月受到食品安全领域行政处罚的情况

经核查，发行人最近36个月受到食品安全领域行政处罚1项，具体如下：

2020年9月，公司加盟商南昌县永煌卤菜店因冷藏柜内产品数量较多，存放不下，将部分“卤鸭肫”产品暂存在冷藏柜外，放置四小时后调拨17盒给杭州萧山小徐副食品店，后经抽样检验为不合格产品，南昌县市场监督管理局于2020年9月22日立案调查，并对公司生产场所进行现场检查，成品间等场所均未发现上述库存产品，且通过公司提交的不合格产品原料进货记录、生产记录、销售记录、召回记录、出厂检验等资料，公司履行了进货查验和落实了出厂检验和生产过程控制等相关记录。

南昌县市场监督管理局调查后认为该批未按要求贮存的产品为17盒，违法所得272元（抽样10盒，门店实际销售给消费者产品7盒），未接到该批产品使用后的不良反馈和其他投诉，该门店也是首次违法，符合从轻或者减轻处罚情形，于2020年11月10日对煌上煌作出南市监食处[2020]62号行政处罚决定书：

没收违法所得272元；并处罚款20,000.00元。事后公司对南昌县永煌卤菜店店长、店员进行了处罚和教育，并缴纳了罚款。

综上，行政执法机关业已认定公司本次违法行为系公司人员管理不严导致产品贮存不当所致，总体符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定的依法从轻或者减轻处罚情形，并参考<江西省适用《中华人民共和国食品安全法》行政处罚裁量细化标准（试行）>第十五条，裁量细则：“（一）减轻处罚裁量标准，1.货值不足一万元的：货值金额不足2,000.00元的，处3万元以下罚款。”给予行政处罚。

公司本次违法情节轻微，并适用减轻处罚标准，不构成重大违法行为。

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（二）发行人最近36个月不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为

经核查，发行人最近36个月除食品安全领域行政处罚外，还受到其他行政处罚，具体如下：

1、2021年5月，福建煌上煌驾驶员驾驶闽A-C360U轻型封闭货车从福清运载30件鸡翅、鸭脖等冷藏货物前往尤溪县大润发煌上煌卤味店，现场调查发现该车无《道路运输证》，尤溪县交通运输综合执法大队于2021年7月13日对福建煌上煌作出闽明尤交执[2021]罚字第88号行政处罚决定书：罚款4,000.00元。

根据《道路运输条例》第六十三条的规定，未取得道路运输经营许可，擅自从事道路运输经营的，有违法所得的，没收违法所得，处违法所得2倍以上10倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足2万元的，处3万元以上10万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。福建煌上煌系自有车辆运输自营商品，而非以道路运输为业，故执法部门在法定最低处罚金额以下减轻处罚，且福建煌上煌被处罚后积极整改，立即办理《道路运输证》。

本次违法情节轻微，处罚金额较小，不属于导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

2、2021年7月29日，广东煌上煌所属柴油机动车辆因未按时办理缴费手续，被海南省交通规费征稽局洋浦分局作出琼交征罚字[2022]012231号行政处罚决定书：罚款1,000.00元。

根据《海南经济特区机动车辆通行附加费征收管理条例》第二十六条，柴油机动车辆不按时缴纳机动车辆通行附加费的，由征稽机构责令补缴应缴费额，对连续不按时缴纳机动车辆通行附加费30日以上1年以下的，可处以1,000.00元以上1万元以下的罚款；对连续不按时缴纳机动车辆通行附加费1年以上的，可处以1万元以上5万元以下的罚款。广东煌上煌此次1,000.00元罚款属于法定罚款数额最低值。

本次违法情节轻微，处罚金额较小，不属于导致严重环境污染，严重损害社

1-101

会公共利益的违法行为。

3、2022年6月21日，广东煌上煌粤SQ38S2柴油机动车因连续不按时缴纳机动车辆通行费30日以上1年以下，被海南省交通规费征稽局港口分局作出行政处罚：罚款1,000.00元。

根据《海南经济特区机动车辆通行附加费征收管理条例》第二十六条，柴油机动车辆不按时缴纳机动车辆通行附加费的，由征稽机构责令补缴应缴费额，对连续不按时缴纳机动车辆通行附加费30日以上1年以下的，可处以1,000.00元以上1万元以下的罚款；对连续不按时缴纳机动车辆通行附加费1年以上的，可处以1万元以上5万元以下的罚款。广东煌上煌此次1,000.00元罚款属于法定罚款数额最低值。

本次违法情节轻微，处罚金额较小，不属于导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

4、2022年1月，煌大食品在相关人员的干预指导下，填报的2021年1-6月统计联网直报平台《工业产销总值及产品产量表》产值指标不真实（煌大食品2021年1-6月营业收入指标上报数75,458.6万元，检查数4,028.2万元），江西省统计局于2022年7月12日对煌大食品作出赣统执罚决字[2022]第142号行政处罚决定书：警告并处罚款100,000元。事后煌大公司重新填报了真实的产值指标，并缴纳罚款。

公司于2021年8月28日披露的2021年半年度报告（八、主要控股参股公司分析）显示，煌大食品营业收入为40,281,969.70元。公司向公开市场如实披露了煌大公司营收数据，煌大公司本身并无主动违法动机，本次违法行为系被动配合相关部门所致，且江西省统计局已于2022年10月31日出具《行政处罚信息信用修复表》证明本次违法行为违法情节一般。

本次违法行为不构成重大违法，不属于导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

5、2022年6月，嘉兴市秀洲区消防救援大队在例行检查中发现，真真老老厂房七消防通道内放置货物导致消防车无法通行，占用消防车通道，嘉兴市秀洲

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区消防救援大队于2022年6月30日作出嘉秀洲消行罚决字[2022]第0070号行政处罚决定书：罚款35,000.00元。事后真真老老积极完成整改并缴纳罚款。

6、2022年6月，嘉兴市秀洲区消防救援大队在例行检查中发现，真真老老厂房四、五之间，厂房五、六之间，厂房七、八之间防火间距处放置货物，占用防火间距，嘉兴市秀洲区消防救援大队于2022年6月30日作出嘉秀洲消行罚决字[2022]第0071号行政处罚决定书：罚款35,000.00元。事后真真老老积极完成整改并缴纳罚款。

7、2022年6月，嘉兴市秀洲区消防救援大队在例行检查中发现，真真老老厂房五第三次疏散通道位置放置处放置生产设备占用疏散通道，厂房七第一层西侧，厂房八第四层西侧安全出口处堆放货物，厂房九第二层楼梯间堆放货物，研发车间内第一层北侧安全出口封闭，占用、封闭疏散通道、安全出口，嘉兴市秀洲区消防救援大队于2022年6月30日作出嘉秀洲消行罚决字[2022]第0072号行政处罚决定书：罚款35,000.00元。事后真真老老积极完成整改并缴纳罚款。

8、2022年6月，嘉兴市秀洲区消防救援大队在例行检查中发现，真真老老厂房四部分疏散指示标志不亮，消控主机存在故障点，水泵切换自动时自行启泵，消防设施、消防安全标志未保持完好有效，嘉兴市秀洲区消防救援大队于2022年6月30日作出嘉秀洲消行罚决字[2022]第0073号行政处罚决定书：罚款15,000.00元。事后真真老老积极完成整改并缴纳罚款。

9、2022年6月30日，嘉兴市秀洲区消防救援大队在例行检查中发现，真真老老占擅自停用消防设施，嘉兴市秀洲区消防救援大队作出嘉秀洲消行罚决字[2022]第0074号行政处罚决定书：罚款5,000.00元。

10、2022年7月4日，嘉兴市秀洲区消防救援大队在例行检查中发现，真真老老因自动消防系统未定期检测，嘉兴市秀洲区消防救援大队作出嘉秀洲消行罚决字[2022]第0076号行政处罚决定书：罚款3,000.00元。

11、2022年7月4日，嘉兴市秀洲区消防救援大队在例行检查中发现，真真老老因消防控制室未实行二十四小时值班制度，被嘉兴市秀洲区消防救援大队作出嘉秀洲消行罚决字[2022]第0077号行政处罚决定书：罚款3,000.00元。

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嘉兴市秀洲区消防救援大队作出上述行政处罚5-11项后，真真老老积极落实后续整改，并缴纳罚款，上述违法行为并未发生实际火灾，也未造成较大社会负面影响，且嘉兴市秀洲区消防救援大队于2023年4月4日出具《情况说明》证明本次违法行为未达到严重（重大）情节，不属于重大违法违规行为。上述行政处罚5-11项不构成重大违法，不属于导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

12、报告期内，发行人存在少数直营店涉及被主管部门予以处罚的情形，具体情况如下：

单位：元

上述门店的行政处罚事由主要为未按照规定期限办理注销清税、门店装修围挡不规范等，相关门店已及时整改并缴纳罚款，上述行为不属于重大违法违规行为。

报告期内，发行人门店中受到过行政处罚的直营门店数量占比较低，上述直营店涉及行政处罚事项罚没金额合计0.83万元，店均罚没金额为0.08万元，与公司直营门店店均营业收入相比较小，发行人针对报告期内的行政处罚事项均已足额缴纳了罚款，及时纠正了相应的违法违规行为。

综上，发行人最近36个月受到食品安全领域行政处罚1项，情节轻微，并

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适用减轻处罚标准，不构成重大违法行为；除食品安全领域外受到的其他行政处罚不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的情形。

九、发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露是否符合最新规定的相关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整，发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效

（一）本次发行涉及的审议程序、信息披露符合最新规定的相关要求

1、发行人本次发行审议程序

（1）2022年12月19日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于要约方式增持公司股份的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决议召开公司2023年第一次临时股东大会，对前述议案进行审议。独立董事对相关事项出具了事前认可意见及独立意见；

（2）2022年12月19日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人

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免于要约方式增持公司股份的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。监事会出具了《监事会关于公司2022年度非公开发行A股股票相关事项的书面审核意见》；

（3）2023年1月5日，公司2023年第一次临时股东大会在公司会议室召开，逐项审议通过了与本次发行相关的议案。出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共39名，代表股份345,198,969股，占公司有表决权股份总数的

67.8751%，其中参加现场投票表决的股东及股东代表共7名，代表股份328,245,487股，占公司有表决权股份总数的64.5416%。通过网络投票的股东32名，代表股份16,953,482股，占公司有表决权股份总数的3.3335%。会议审议通过了本次发行有关议案；

（4）2023年3月6日，公司召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》，并决议召开2023年第二次临时股东大会，对前述议案进行审议。独立董事对相关事项出具了事前认可意见及独立意见；

（5）2023年3月6日，召开第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特

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定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，监事会出具了《监事会关于公司2022年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见》；

（6）2023年3月23日，召开了2023年度第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共18名，代表股份329,911,288股，占公司有表决权股份总数的64.8691%，其中参加现场投票表决的股东及股东代表共2名，代表股份1,880,690股，占公司有表决权股份总数的0.3698%。通过网络投票的股东11名，代表股份1,665,801股，占公司有表决权股份总数的0.3275%。会议审议通过了有关本次发行的议案；

（7）2023年6月10日，公司召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了过《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》。独立董事对相关事项出具了事前认可意见及独立意见；

（8）2023年6月10日，召开第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》。

关于本次证券发行，公司董事会审议通过了本次证券发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告及其他必须明确的事项，独立董事发表了专项意见，关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，并提请股东大会批准。公司股东大会审议本次证券发行相关议案经出席会议的股东

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持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，关联股东煌上煌集团有限公司、新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）、褚建庚、褚浚、褚剑回避表决，股东大会提供了网络投票方式。综上，发行人本次发行审议程序符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第二十条等最新规定的相关要求。

2、发行人本次发行信息披露

（1）发行人于2022年12月20日披露了《第五届董事会第十六次会议决议公告》《第五届监事会第十四次会议公告》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的公告》《独立董关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《2022年度非公开发行A股股票预案》《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》《非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告》《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》《监事会关于公司2022年度非公开发行A股股票相关事项的书面审核意见》《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见事前认可意见》等公告；

（2）发行人于2023年1月3日披露了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知的更正公告》；

（3）发行人于2023年1月6日披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》；

（4）发行人于2023年3月7日披露了《第五届董事会第十七次会议决议公告》《第五届监事会第十五次会议决议公告》《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订说明的公告》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

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提示及采取填补措施和相关主体承诺事项（修订稿）的公告》《监事会关于公司2022年度向特定对象发行A股股票书面审核意见》《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议补充协议的公告》《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》《2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》《向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）》《独立董关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》等公告；

（5）发行人于2023年3月24日披露了《2023年第二次临时股东大会决议公告》；

（6）发行人于2023年3月31日披露了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项（二次修订稿）的公告》；

（7）发行人于2023年4月13日披露了《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的公告》；

（8）发行人于2023年4月20日披露了《江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》《国金证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票并上市之上市保荐书》《国金证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书》《江西煌上煌集团食品股份有限公司最近一年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告》《北京市盈科（南昌）律师事务所关于江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》等文件；

（9）发行人于2023年4月27日披露了《关于收到深圳证券交易所<关于江西煌上煌集团食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函>的公告》；

（10）发行人于2023年5月17日披露了《关于公司申请向特定对象发行

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股票的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江西煌上煌集团食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》《北京市盈科（南昌）律师事务所关于江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书

（一）》《江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》《国金证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书》《国金证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票并上市之上市保荐书》《江西煌上煌集团食品股份有限公司最近一年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告》等文件；

（11）发行人于2023年6月12日披露了《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案二次修订说明的公告》《第五届董事会第二十次会议决议公告》《独立董关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项（三次修订稿）的公告》《独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》《江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告（二次修订稿）》《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》《第五届监事会第十八次会议决议公告》等公告。

发行人按照中国证监会制定的信息披露规则，编制了募集说明书及其他信息披露文件；募集说明书及其他信息披露文件有针对性地披露了业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素，依法履行了信息披露义务；本次证券发行议案经发行人董事会表决通过后在二日内进行了披露，并公告召开股东大会的通知；发行人于股东大会通过发行议案后二个工作日内披露了股东大会决议公告。

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发行人本次发行信息披露符合《注册管理办法》第三十八条、第四十条、第四十一条、第四十二条等最新规定的相关要求。

（二）发行人董事会和股东大会所审议的事项完整

1、发行人董事会审议事项完整

本次证券发行，公司第五届董事会第十六次会议审议了以下事项，并提请股东大会批准：

（1）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

（2）《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；

（3）《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；

（4）《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

（5）《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

（6）《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

（7）《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

（8）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

（9）《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》；

（11）《关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》。

由于《注册管理办法》的通过及全面实行股票发行注册制度的实施，公司董事会根据股东大会的授权召开第五届第十七次会议审议了以下事项，并就议案5、9提请股东大会批准：

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（1）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；

（2）《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；

（3）《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

（4）《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；

（5）《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》；

（6）《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》；

（7）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

（8）《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；

（9）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》；

由于公司2022年年度权益分派的实施及审核监管要求，公司董事会根据股东大会的授权召开第五届第二十次会议审议了以下事项：

（1）《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》；

（2）《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》；

（3）《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》；

（4）《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；

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发行方案列出了本次发行股票的种类和面值，发行方式及发行时间，发行对象及认购方式，定价基准日、发行价格及定价原则，发行数量，限售期安排，募集资金金额及用途，本次发行完成前公司滚存未分配利润分配安排，上市地点，决议有效期等。发行预案披露了认购对象的基本情况，包括发行对象名称、注册地、注册资本、法定代表人、股权控制关系结构图、主营业务情况、最近3年主要业务发展情况和经营成果；最近1年简要财务会计报表，主营是否已经审计；发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况；本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况；本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况；认购资金来源情况等内容。

发行预案披露了附条件生效的股份认购协议的内容摘要，包括合同主体、签订时间；认购方式、支付方式；合同的生效条件和生效时间；合同附带的任何保留条款、前置条件；违约责任条款等内容。

发行预案载明了董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析，包括本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况；本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况；本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；本次发行相关的风险说明等内容。

修订方案列出了本次发行股票的种类和面值，发行方式及发行时间，发行对象及认购方式，定价基准日、发行价格及定价原则，发行数量，限售期安排，募集资金金额及用途，本次发行完成前公司滚存未分配利润分配安排，上市地点，决议有效期等。

预案修订稿披露了认购对象的基本情况，包括发行对象名称、注册地、注册

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资本、法定代表人、股权控制关系结构图、主营业务情况、最近3年主要业务发展情况和经营成果；最近1年简要财务会计报表，主营是否已经审计；发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况；本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况；本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况；认购资金来源情况等内容。预案修订稿披露了附条件生效的股份认购协议及附条件生效的股份认购协议补充协议的内容摘要，包括合同主体、签订时间；认购方式、支付方式；合同的生效条件和生效时间；合同附带的任何保留条款、前置条件；违约责任条款等内容。

预案修订稿载明了董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析，包括本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况；本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况；本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；本次发行相关的风险说明等内容。

论证分析报告包括了本次发行证券及其品种选择的必要性；本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；本次发行方式的可行性；本次发行方案的公平性、合理性；本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等内容。

综上，发行人本次发行相关董事会审议的事项内容完整，符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第二十条、第五十七条等最新规定的相关要求。

2、发行人股东大会审议事项完整

本次证券发行，发行人召开2023年度第一次临时股东大会审议了以下事项：

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（1）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

（2）《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；

（3）《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；

（4）《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

（5）《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

（6）《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

（7）《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

（8）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

（9）《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》；

（11）《关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》。

由于《注册管理办法》的通过及全面实行股票发行注册制度的实施，发行人召开2023年度第二次临时股东大会审议了以下事项：

（1）《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》；

（2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》。

股东大会审议的议案及作出的决议内容包括了本次发行证券的种类和数量；发行方式、发行对象；定价方式或者价格区间；募集资金用途；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权等内容。

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综上，发行人本次发行相关股东大会审议的事项内容完整，符合《注册管理办法》第十八条、第二十条等最新规定的相关要求。

（三）发行人本次申请及相关申请文件合规有效

1、发行人本次申请合规有效

（1）发行人本次发行的股份为人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，本次发行价格为10.08元/股，每股发行条件相同，每股价格相同且高于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

（2）本次发行采用的方式为向特定对象发行，公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，且特定对象符合股东大会决议规定的条件，符合《证券法》第九条、《注册管理办法》第五十五条的规定。

（3）根据深交所的公告文件、现任董事及高级管理人员的调查表、发行人已取得的相关政府部门出具的无违法情况证明、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（4）本次发行募集资金不超过45,000.00万元，扣除发行费用后募集资金拟用于“丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）”、“浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目”、“海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目”，本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条规定。

（5）本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即2022年12月20日），发行价格为10.08元/股，发行价格根据公司2022年度权益分派情况做了调整。调整前的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的股份自发行结束之日起，发行对象认购股份18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条的规定。

（6）本次发行前，新余煌上煌持有66,364,797股公司股份，占公司总股本的12.95%；煌上煌集团持有197,952,000股公司股份，占公司总股本的38.64%，

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为公司控股股东；徐桂芬家族可实际控制公司326,364,797股股份，占本次发行完成前公司总股本的63.70%，为公司实际控制人；本次发行后，煌上煌集团持有公司197,952,000股股份，占公司总股本的35.54%，仍为公司控股股东；徐桂芬家族将间接及直接控制公司371,007,654股股份，占本次发行完成后总股本的

66.61%，徐桂芬家族仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（7）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情况，发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

综上，发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规、规范性文件中规定的各项实质性条件，发行人本次发行申请合规有效。

2、发行人本次申请相关文件合规有效

发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件受理关注要点》的相关规则制作本次发行上市申请文件，且于2023年4月18日收到深圳证券交易所出具的《关于受理江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕317号）。本次申报项目申请符合合规性要求，相关申请文件符合完备性关注要点要求，申请文件符合格式、签章等通用关注要点要求。本次申请相关申请文件及具体要求如下表所示：

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综上，发行人本次申请及相关申请文件合规有效。

十、相关风险补充披露情况

发行人已经在《募集说明书》“第八节 与本次发行相关的风险因素”之“九、募集资金投资项目的风险”中补充修改披露了实际资金需求测算准确性存在偏差的风险、募投项目产能过剩风险、无法达到预计经济效益的风险及新增折旧摊销相关的风险，具体如下：

“九、募集资金投资项目的风险

（一）实际资金需求测算存在偏差的风险

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本次募集资金金额系基于发行人目前货币资金状况、资产负债情况、经营资金需求进行的审慎测算，其中测算未来年度营运资金缺口时采用销售百分比法预测2023-2025年营运资金的需求，根据预计的营业收入和基期的资产负债结构预测未来的经营性流动资产及经营性流动负债，最终确定营运资金需求；此外，测算规划酱卤食品加工生产基地投资储备资金时，参照了浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目的投资额。但在公司实际经营过程中，可能存在产业政策变化、市场需求变化、原材料及设备价格波动等诸多不确定性因素，进而导致未来公司实际资金需求与现有测算结果存在一定偏差的风险。

（二）产能过剩风险

发行人本次募投项目“丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）”“浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目”以及“海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目”主要投向酱卤食品加工及原料预处理业务。

随着城市化进程的加速和城镇人口数量的逐年增加，快捷消费酱卤肉制品的消费群体在逐年扩大，我国庞大的消费者群体为优质的酱卤肉制品带来了持续旺盛的需求。但本次募集资金投资项目涉及的卤制品行业市场需求在不断变化，行业竞争不断加剧，因此不排除由于市场环境变化或者公司门店开拓不及预期，导致本次募集资金投资项目存在产能过剩的风险。

（三）募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险

本次募集资金将投资于三个募投项目。在本次募集资金投资项目提出之前，公司对行业市场进行了充分的调研，对此次投资项目进行了慎重的可行性研究论证，并对公司的市场份额、竞争优势、营销网络和管理能力等进行了深入分析。公司认为新增产能的规模与市场容量以及公司未来五年的发展战略目标相适应，但本次募集资金投资项目涉及的卤制品行业市场需求在不断变化，行业竞争不断加剧，因此不排除由于市场环境变化或者公司门店开拓不及预期，导致募集资金投资项目的实际效益与可行性研究预计的效益存在差异的风险。”

（四）募集资金投资项目新增折旧摊销风险

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根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司固定资产、无形资产规模将出现一定幅度的增加，年折旧、摊销费用也将相应增加。根据测算，项目建成后的第一年至第十年，新增折旧摊销金额约在2,750.29万元左右，占现有营业收入和净利润的比重为1.41%和89.25%，占达产年营业收入和净利润的比重为0.99%和27.99%。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但募集资金投资项目的建设需要一定周期，若未来募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，募投项目实现效益未达预期情况下，则新增折旧摊销将对公司未来公司的盈利情况产生不利影响。

十一、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、针对上述事项（1）、（2），保荐人履行了以下核查程序：

（1）取得并查阅煌上煌集团及下属子公司2023年3月31日的货币资金明细、银行授信情况等，核查认购对象的资金来源；

（2）获取截至2023年3月底发行人的股东名册，核查认购对象实际控制人徐桂芬家族持有的公司股份数量，并计算其持有的公司股票市场价值；

（3）查阅认购对象实际控制人已签署的股票质押协议，了解认购对象的实际控制人股权质押情况；

（4）查询中国执行信息公开网、信用中国等公示信息，取得并查阅新余煌上煌的征信报告、财务报表等，核查新余煌上煌的资信情况；

（5）查阅发行人出具的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》等文件，核查认购资金来源的合法合规性；

（6）取得认购对象出具的《新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）关于认购本次向特定对象发行股份数量的承诺函》，确认本次发行股票数量的下限，核查发行对象承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额是否相匹配。

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2、针对上述事项（3），保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：

（1）获取发行人2020-2022年度的年度报告及最近一期财务报告，了解发行人当前的货币资金状况、资产负债情况、经营资金需求，分析本次发行融资的必要性；

（2）查阅相关行业报告，结合发行人收入、经营性流动资产、经营性流动负债预测，复核发行人本次募集资金金额的测算依据和测算过程。

3、针对上述事项（4），保荐人履行了以下核查程序：

（1）获取发行人2020-2022年度的年度报告，并向发行人主要部门负责人了解报告期内的门店数量及门店平均销量；

（2）获取并查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解本次募投项目最终产品，核查本次募投项目生产的产品是否涉及新产品；

（3）查阅相关行业研究报告，了解发行人所在行业的市场容量、竞争格局、下游市场空间和发展趋势等公开信息，分析发行人所在行业的行业特点，判断本次募投项目新增产能规模合理性，同时结合公司现有产能及产能利用率分析本次募投项目是否存在新增产能无法消化的风险。

4、针对上述事项（5）、（6），保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程等；

（2）查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解项目建设进度、新增资产主要内容以及折旧摊销政策，分析新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。

5、针对上述事项（7）、（8）、（9），保荐人及发行人律师履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理目录》，了解国家对建设项目的环境保护实施分类管理的情况并与本次募投项目的建设情况作对比；

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（2）查阅本次募投项目备案、环评等文件，核查本次募投项目取得的环境影响登记表；

（3）通过公开渠道查询发行人最近36个月内的行政处罚情况，查阅发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴款凭证、整改措施文件、《行政处罚信息信用修复表》、《情况说明》等资料，核查发行人最近36个月内食品安全领域的行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在严重环境污染，严重损害社会公共利益的情形；

（4）获取并查阅发行人本次发行相关的董事会、股东大会、监事会会议文件及其他文件，核查发行人本次发行审议程序是否符合最新规定的相关要求；通过公开渠道获取发行人本次发行相关信息披露文件，核查发行人本次发行信息披露是否符合最新规定的相关要求；

（5）查阅发行人本次发行相关的董事会、股东大会审议文件，核查发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整；

（6）查阅《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等文件的相关规定，核查发行人本次申请是否合规有效；获取并查阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件受理关注要点》的相关规则，核查发行人本次发行相关申请文件是否合规有效。

（二）核查意见

1、经核查，针对上述事项（1）、（2），保荐人认为：

（1）发行对象新余煌上煌认购本次发行股票的资金来源于其控股股东或实际控制人自有及自筹资金，以增资或借款等形式向新余煌上煌提供资金支持，发行对象具备认购本次发行股份的资金实力；发行对象不存在证监会系统离职人员入股的情况，认购资金不来源于证监会系统离职人员。

（2）本次发行最低认购股票数量区间的下限与认购上限一致，发行对象已承诺认购股票数量区间的下限与上限一致，且最低认购数量与拟募集的资金金额

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匹配。

2、经核查，针对上述事项（3）、保荐人及申报会计师认为：

经测算，基于公司资金需求相关假设，公司未来三年资金需求情况合计为100,406.06万元至110,406.06万元，与发行人目前的货币资金及收益凭证基本匹配，发行人本次融资符合公司实际发展需求，具有必要性，本次融资金额的测算具有合理性。

3、经核查，针对上述事项（4），保荐人认为：

本次募投项目所生产产品均为公司现有产品基础上的原材料及产品扩产，不涉及新产品；本次募投项目贴近市场建立生产基地，加快门店扩张节奏，符合酱卤肉制品行业发展的特点，项目的实施将有效保证产品质量和食品安全，降低相关物流及运输成本，未来公司门店新增数量基本能覆盖本次募投项目新增产能，因此本次募投项目的扩产规模具有合理性；发行人也对募投项目新增产能制定了具体的消化措施；本次募投项目涉及的卤制品行业市场空间广阔，下游市场需求快速增长，但由于该行业市场需求在不断变化，行业竞争不断加剧，因此不排除由于市场环境变化或者公司门店开拓不及预期，导致本次募投项目存在产能过剩的风险，发行人已在募集说明书中对产能过剩风险进行了提示。

4、经核查，针对上述事项（5）、（6），保荐人及申报会计师认为：

（1）本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程、预计毛利率水平和预测净利率水平具有合理性，项目整体效益预测具有谨慎性和合理性；

（2）本次募投项目的实施会导致发行人房屋建筑物、机器设备等固定资产投资增加，短期内会影响发行人利润水平，但若按照相关预测，本次募投项目的顺利达产并提高发行人收入水平，新增折旧摊销对发行人未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。

5、经核查，针对上述事项（7）、（8）、（9），保荐人及发行人律师认为：

（1）项目二、项目三按照分类管理要求填报环境影响登记表后无需再取得其他环评批复；

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（2）发行人最近36个月受到食品安全领域行政处罚1项，情节轻微，并适用减轻处罚标准，不构成重大违法行为；除食品安全领域外受到的其他行政处罚不构成重大违法，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的情形；

（3）发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露符合《注册管理办法》等最新规定的相关要求；发行人董事会和股东大会所审议的事项完整，符合《注册管理办法》等最新规定的相关要求；本次申请及相关申请文件合规有效。

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问题3：

申报材料显示，发行人下属子公司包括南昌市煌上煌酱卤博物馆（由发行人100%出资）、嘉兴粽子文化博物馆（由发行人子公司嘉兴市真真老老食品有限公司100%出资），发行人全资孙公司浙江真真老老电子商务有限公司经营范围包括食品互联网销售等。请发行人补充说明：（1）发行人相关业务是否涉及文化内容创作、渠道等意识形态和舆论动员能力较强的领域，发行人相关业务是否符合国家相关产业要求和政策导向，是否已取得相关主管部门的批复文件；（2）结合发行人控股子公司的经营范围，说明发行人、控股子公司及本次募投项目是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；

（3）结合发行人及控股子公司收入情况，说明发行人、控股子公司及本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人相关业务是否涉及文化内容创作、渠道等意识形态和舆论动员能力较强的领域，发行人相关业务是否符合国家相关产业要求和政策导向，是否已取得相关主管部门的批复文件

发行人展览业务涉及主体为南昌市煌上煌酱卤博物馆和嘉兴粽子文化博物馆，主要起参观宣传作用。报告期内，没有相关业务收入。具体情况如下：

（一）南昌市煌上煌酱卤博物馆

南昌市煌上煌酱卤博物馆于2019年取得江西省文物局《关于南昌市煌上煌

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酱卤博物馆设立备案的批复》（赣文物博函[2019]7号），2020年3月11日经南昌市行政审批局批准登记。后被评定为江西省工业旅游示范基地。南昌市煌上煌酱卤博物馆占地3,000平方米，通过全息成像、历史场景等现代化光电技术，虚拟空间和现实空间交互，体验式互动项目和生态意境营造结合，展示中国和世界酱卤文化的发展。展馆分为“酱卤溯源，魂魅天下”“酱卤风骚，卤味艺术”“宋代商贸古街”等区。“酱卤溯源，魂魅天下”区域介绍了酱的起源与繁衍、酿酱之南来北往、漂洋过海的酱文化等篇章。“酱卤风骚，卤味艺术”主要讲的是与酱相伴相随、一同走过了千年岁月的“卤”，介绍了“卤”的发展历史，以及中国各朝各代，各个地区的各式卤味。“宋代商贸古街”还原了广州最重要的码头——黄埔古港（原名酱园码头），展现出当年酱园业运输繁盛的场景。该馆不涉及文化内容创作、渠道等意识形态和舆论动员能力较强的领域。

国务院发布的《“十四五”旅游业发展规划》及《江西省“十四五”文化和旅游发展规划》均提出，鼓励工业生产场所、生产工艺和工业遗产开展工业旅游，建设工业旅游示范基地，因此，南昌市煌上煌酱卤博物馆符合国家相关产业要求和政策导向。

（二）嘉兴粽子文化博物馆

嘉兴粽子文化博物馆于2009年取得嘉兴市文化广电新闻出版局、嘉兴市文物局《关于建立嘉兴粽子文化博物馆的批复》（嘉文[2009]41号），2009年5月12日经嘉兴市民政局批准登记。2022年被评定为浙江省省级非遗工坊。

嘉兴粽子文化博物馆，是全国首家粽子文化主题博物馆，展馆面积约3,800平方米，主要展示国家级非物质文化遗产代表性项目——嘉兴端午习俗，嘉兴市非物质文化遗产代表性项目——真真老老粽子制作技艺。馆内划分端午泥塑区、历史渊源与粽子演变、吴越文化与端午习俗、嘉兴粽子与传人历程、全国粽子大观、可视化裹粽区、粽子铺、非遗客厅、奇妙店、咖啡店十大区域。一站式休闲游览，沉浸式体验地域特色文化。该馆不涉及文化内容创作、渠道等意识形态和舆论动员能力较强的领域。

根据国务院发布的《“十四五”旅游业发展规划》，鼓励建设具有民族、地

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域、行业特色的非遗专题馆，鼓励社会力量兴办非遗传承体验设施，形成包括非遗馆、传承体验中心（所、点）在内，集传承、体验、教育、培训、旅游等功能于一体的传承体验设施体系。因此，嘉兴粽子文化博物馆符合国家相关产业要求和政策导向。

综上，发行人展览业务仅起参观宣传作用，并无相关业务收入，不涉及文化内容创作、渠道等意识形态和舆论动员能力较强的领域，发行人展览业务符合国家相关产业要求和政策导向，并已取得相关主管部门的批复文件。

二、结合发行人控股子公司的经营范围，说明发行人、控股子公司及本次募投项目是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况

截至本回复出具之日，发行人共有15家子公司，发行人及其子公司经营范围具体情况如下：

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发行人子公司江西九州检测检验有限公司经营范围为检验检测服务；煌大亚

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洲投资有限公司经营范围为投资咨询，商务服务，农产品进出口贸易；深圳市安顺冷链物流有限公司经营范围为供应链管理，货物装卸，冷链货运。发行人及其他子公司经营范围主要为食品生产与食品销售。

发行人子公司陕西煌上煌食品有限公司、江西煌大食品有限公司、广东煌上煌食品有限公司、福建煌上煌食品有限公司、辽宁煌上煌食品有限公司、浙江煌上煌食品有限公司、重庆煌上煌食品有限公司、丰城煌大食品有限公司、海南煌上煌食品有限公司仍主要从事食品生产，本次募投项目亦不涉及线上渠道业务开展。公司线上渠道业务由发行人及江西独椒戏食品有限公司、嘉兴真真老老食品有限公司（浙江真真老老电子商务有限公司）开展，发行人统一开展煌上煌品牌酱卤食品线上渠道业务，江西独椒戏食品有限公司开展独椒戏品牌串串食品线上渠道业务，嘉兴真真老老食品有限公司（浙江真真老老电子商务有限公司）开展真真老老品牌米制品品线上渠道业务。发行人线上渠道业务主要通过小程序、公众号及入驻第三方平台开展，发行人不存在自有或参与运营的APP。

截至本回复出具之日，发行人及控股子公司自有网站，公众号、小程序、微商城及入驻的第三方平台情况如下：

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1、自有网站、公众号

发行人及控股子公司自有网站、公众号用于公司及产品宣传，不存在为双边或者多边主体提供交互，不向客户提供个人数据存储及运营的相关服务。

2、小程序

发行人运营的“煌上煌点餐+”小程序系向第三方SaaS服务提供商上海微盟企业发展有限公司（以下简称微盟）订阅，发行人按年向微盟支付年费。发行人与微盟签订了“微盟软件销售合同”，由微盟向发行人提供[智慧零售]解决方案[高级版]和企微助手豪华版软件服务。

根据微盟出具的情况说明，发行人使用微盟提供的SaaS软件服务期间内产生的相关数据由微盟集中托管于腾讯云。

发行人运营的“煌上煌点餐+”小程序不存在为双边或者多边主体提供交互，不向客户提供个人数据存储及运营的相关服务，发行人亦不存在收集、存储个人数据，对相关数据进行挖掘的情况。

3、微商城

发行人运营的“煌上煌官方微商城”系向第三方SaaS服务提供商杭州有赞科技有限公司（以下简称有赞）订阅的SaaS服务，发行人按年向有赞支付年费。发行人与有赞签订的《有赞微商城软件订购协议》（店铺编号：4103330

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2）完整的披露了有赞订阅服务的规则，包括但不限于：《有赞软件服务协议》（https://www.youzan.com/intro/rule/detail?alias=19d7ip1lx&pageType=rules）、《有赞用户协议》（https://www.youzan.com/intro/rule/detail?alias=4f234e2f&pageType=rules）及《有赞隐私政策》（https://www.youzan.com/intro/rule/detail?alias=132atyi19&pageType=rules）。根据《有赞隐私政策》第二部分“隐私声明”，有赞平台提供SaaS服务时，有赞通过三种渠道收集个人信息，收集主体包括：消费者角色、商家角色，有赞收集的消费者角色个人信息包括：账户注册信息及联系方式；支付信息；交易信息；身份信息；评论信息；反馈信息；音视频信息；设备信息和标识符；传感器信息；连接和使用信息；软件安装列表；位置信息；本地存储信息，有赞在不透露个人信息的前提下，有权对用户数据库进行分析并予以商业化的利用。

发行人运营的“煌上煌官方微商城”不存在为双边或者多边主体提供交互，不向客户提供个人数据存储及运营的相关服务，发行人亦不存在收集、存储个人数据，对相关数据进行挖掘的情况。

4、第三方平台

发行人入驻的第三方平台主要包括外卖平台、团购平台、直播平台和电商平台等，主要为美团外卖，美团，饿了么，抖音，淘宝，京东等国内知名第三方平台。上述第三方平台统一收集、存储个人信息的情况，平台商户不参与相关数据的收集、存储，不对相关数据进行挖掘。

综上，发行人、控股子公司及本次募投项目不向客户提供个人数据存储及运营的相关服务；发行人的自有网站、公众号仅进行品牌、业务宣传，不涉及在该网站、公众号上开展经营性业务；发行人运营的小程序、微商城及入驻第三方平台销售自营商品，不属于《电信业务分类目录》中“增值电信业务”；发行人不存在收集、存储个人数据及对相关数据进行挖掘的情况。

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三、结合发行人及控股子公司收入情况，说明发行人、控股子公司及本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务

（一）发行人、控股子公司及本次募投项目未提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务

根据《反垄断指南》第二条，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。

（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”

根据本回复之“问题三”之“（2）结合发行人控股子公司的经营范围，说明发行人、控股子公司及本次募投项目是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况”所述，发行人及控股子公司通过小程序、微信公众号、微商城及第三方平台销售“煌上煌”“独椒戏”“真真老老”品牌产品，本次募投项目并不涉及线上渠道业务开展。

其中，前述网站、小程序、微信公众号、微商城用于宣传或销售发行人自营产品，并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不属于《反垄断指南》中规定的“互

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联网平台”。

此外，发行人及控股子公司所入驻的第三方平台均为成熟、稳定且公开的第三方平台，发行人及其控股子公司除在上述平台内提供商品或服务外，未参与平台业务，未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务。

因此，发行人、控股子公司及本次募投项目未提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务。

（二）发行人及控股子公司属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”

发行人及控股子公司通过入驻第三方平台进行产品的线上销售，报告期内，发行人及控股子公司分渠道营业收入如下：

单位：万元

发行人及其控股子公司目前不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况，不属于平台经营者；发行人及其控股子公司通过入驻其他第三方平台的方式实现线上销售，属于平台内经营者。

发行人及控股子公司属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。

（三）发行人及控股子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

1、发行人及控股子公司参与行业竞争公平有序、合法合规

发行人主营业务为酱卤肉制品加工业务和米制品业务，主要有“煌上煌”“独

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椒戏”“真真老老”三大品牌，报告期内，发行人及主要控股子公司营业收入如下：

（1）江西煌上煌集团食品股份有限公司

单位：万元，%

（2）广东煌上煌食品有限公司

单位：万元，%

（3）福建煌上煌食品有限公司

单位：万元，%

（4）辽宁煌上煌食品有限公司

单位：万元，%

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（5）陕西煌上煌食品有限公司

单位：万元，%

（6）浙江煌上煌食品有限公司

单位：万元，%

（7）重庆煌上煌食品有限公司

单位：万元，%

（8）江西独椒戏食品有限公司

单位：万元，%

1-140

（9）江西煌大食品有限公司

单位：万元，%

（10）嘉兴真真老老食品有限公司

单位：万元，%

（11）江西九州检测检验有限公司

单位：万元，%

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发行人所属的卤制品行业，市场参与主体众多，集中度低，市场化程度较高，属于充分竞争行业，同时根据发行人主管部门出具的合规证明和公开信息查询，报告期内，发行人不存在违反《反不正当竞争法》和其他行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形，参与行业竞争公平有序，合法合规。

2、发行人及控股子公司不存在垄断协议、限制竞争的情形

《反垄断法》中关于垄断协议、限制竞争的规定如下：

第十七条：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”

第十八条：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”

发行人主营业务为酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的研发、生产和销售，实行全国连锁经营，直接面对终端用户，不涉及垄断协议或限制市场参与主体竞争的情况。根据发行人签署的主要合同，截至本回复出具之日，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的情形，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形。

综上，报告期内发行人及控股子公司不存在垄断协议、限制竞争的情形。

3、发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形

根据《中华人民共和国反垄断法》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定

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（2022修订）》等法规的规定，市场支配地位是指：“经营者在相关市场内具有能够控制商品或者服务（以下统称商品）价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位……经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。”根据艾媒咨询的数据，2021年我国卤制品行业市场规模达到3,296亿元，同比增速为14.96%，2018-2021年复合增速为12.3%，预计2023年市场规模突破4,000亿元，根据前瞻产业研究院的数据，中国休闲卤制品行业前五大企业分别为绝味食品、周黑鸭、紫燕百味鸡、煌上煌和久久丫，2019年行业CR5仅为20.2%，其中，全国三大连锁巨头绝味食品、周黑鸭和煌上煌分别占比8.5%、4.6%和2.8%。发行人在卤制品行业市场份额占比较小，因此发行人不具备滥用市场支配地位，不存在违反《反垄断法》等相关规定构成滥用市场支配地位的情况。

（四）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务

经逐一比对，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。

综上，发行人、控股子公司及本次募投项目不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形；发行人及控股子公司属于《反垄断指

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南》中规定的“平台经济领域经营者”；发行人及控股子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人及发行人律师履行了以下核查程序：

1、获取发行人子公司民办非企业单位登记证书，《关于南昌市煌上煌酱卤博物馆设立备案的批复》（赣文物博函[2019]7号），《关于建立嘉兴粽子文化博物馆的批复》（嘉文[2009]41号）；

2、查阅国务院发布的《“十四五”旅游业发展规划》及《江西省“十四五”文化和旅游发展规划》等政策文件；

3、现场参观南昌市煌上煌酱卤博物馆、嘉兴粽子文化博物馆，了解南昌市煌上煌酱卤博物馆、嘉兴粽子文化博物馆展览业务模式；

4、获取发行人及其控股子公司的《营业执照》、公司章程，并查阅发行人公司及控股子公司登记档案和国家企业信用信息公示系统，了解发行人及其控股子公司的经营范围情况；查阅发行人及其控股子公司报告期内的财务报表，了解其业务来源与构成，确认业务开展情况；

5、登录发行人及控股子公司公众号、小程序、微商城，第三方平台入驻店铺查询其主要功能及用途，了解发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务，是否需要取得相关资质等情况；

6、查阅有赞软件服务协议、有赞用户协议、有赞隐私政策；

7、登录中华人民共和国工业和信息化部等网站，核查了发行人及其控股子公司是否受到行政处罚；查询了中国执行信息公开网，中国裁判文书网等网站，了解发行人及其控股子公司是否涉及个人信息、隐私泄露相关纠纷或潜在纠纷的情况；

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8、查阅了发行人及其控股子公司相关业务合同及合作协议，了解发行人及其控股子公司主要业务的经营模式、合同标的情况，并查阅是否存在垄断性条款；

9、查阅《反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》相关规定，逐一对比核查发行人是否存在达到申报标准的经营者集中的情形；

10、查阅国家企业信用信息公示系统及中国市场监管行政处罚文书网，了解发行人及控股子公司违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形；

11、获取发行人主管部门出具的合规证明；

12、获取微盟出具的《微盟&煌上煌个人信息保护合规情况说明》。

（二）核查意见

经核查，保荐人及发行人律师认为：

1、发行人展览业务仅起参观宣传作用，并无相关业务收入，不涉及文化内容创作、渠道等意识形态和舆论动员能力较强的领域，发行人展览业务符合国家相关产业要求和政策导向，并已取得相关主管部门的批复文件；

2、发行人、控股子公司及本次募投项目不向客户提供个人数据存储及运营的相关服务；发行人的自有网站、公众号仅进行品牌、业务宣传，不涉及在该网站、公众号上开展经营性业务；发行人运营的小程序、微商城及入驻第三方平台销售自营商品，不属于《电信业务分类目录》中“增值电信业务”；发行人不存在收集、存储个人数据及对相关数据进行挖掘的情况；

3、发行人、控股子公司及本次募投项目未提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形；发行人及控股子公司属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；发行人及控股子公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。

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其他问题

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）发行人自查情况

自公司本次向特定对象发行股票申请于2023年4月18日获深圳证券交易所受理，至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：

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自发行人本次发行申请获深交所受理以来，无重大舆情或媒体质疑情况，未对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

（二）保荐人核查情况

保荐人通过网络检索了自本次发行申请于2023年4月18日获深圳证券交易所受理至本回复出具之日相关媒体报道的情况，并对比了本次发行相关申请文件。

经核查，保荐人认为：自发行人本次发行申请受理至本回复出具之日，发行人不存在与本次发行相关的重大舆情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。后续保荐人将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道等情况，如出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查并督促发行人作相应处理。

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